江西国泰集团股份有限公司
关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之标的资产过户完成的公告

证券代码：603977 证券简称：国泰集团 公告编号：2019临087号

江西国泰集团股份有限公司

关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易

之标的资产过户完成的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

江西国泰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2019年11月27日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准江西国泰集团股份有限公司向刘升权等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2376号），核准公司向刘升权等发行共计2,752,861股股份及2,564,290张可转换公司债券购买相关资产，具体内容详见公司于2019年11月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公司2019临084号公告。

公司接到上述核准文件后及时开展标的资产过户相关工作，截至本公告日，本次交易涉及之标的资产北京太格时代自动化系统设备有限公司（以下简称“太格时代”）69.83%股权过户工作已办理完毕工商变更登记手续。本次变更后，公司持有太格时代69.83%的股权。现将有关事项公告如下：

一、本次交易标的资产过户情况

本次交易的标的资产为刘升权等8名自然人股东以及宿迁太格云创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有的太格时代69.83%股权。截至本公告日，太格时代已取得北京市海淀区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码9111010876142254XU），标的资产已完成登记至公司名下的相关手续，本次交易的资产过户工作已办理完毕。

二、后续事项

根据本次交易已获得的批准与授权、交易各方就本次交易签署的协议，本次交易的后续事项主要包括：

（一）公司尚需向交易对方发行股份、可转换债券及支付现金以支付交易对价，并就新增股份及可转换债券向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理新增股份及可转换债券登记和上市手续；

（二）公司尚需在中国证监会核准的期限内向募集配套资金认购方非公开发行可转换债券募集配套资金，并向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理相关登记手续；

（三）公司尚需就本次交易涉及的注册资本等事宜修改公司章程并办理工商变更登记备案手续；

（四）公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务；

（五）本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。

三、关于标的资产过户情况的中介机构意见

（一）独立财务顾问核查意见

中信建投证券股份有限公司认为：本次交易已获得了必要的批准和核准程序，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。上市公司尚需根据本次交易的相关约定办理后续事项，在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事宜的办理对本次交易的实施不构成重大不利影响。

（二）法律顾问意见

湖南启元律师事务所认为：本次交易方案的内容符合法律、行政法规、规范性文件的规定；本次交易已取得必要的批准和授权，本次交易各方有权实施本次交易；本次交易项下标的资产股权过户的工商登记手续已办理完毕；上市公司尚需根据本次交易的相关约定办理后续事项，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

特此公告。

江西国泰集团股份有限公司董事会

二〇一九年十二月六日