河南中孚实业股份有限公司
关于收到上海证券交易所关于对河南中孚实业股份有限公司
股权转让及土地收储事项问询函的公告

股票代码：600595 股票简称：*ST中孚 公告编号：临2019-096

河南中孚实业股份有限公司

关于收到上海证券交易所关于对河南中孚实业股份有限公司

股权转让及土地收储事项问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司” ）于2019年12月5日收到上海证券交易所下发的《关于对河南中孚实业股份有限公司股权转让及土地收储事项的问询函》 （上证公函【2019】3047号）（以下简称“《问询函》”）， 具体内容如下：

“你公司于2019年12月05日披露公告称，拟将控股孙公司广元中孚高精铝材有限公司（以下简称“广元中孚”）51.51%的股权转让给四川豫恒实业有限公司（以下简称“四川豫恒”），同时郑州市人民政府拟对公司全资子公司河南省银湖铝业有限责任公司（以下简称“银湖铝业”）所属土地实施收储。上述事项预计对公司2019年业绩有重大影响，现请你公司核实并补充披露以下事项：

一、公司前期公告披露，公司目前包括在建的电解铝项目在内合计产能为75万吨/年，其中在建的广元中孚项目电解铝产能为25万吨/年，约占公司年产电解铝产能比例的1/3，对公司影响重大。请公司补充披露：（1）转让广元中孚51.51%股权的主要考虑，是否符合公司业务发展的战略安排；（2）股权转让完成后，公司仍持有广元中孚48.49%股权的主要考虑及后续安排。

二、2019年9月12日，公司公告称中孚铝业以其所属25万吨电解铝产能置换指标价值对广元中孚进行注册资本增资，评估作价13.83亿元，请公司补充披露：（1）广元中孚历史沿革，历次出资或股权转让的情况；（2）以电解铝产能置换指标价值增资广元中孚两个月后即转让其控股权的主要考虑以及对上市公司的影响。

三、公司前期公告披露，广元中孚为公司将中孚铝业25万吨/年电解铝产能向四川省广元市经济技术开发区转移所成立，根据评估报告，基于电解铝项目正常施工假设,公司以实物期权法评估25万吨电解铝产能置换指标价值为13.83亿元。请公司补充披露：（1）公司转移产能至广元市经济技术开发区的政策依据、程序以及后续广元中孚正常施工是否存在政策风险；（2）采用实物期权法进行评估的依据、合理性以及实物期权法评估的具体情况，包括预期现金流、投资额、折现率等主要参数的具体情况和评估过程、依据及合理性；（3）列明自建电解铝项目所形成的未来现金流以及在有电解铝产能置换指标情况下的未来现金流，比较二者差异，说明电解铝产能置换指标估值的合理性。请相关中介机构发表意见。

四、公告披露，截止2019年9月30日，广元中孚净资产14.61亿元。中孚铝业持有的广元中孚40.89%的股权作价人民币7.7亿元，据此推算，广元中孚整体股权价值18.83亿元。请公司补充披露：（1）估值溢价的主要构成及合理性；（2）如有评估报告，请详细说明具体计算过程以及相关参数的合理性。请相关中介机构发表意见。

五、公告披露，股权转让完成后，公司预计将增加归属于母公司所有者净利润约3.4亿元。请公司补充披露：（1）本次交易涉及的具体会计处理，是否满足2019年收益确认条件，是否符合《企业会计准则》的规定；（2）结合公司近两年一期的业绩情况，说明公司前期以电解铝产能置换指标增资广元中孚，而后出售控股权，利用子公司出表确认大额收益，是否存在利用资产处置进行盈余管理的情况，说明本次交易的商业实质及其合理性。请会计师核查并发表意见。

六、公告披露，交易对手四川豫恒成立于2019年6月18日，股权结构方面，河南怡诚创业投资集团有限公司占55%、河南洛汭商贸有限公司占40%、艾尔包装股份有限公司占5%。公司前期公告显示，2018年度，公司分别将所持有的上庄煤矿40%的股权、中孚热力100%的股权等多项资产出售给河南洛汭商贸有限公司。此外，截止2019年10月30日，公司及控股子公司为四川豫恒同一实控人控制下的巩义市燃气有限公司累计提供担保3.93亿元。请公司核查并补充披露：（1）公司与四川豫恒及其股东、实际控制人等是否存在潜在关联关系，说明是否存在其他潜在交易安排；（2）说明公司频繁向四川豫恒及其关联方出售资产，并为其提供担保的原因及合理性；（3）前期交易的对价、定价依据、主要考虑以及交易执行情况，目前价款的履行情况，担保是否存在逾期等情况，是否存在损害上市公司利益的情形。

七、公告披露，土地收储事宜将按照郑州市政府相关规定进行，由郑州市高新区管委会负责启动收储工作。公司预计2019年12月13日前签订收储协议，土地收储完成后，预计将增加公司2019年度归属母公司净利润不低于1.7亿。请公司补充披露：（1）郑州市高新区管委会土地收储的详细流程以及公司土地收储项目目前所处的进展阶段；（2）结合政府土地收储具体补偿规定以及收储土地的性质、位置等，详细说明土地补偿总价款的计算过程；（3）公司后续收入确认的具体时点，是否满足2019年收益确认条件；（4）充分提示存在的障碍和不确定性等风险。

请公司全体董事及中介机构勤勉尽责，审慎核实上述事项。请你公司于2019年12月12日之前，以书面形式回复我部，并履行相应的信息披露义务。”

公司将积极组织有关各方按照《问询函》的要求安排回复工作，并将及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

特此公告。

河南中孚实业股份有限公司董事会

二〇一九年十二月五日