民丰特种纸股份有限公司
第七届董事会第二十四次会议决议公告
证券代码：600235 证券简称：民丰特纸 编号：临2019-030
民丰特种纸股份有限公司
第七届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
根据《公司章程》规定，由董事长曹继华先生提议，民丰特种纸股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第二十四次会议通知于2019年11月29日以电子邮件、电话和书面方式告知各位董事。会议于2019年12月5日召开，以专人送达和通讯表决方式举行。会议应到董事9人，实到董事9人, 会议由董事长曹继华先生主持。会议的召集、召开及审议程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于对外投资设立控股公司的议案》
公司拟与四川良布新材料科技有限公司和自然人何忠等两方共同投资在中国浙江杭州设立一家从事无纺布新材料的产业应用和销售、特种纸及纸制品的产业应用和销售的企业。新设立公司注册资本：人民币200万元，公司出资人民币102万元，占注册资本的51%。
（详见公司2019-031公告：《民丰特纸关于对外投资设立控股公司的公告》）
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权
特此公告！
民丰特种纸股份有限公司
董事会
2019年12月5日
证券代码： 600235 证券简称：民丰特纸 公告编号：临2019-031
民丰特种纸股份有限公司
关于对外投资设立控股公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：杭州嘉丰新材料科技有限公司（以下称“嘉丰新材料”；暂命名，最终以主管部门核定为准）。
● 投资金额：嘉丰新材料注册资本：人民币200万元。其中：民丰特种纸股份有限公司（以下简称“公司”）以现金出资人民币102万元，占注册资本的51%；四川良布新材料科技有限公司（以下简称“四川良布”）以现金出资人民币78万元，占注册资本的39%；何忠以现金出资人民币20万元，占注册资本的10%。
● 特别风险提示：本次对外投资设立控股公司尚需办理相关工商注册登记手续。本次对外投资设立控股公司符合公司转型升级和可持续发展的需要，但嘉丰新材料在经营过程中可能面临宏观经济、行业周期、市场竞争等方面的风险，未来经营状况存在不确定性。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
公司拟与四川良布和自然人何忠等两方共同投资在中国浙江杭州设立一家从事无纺布新材料的产业应用和销售、特种纸及纸制品的产业应用和销售的企业。
2、投资行为所必需的审批程序
公司第七届董事会第二十四次会议审议，以赞成9票、反对0票、弃权0票的结果，一致同意对外投资设立该控股公司。根据《上海证券交易所上市规则》及公司章程的规定，本次对外投资金额在本公司董事会批准权限内，无需提交公司股东大会审议批准。
公司授权董事长签署相关协议，授权经营班子办理相关手续；同时履行法律、行政法规及其他相关规定。嘉丰新材料的设立须经相关政府部门批准后方可实施。
3、本次对外投资不属于关联交易，也不属于重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
1、董事会已对交易对方各当事人的基本情况及其履约能力进行了必要的尽职调查。
2、投资协议主体的基本情况：
2.1四川良布
统一社会信用代码：91510100MA67AM0E3M
类型：其他有限责任公司
法定代表人：刘玮峰
注册资本：100万元（实缴30万元）
成立日期：2018年8月8日
营业期限：2018年8月8日至长期
注册地址：四川省成都市天府新区华阳缤纷街18号1层。
经营范围：新材料技术推广服务；互联网信息服务；货物及技术进出口；销售（含互联网销售）：文具、针纺织品、服装鞋帽、日用品、矿产品、建材、化工产品（不含危险品）、机械设备、五金产品、电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东及出资情况：
单位：人民币万元
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四川良布系成立于2018年8月的新材料应用、生活用纸电商类销售公司。
最近一年及一期主要财务指标如下（未经审计）：
单位：人民币元
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2.2自然人：何忠，男，中国国籍，身份证号码：330102********0030，住所：浙江省杭州市上城区中山中路*****，系杭州湿法无纺布设备有限公司、浙江德康环保科技有限公司执行董事、总经理；持续数十年对无纺布湿法设备工艺技术、湿法无纺布产业应用进行深入研究，掌握有世界领先水平的湿法成网与水刺技术相结合的生产技术。
3、上述各主体与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
三、拟设立控股公司的基本情况
1、公司名称：杭州嘉丰新材料科技有限公司（暂名，最终以工商行政管理部门核准登记为准）。
2、注册资本：人民币200万元。
2.1公司出资人民币102万元，占注册资本的51%。
2.2四川良布出资人民币78万元，占注册资本的39%。
2.3何忠出资人民币20万元，占注册资本的10%。
3、出资方式：以人民币现金出资。
4、经营范围：无纺布新材料的产业应用和销售；特种纸及纸制品的产业应用和销售（最终以工商行政管理部门核准登记为准）。
5、嘉丰新材料设立董事会，董事会由5名董事组成，其中3名董事由公司推荐委派，1名董事由四川良布推荐委派，1名董事由何忠委派。董事长由公司方担任。嘉丰新材料不设监事会，设监事1名，由四川良布推荐担任。嘉丰新材料高级管理人员包括1名总经理、1名财务总监，首届总经理由四川良布推荐，首届财务总监由公司推荐。
四、合资合同的主要内容
1、各方之责任
1.1三方应分别按照约定时间履行出资责任，如任何一方违约应对已出资方受到的损失，承担相应的赔偿责任。
1.2四川良布承诺不从事与嘉丰新材料经营范围相同的业务。
2、出资期限
各方应在嘉丰新材料营业执照签发之日起1个月内按实缴足注册资金。
3、违约责任
3.1由于一方过错，合资合同全部或部分未能履行，违约方应负责对另两方和嘉丰新材料的损失进行赔偿，但以其违约时应合理预见的损失为限。
3.2合资各方应对其高级职员和雇员所犯过错承担同等的责任。
3.3如果发生不可抗力，任何一方都不可要求赔偿。
4、争议解决方式
4.1因执行本合同产生的或与本合同有关的任何争议应由各方通过友好协商解决。
4.2若三个月内未能通过协商达成一致协议，则应将争议向杭州市人民法院提请诉讼解决。
4.3三方应各自承担其在诉讼期间发生的或与诉讼有关的费用，包括餐费、差旅费、住宿费。
4.4诉讼期间，除争议事项外，三方应继续履行本合同。
5、合同生效条件
同时具备如下条件，本协议方可发生法律效力：a)法人单位股东应由各方法定代表人或授权代表签署本合同并加盖公章、自然人股东应本人签字或授权代表签字。b)民丰、四川良布董事会决议通过本合同项下的合资事项。
6、三方合资期限为10年。除依据合资合同后续条款的规定解除外，合资合同只能由三方协商一致解除。
五、对外投资对上市公司的影响
本次投资设立控股公司，符合公司转型升级可持续发展的需要，是公司推进转型升级的有利尝试，在保障公司现有主营业务正常开展的前提下，有利于拓宽公司投资领域，提升公司盈利水平和市场竞争力。本次投资由于投资规模较小，因此对公司的未来财务状况、生产经营成果不构成重大影响，不会损害公司及股东权益。
六、对外投资的风险分析
本次对外投资设立控股公司尚需办理相关工商注册登记手续。此次设立嘉丰新材料引入了外部市场和技术资源，可降低投资决策风险。但嘉丰新材料在经营过程中仍可能面临宏观经济、行业周期、市场竞争等方面的风险，未来经营状况存在不确定性。为此，公司将在嘉丰新材料有关业务开展的同时，密切关注其经营管理状况，根据公司内部控制要求切实降低和规避投资风险，力争获得良好的投资回报。
公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据后续事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
民丰特种纸股份有限公司
董事会
2019年12月5日
