龙元建设集团股份有限公司

（上接93版）

（3）母公司现金流量表

单位：万元

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（二）合并报表范围及变化情况

1、截止2019年9月30日合并报表范围

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2、合并报表范围变化情况

（1）报告期初合并报表范围

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注：奉化明奉基础设施投资有限公司2017年更名为宁波明奉基础设施投资有限公司；象山安通建筑劳务有限公司2016年股权转让后更名为宁波安通建筑劳务有限公司；浙江瑞顿立体车库有限公司2019年更名为浙江瑞顿停车管理有限公司。

（2）报告期内合并报表范围变化

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（三）最近三年及一期主要财务指标

1、报告期的净资产收益率和每股收益情况

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下：

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2、其他主要财务指标

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注：未经特别注明，上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债；

（2）速动比率=速动资产/流动负债，速动资产=流动资产-存货；

（3）资产负债率＝期末总负债/期末总资产；

（4）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用；

（5）应收账款周转率=营业收入/［（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）÷2］；

（6）存货周转率=营业成本/［（期初存货账面价值+期末存货账面价值）÷2］。

（四）公司财务状况分析

1、资产构成情况分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下：

单位：万元

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报告期内公司业务发展情况良好，资产规模总体呈上升趋势。2016年末、2017年末、2018年末及2019年9月30日，公司总资产规模分别为274.27亿元、372.92亿元、514.84亿元和572.46亿元。

资产构成方面，报告期内公司非流动资产占比持续增长，主要由于公司PPP项目投入形成的长期应收款增加；2018年公司货币资金增长幅度较大，主要由于2018年公司非公开发行股票募集资金到账及公司积极拓展PPP项目融资。

2、负债构成情况分析

报告期各期末，公司负债构成情况如下：

单位：万元

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2016年末、2017年末、2018年末及2019年9月30日，公司流动负债占总负债的比重分别为93.75%、85.58%、79.33%和70.93%。报告期内，公司的负债以流动负债为主，随着公司PPP业务规模进一步增长，由于PPP项目投资金额高，项目建设周期长，为匹配项目资金需求，公司长期借款的金额占总负债的比重逐渐提高。

3、偿债能力分析

报告期各期末，公司各项主要偿债能力指标如下：

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2016年、2017年、2018年及2019年1-9月，公司PPP业务规模持续扩大，由于公司PPP项目投入主要形成的长期应收款属于非流动资产，公司流动资产增速慢于流动负债增速，流动比率有所下降。在传统建筑施工行业核算方式下，工程结算通常滞后于工程实际成本的支出，形成工程施工体现在存货科目，而建筑公司主要从事的施工工程项目规模大、建设周期和结算周期长，因此存货期末余额较大、在流动资产中占比较高，导致整个建筑行业的速动比率都相对较低。

2018年，公司非公开发行股票募集资金到账，导致公司2018年12月31日及2019年9月30日资产负债率有所下降。

4、营运能力分析

报告期，公司主要营运能力指标如下：

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报告期内，公司应收账款周转率较为稳定，存货周转率整体呈提高趋势。

5、盈利能力分析

单位：万元

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注：综合毛利率依据合并报表口径计算，综合毛利率＝（营业收入-营业成本）/营业收入。

报告期内，公司业绩持续增长，主要原因系公司主营业务PPP业务利润的贡献对公司整体盈利带来较大幅度提升，随着公司PPP项目的持续落地，PPP项目收入和利润均持续增长。

四、公司利润分配政策及股利分配情况

（一）公司的利润分配政策和决策程序

根据《公司章程》第一百八十一、一百八十二条，公司的利润分配政策和决策程序为：

公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式进行利润分配，并优先考虑采取现金方式分配利润。当公司符合本章程中规定的现金分红的分配条件时，应当采用现金分红进行利润分配。公司原则上每年度进行一次分红，公司董事会也可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

1、现金分红的分配条件和比例

公司实施现金分红应当至少同时符合下列条件：

1）利润分配不得超过累计可分配利润的范围，且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

2）在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，且没有重大资金支出计划，公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。如未达到本款标准，不得向不特定对象公开募集股份、公开发行可转换公司债券、向原股东配售股份。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算；

3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出计划等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出计划的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出计划的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出计划的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出计划的，可以按照前项规定处理。

4）重大资金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过3亿元。

5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

2、股票股利的分配条件

在公司经营情况良好，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足上述现金分红的条件下，公司可以提出股票股利分配预案。

3、利润分配政策的决策程序和机制

1）公司的分红回报规划和利润分配的具体预案应由公司董事会制定，并在董事会审议通过后提交股东大会审议；

2）董事会在制定现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；

3）公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司除召开股东大会现场会议外，还向股东提供网络形式的投票平台。同时，在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此发表和公开披露独立意见。

4）公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还应通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

5）公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

6）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案应事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施。

7）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对以下事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护。

若公司在年度报告所在年度内对现金分红政策进行调整或变更的，应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明进行说明。

4、利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

（二）最近三年现金分红情况

公司一贯重视对投资者的回报和企业责任，最近三年具体现金分红情况如下表所示：

单位：万元

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最近三年，公司累计现金分红金额占最近三年年均可分配利润的比例达到30.29%。最近三年公司未分配利润主要用于项目建设及补充营运资金。

特此公告。

龙元建设集团股份有限公司

董 事 会

2019年12月6日

证券代码：600491 证券简称：龙元建设 编号：临2019-097

龙元建设集团股份有限公司

关于公开发行A股可转换公司债券摊薄

即期回报及填补措施的公告（修订稿）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，龙元建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）就本次公开发行A股可转换公司债券（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体为公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次发行摊薄即期回报有关事项说明如下：

一、本次发行对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设和前提条件

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未发生重大变化。

2、假设公司于2020年3月末完成本次发行，并分别假设所有可转债持有人于2020年9月末全部转股和截至2020年12月末全部未转股两种情况。前述发行完成时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

3、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

4、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益等）的影响。

5、本次发行募集资金总额为194,946.90万元，不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

6、假设本次可转债的转股价格为7.38元/股（该价格不低于公司第九届董事会第七次会议召开日（2019年12月6日）前20个交易日公司A股股票均价与前一交易日公司A股股票均价，实际转股价格根据公司募集说明书公告日前20个交易日均价和前一交易日均价确定），该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

7、假设公司2019年、2020年归属母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2018年持平。假设2020年年度现金分红金额与2019年持平，为9,178.55万元，于2020年7月实施完毕。

上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年度、2020年度经营情况及趋势的判断或现金分红计划，不构成公司盈利预测或现金分红承诺；公司实际经营情况及分红情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

9、按照相关会计准则的规定，参照目前可转债市场情况，本次可转债发行后增加的所有者权益，按照29,242.04万元（募集资金总额的15%）模拟测算可转债发行后、转股前计入权益部分的价值，按照165,704.87万元（募集资金总额的85%）模拟测算可转债全部转股时由债权部分转入权益部分的价值。该数据仅供测算摊薄即期回报时参考使用，实际发行时的具体会计处理将根据本次可转债发行时的利息条款、折现率等因素确定。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响对比如下：

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注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行计算。

（三）本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后、全部转股前，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加；投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司的总股本将会相应增加，而募集资金投资项目产生效益需要一定时间，因此本次发行完成后公司即期回报存在被摊薄的风险。另外，本次发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次发行的可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险，同时公司就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

二、本次发行的必要性和合理性

本次发行募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《龙元建设集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

三、本次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事本次发行募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次发行募集资金项目与现有业务的关系

本次发行募集资金扣除发行费用后拟用于“渭南市华州区教育文体基础设施PPP项目”、“华阴市文化体育运动中心PPP项目”、“安义县北外环路工程及潦河南岸旧城改造安置房一期PPP项目”（具体分为“安义县北外环路工程项目（PPP项目）”与“潦河南岸旧城改造安置房一期项目（PPP项目）”）、“晋江市国际会展中心PPP项目”以及补充流动资金。

“渭南市华州区教育文体基础设施PPP项目”、“华阴市文化体育运动中心PPP项目”、“安义县北外环路工程及潦河南岸旧城改造安置房一期PPP项目”（具体分为“安义县北外环路工程项目（PPP项目）”与“潦河南岸旧城改造安置房一期项目（PPP项目）”）、“晋江市国际会展中心PPP项目”已签署正式合同，均属于公司的主营业务，符合公司战略转型的发展方向，两个项目的实施将进一步提高公司在PPP领域的市场影响力，有助于公司继续转型发展；补充流动资金可优化公司财务结构，降低财务费用，促进公司盈利能力的提升，为公司未来业务发展提供资金保障。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备情况

公司设有子公司龙元明城投资管理（上海）有限公司（以下简称“龙元明城”）与杭州城投建设有限公司（以下简称“杭州城投”）分别负责PPP业务市场拓展、融资投资与PPP项目标后建设运营管理，目前公司从事PPP业务的专业人员超过600人，覆盖了PPP业务研究规划、投融资、建设管理、运营及大数据分析等各环节。公司拥有国家发改委PPP专家库专家8位，财政部PPP专家库专家9位，是双库专家人数最多的社会资本之一。在PPP项目执行中，公司均配备了项目经理，统筹负责项目从投标立项、融资安排、工程建设、运营管理的整个流程。

2、技术储备情况

公司为区域性建筑龙头企业，自设立以来一直从事建筑施工业务，拥有房屋建筑工程总承包特级资质、建筑行业（建筑工程）甲级、市政公用工程总承包一级资质等一系列的专业资质。公司丰富的资质及优良的资信为公司承接工业、民用、市政、交通、水利及大体量、高标准、精装饰等各类复杂的建筑施工项目提供了坚实的基础。2016年、2017年、2018年及2019年1-9月，公司连续荣登《财富》中国500强，并连续15年入选“中国承包商80强”，连续26年名列全国进沪施工企业综合实力排名前三。公司在全国各地成功打造出多个高品质建筑工程项目，获得省级及以上质量奖项共计121项，创建省级以上文明工地和优秀集体69项，其中陈家镇动迁安置房等四个项目荣获2017年度上海市建设工程“白玉兰”奖，老西门中华新城项目荣获“白玉兰奖观摩工程”荣誉称号，海南海口中环国际广场项目、舟山国家石油储备基地项目获得国家优质工程奖，市北高新技术服务业园区N07051单元14-06地块商办用房项目七号楼获2019年度上海市建设工程“白玉兰”奖。

3、市场储备情况

截至2019年9月30日，公司累计中标PPP项目共73项，中标总投资额842.66亿元，项目地覆盖全国18个省、直辖市、自治区，项目涉及会展、市政、水利、公路、学校等多种类型，保持在全国民营企业中排名前列。本次发行募集资金拟投入的PPP项目均已签署了PPP项目合同，详细约定了项目的投资回报方式，以及政府部门的付费义务，不存在相关市场风险。

四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

（一）公司现有业务板块运营情况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

2018年公司新承接的业务中，PPP业务量的比重仍超过50%，全年新承接业务205.69亿元。截至2019年9月30日，公司累计中标PPP项目共73项，中标总投资额842.66亿元，项目地覆盖全国18个省、直辖市、自治区，项目涉及会展、市政、水利、公路、学校等多种类型，保持在全国民营企业中排名前列。同时，在以母公司为主体、龙元明城和杭州城投为两翼的“一体两翼”基础上，公司控股或参股成立了上海龙元天册企业管理有限公司、龙元市政养护（上海）有限公司、上海益城停车服务有限公司等专业运营机构，并与国内其他专业运营机构建立合作关系，形成了“一体两翼+N专业公司”的格局，为公司在PPP重运营的新时代提升核心竞争力奠定了坚实的基础。

公司的传统建筑施工业务同样保持稳健发展，2018年新承接业务165.82亿元。2018年，公司重点推进总承包管理的转型发展和制度创新，出台有针对性的管理制度，通过转变管理模式、明确职能分工、加强团队能力、完善组织架构、推进项目信息化管理等措施提升项目管理水平。

公司面临的风险主要包括宏观经济周期和政策变化风险、市场竞争风险、财务风险、原材料及劳务价格波动风险、施工质量风险、项目履约风险、回款风险等等。为应对风险，公司已采取多种措施，密切关注上下游行业的变化趋势，不断地调整与改进公司内部管理制度，用最短的时间来适应变化。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过尽可能确保募投项目尽快推进、加强经营管理和内部控制、提升公司运行效率、完善利润分配制度等方式，尽可能降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

1、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》。公司已建立募集资金专户存储制度，募集资金存放于董事会决定的专项账户。公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。

公司将在本次募集资金到位后与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，并严格执行中国证监会及证券交易所有关募集资金使用的规定；在营运资金的具体使用过程中，公司将紧紧围绕主营业务，并根据具体的业务开展进度，建立科学的预算体系和调度机制，合理安排营运资金投放的进度和金额，以保障募集资金的高效使用和资金安全，保护投资者利益。

2、加快实施募集资金投资项目，提高资金使用效率

公司董事会已对本次发行募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。随着募投项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，提高资金使用效率，确保按照PPP合同的要求实现项目的建设及运营，获得规划的预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率

公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，提升公司质量，实现股东价值的最大化。

4、严格执行公司利润分配制度，强化投资者回报机制

公司已经按照相关法律、法规制定了《公司章程》、《未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照相关法律、法规的规定和《公司章程》、《未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

5、加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理

目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

五、相关主体出具的承诺

（一）公司董事、高级管理人员相关承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对本人相关的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司未来推出股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任

（二）公司的控股股东、实际控制人相关承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人赖振元作出以下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第八届董事会第二十三次会议、2018年度股东大会、第九届董事会第七次会议审议通过。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

特此公告。

龙元建设集团股份有限公司

董 事 会

2019年12月6日