顺丰控股股份有限公司
第四届董事会第二十八次会议决议公告

证券代码：002352 证券简称：顺丰控股 公告编号：2019-133

顺丰控股股份有限公司

第四届董事会第二十八次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议，于2019年11月29日通过电子邮件发出会议通知，2019年12月5日以现场表决结合通讯表决方式召开。本次会议应参与董事12名，实际参与董事12名，其中董事张懿宸、刘澄伟、杜浩洋、罗世礼、周忠惠以通讯表决方式参加。会议由董事长王卫先生主持，董事会会议的举行和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。经充分讨论和审议，会议形成决议如下：

一、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司董事会换届选举第五届董事会非独立董事的议案》

鉴于公司第四届董事会董事任期即将届满，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，经董事会提名委员会广泛征询意见及认真审查，董事会同意提名王卫先生、林哲莹先生、张懿宸先生、邓伟栋先生、刘澄伟先生、陈飞先生、罗世礼先生、伍玮婷女士为公司第五届董事会非独立董事候选人。公司第五届董事会董事任期三年，自公司2019年第三次临时股东大会审议通过之日起生效。具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2019-135）。

公司独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

本议案需提交至2019年第三次临时股东大会审议，并采用累积投票制选举。

二、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司董事会换届选举第五届董事会独立董事的议案》

鉴于公司第四届董事会董事任期即将届满，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，经董事会提名委员会广泛征询意见及认真审查，董事会同意提名周忠惠先生、金李先生、叶迪奇先生、周永健先生为公司第五届董事会独立董事候选人，其中周忠惠先生为会计专业人士。公司第五届董事会董事任期三年，自公司2019年第三次临时股东大会审议通过之日起生效。具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2019-135）。

公司独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

本议案需提交至2019年第三次临时股东大会审议，并采用累积投票制选举。独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，方可与公司非独立董事候选人一并提交公司股东大会审议。

三、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整公司独立董事津贴的议案》

根据公司独立董事的工作及公司实际情况，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，董事会同意调整公司独立董事津贴方案，独立董事任职期间内每人每年的津贴从38万元人民币(税前)调整至68万元人民币(税前)。

公司独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

本议案关联董事周忠惠先生、金李先生、叶迪奇先生、周永健先生已回避表决。

本议案需提交至2019年第三次临时股东大会审议。

四、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及《2018年股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，鉴于124名原激励对象因离职不再具备激励资格，董事会同意公司对其所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票27.4346万股进行回购注销，回购价格为24.633 元/股。

具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2019-137）。

公司独立董事对此事项发表独立意见，上海澄明则正律师事务所对此事项出具了法律意见书，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

本议案需提交至2019年第三次临时股东大会审议。

五、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2019年员工福利贷款管理制度》

为继续激励和保留公司核心关键岗位的核心员工，应对市场日益激烈的人才竞争，提高人才竞争壁垒，董事会同意2019年度员工福利贷款管理制度，向符合条件的员工提供贷款总额预计不超过3亿元人民币，以满足员工生活消费需要。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《顺丰控股股份有限公司2019年员工福利贷款管理制度》。

公司独立董事对此事项发表独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

六、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2020年度日常关联交易额度预计的议案》

根据公司生产经营的需要，公司对2020年度日常关联交易情况进行了预计，预计2020年度与关联人的交易总额为295,000万元，其中向关联人提供劳务金额为177,000万元，接受关联人提供劳务金额68,000万元，向关联人采购商品/设备43,000万元, 向关联人租入运营场地金额7,000万元。具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2020年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：2019-138）。

本议案关联董事王卫先生、林哲莹先生、张懿宸先生、刘澄伟先生、伍玮婷女士、杜浩洋先生已回避表决。

独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

本议案需提交至2019年第三次临时股东大会审议。

七、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

根据2017年度及2018年度股权激励计划安排，公司于2019年3月完成44.0586万股限制性股票回购注销，回购注销完成后，公司总股本由441,876.7258万股减至441,832.6672万股；公司于2019年6月完成374.1407万股限制性股票回购注销，回购注销完成后，公司总股本由441,832.6672万股减至441,458.5265万股。

现公司拟对《公司章程》中注册资本、股本相关条款进行修改。公司股份总数从441,876.7258万股变更为441,458.5265万股，注册资本从441,876.7258万元变更为441,458.5265万元。董事会提请股东大会授权管理层办理工商变更注册资本有关事宜。

同时，根据《上市公司章程指引》（2019年修订）等法律法规，公司拟对《公司章程》中相关条款进行修订。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司章程》及《公司章程修订对照表》。

本议案需提交至2019年第三次临时股东大会审议。

八、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司召开2019年第三次临时股东大会的议案》

公司定于2019年12月27日召开2019年第三次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-139）。

特此公告。

顺丰控股股份有限公司

董 事 会

二○一九年十二月七日

证券代码：002352 证券简称：顺丰控股 公告编号：2019-134

顺丰控股股份有限公司

第四届监事会第二十五次会议决议公告

公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十五次会议，于2019年11月30日通过电子邮件发出会议通知，2019年12月5日在公司会议室以通讯表决方式召开。本次会议应参与监事5名，实际参与监事5名。会议由监事会主席陈启明先生主持，监事会会议的举行和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。经充分讨论和审议，会议形成决议如下：

一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司监事会换届选举第五届监事会非职工代表监事的议案》

鉴于公司第四届监事会监事任期即将届满，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，监事会同意提名孙逊先生、岑子良先生、刘冀鲁先生为公司第五届监事会非职工代表监事候选人。非职工代表监事经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成第五届监事会。公司第五届监事会监事任期三年，自公司2019年第三次临时股东大会审议通过之日起生效。具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于监事会换届选举的公告》（公告编号：2019-136）。

本议案需提交至2019年第三次临时股东大会审议，并采用累积投票制选举。

二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

公司监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及《2018年股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，鉴于124名原激励对象因离职不再具备激励资格，公司拟对其所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票27.4346万股进行回购注销，回购价格为24.633元/股。公司董事会关于本次回购注销部分限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。同意公司本次回购注销部分限制性股票。

具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2019-137）。

本议案需提交至2019年第三次临时股东大会审议。

三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2020年度日常关联交易额度预计的议案》

公司监事会经核查认为：本次2020年度日常关联交易额度预计的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次2020年度日常关联交易额度预计事项。

具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2020年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：2019-138）。

本议案需提交至2019年第三次临时股东大会审议。

特此公告。

顺丰控股股份有限公司

监 事 会

二○一九年十二月七日

证券代码：002352 证券简称：顺丰控股 公告编号：2019-135

顺丰控股股份有限公司

关于董事会换届选举的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鉴于公司第四届董事会董事任期即将届满，顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”或“顺丰控股”）根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，于2019年12月5日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举第五届董事会非独立董事的议案》、《关于公司董事会换届选举第五届董事会独立董事的议案》。

根据《公司章程》的有关规定，公司第五届董事会将由12名董事组成，其中非独立董事8名，独立董事4名。经公司董事会提名委员会审查，公司董事会同意提名王卫先生、林哲莹先生、张懿宸先生、邓伟栋先生、刘澄伟先生、陈飞先生、罗世礼先生、伍玮婷女士为公司第五届董事会非独立董事候选人；提名周忠惠先生、金李先生、叶迪奇先生、周永健先生为公司第五届董事会独立董事候选人。上述候选人简历详见附件。

公司董事会提名委员会对上述董事候选人分别进行了任职资格审查，认为上述非独立董事候选人及独立董事候选人具备《公司法》、《公司章程》等规定的任职资格，不存在法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所规定的不得担任上市公司非独立董事或独立董事的情形。公司现任独立董事对本次董事会换届选举相关事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

上述董事候选人当选后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，独立董事人数未低于公司董事会成员的三分之一。独立董事候选人周忠惠先生、金李先生、叶迪奇先生、周永健先生均已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。根据《上市公司独立董事履职指引》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，独立董事候选人任职资格还需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会投票审议。股东大会以累积投票制分别对非独立董事候选人和独立董事候选人进行逐项表决。公司第五届董事会董事任期三年，自公司2019年第三次临时股东大会审议通过之日起生效。

为确保董事会的正常运行，在新一届董事会董事就任前，公司第四届董事会董事仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，认真履行董事职责。

特此公告。

顺丰控股股份有限公司

董 事 会

二○一九年十二月七日

附件：

顺丰控股股份有限公司

第五届董事会非独立董事候选人简历

王卫先生，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，顺丰控股创始人及实际控制人，现任顺丰控股董事长兼总经理。

截至目前，王卫先生通过控制公司控股股东深圳明德控股发展有限公司间接持有公司股份2,701,927,139股，王卫先生系公司实际控制人，王卫先生与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。王卫先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，最近三年未受到中国证监会的行政处罚，最近三年未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。王卫先生的任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。经公司在最高人民法院网查询，王卫先生不属于“失信被执行人”。

林哲莹先生，男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于法国雷恩商学院，工商管理学博士。1987年至2010年任商务部干部，2011年至2014年任汉科环境科技集团执行董事，2013年至2015年任中青基业集团有限公司执行董事，2011年至今任古玉资本管理有限公司执行董事，2013年至2016年任深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司副董事长。自2016年12月28日起，任顺丰控股副董事长兼副总经理。

截至目前，林哲莹先生通过控制苏州古玉秋创股权投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份53,299,609股，林哲莹先生在公司控股股东的下属公司顺丰控股集团商贸有限公司担任董事职务，林哲莹先生与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。林哲莹先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，最近三年未受到中国证监会的行政处罚，最近三年未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。林哲莹先生的任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。经公司在最高人民法院网查询，林哲莹先生不属于“失信被执行人”。

张懿宸先生，男，1963年出生，中国香港特别行政区永久性居民，毕业于美国麻省理工学院，计算机科学学士。1987年至2000年历任格林威治资本市场公司、东京银行纽约分部证券自营交易业务负责人、美林证券大中华区债券资本市场主管，2000年至2002年任中信泰富执行董事及中信泰富信息科技公司总裁，2002年参与创建中信资本控股，目前担任中信资本控股有限公司董事长兼首席执行官，2013年至2016年任深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司董事。自2016年12月28日起，任顺丰控股董事。

截至目前，张懿宸先生不持有公司股份。张懿宸先生与持有公司5%以上股份的股东嘉强顺风（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）存在关联关系，张懿宸先生先生在公司控股股东的下属公司顺丰控股集团商贸有限公司担任董事职务，张懿宸先生与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。张懿宸先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，最近三年未受到中国证监会的行政处罚，最近三年未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。张懿宸先生的任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。经公司在最高人民法院网查询，张懿宸先生不属于“失信被执行人”。

邓伟栋先生，男，1967年出生，中国国籍，毕业于南京大学大地海洋科学系自然地理专业，研究生理学博士。1994年至1997年任职海南省洋浦经济开发区管理局；1997年至2005年任职中国南山开发集团，历任研究发展部副总经理、总经理；2006年至2009年任赤湾集装箱码头有限公司副总经理、深圳妈港仓码有限公司总经理；2009年至2011年任招商局国际有限公司总经理助理兼企划与商务部总经理；2011年至2015年任招商局国际有限公司副总经理；2015年至今任招商局集团有限公司资本运营部部长。自2019年4月9日起，任顺丰控股董事。

截至目前，邓伟栋先生不持有公司股份。邓伟栋先生与持有公司5%以上股份的股东深圳市招广投资有限公司存在关联关系，邓伟栋先生与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。邓伟栋先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，最近三年未受到中国证监会的行政处罚，最近三年未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。邓伟栋先生的任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。经公司在最高人民法院网查询，邓伟栋先生不属于“失信被执行人”。

刘澄伟先生，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于苏州大学，金融学硕士，高级经济师、律师。2008年至2009年任苏州创业集团有限公司副总裁，2009年至2016年任苏州工业园区社保公积金管理中心主任，2012年至2016年兼任苏州工业园区劳动和社会保障局副局长，2016年至今任苏州元禾控股股份有限公司副董事长兼总裁，2016年任深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司董事。自2016年12月28日起，任顺丰控股董事。

截至目前，刘澄伟先生不持有公司股份。刘澄伟先生与持有公司5%以上股份的股东苏州工业园区元禾顺风股权投资企业（有限合伙）存在关联关系，刘澄伟先生与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。刘澄伟先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，最近三年未受到中国证监会的行政处罚，最近三年未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。刘澄伟先生的任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。经公司在最高人民法院网查询，刘澄伟先生不属于“失信被执行人”。

罗世礼先生，男，1962年出生，中国香港特别行政区永久性居民，拥有英国永久居留权。2002年5月至2012年11月历任平安保险（集团）有限公司数据中心总经理、信息总监兼信息管理中心总经理、集团副总经理兼首席信息执行官，2016年4月至2019年3月任深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司副总裁兼集团首席信息执行官，自2019年3月起担任顺丰控股首席顾问。自2016年12月28日起，任顺丰控股董事。

截至目前，罗世礼先生不持有公司股份。罗世礼先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。罗世礼先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，最近三年未受到中国证监会的行政处罚，最近三年未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。罗世礼先生的任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。经公司在最高人民法院网查询，罗世礼先生不属于“失信被执行人”。

陈飞先生，男，1975年出生，中国香港国籍，美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士。2006年至2016年在高盛投资银行部担任执行董事职务；2016年至2018年担任顺丰控股助理CEO职务，2018年至今担任顺丰控股首席战略官职务。

截至目前，陈飞先生不持有公司股份。陈飞先生在公司控股股东的下属公司深圳市丰宜科技有限公司担任董事职务，陈飞先生与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。陈飞先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，最近三年未受到中国证监会的行政处罚，最近三年未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。陈飞先生的任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。经公司在最高人民法院网查询，陈飞先生不属于“失信被执行人”。

伍玮婷女士，女，1971年出生，中国香港特别行政区永久性居民，毕业于澳大利亚悉尼新南威尔士大学，会计及信息系统学学士，澳大利亚注册会计师。 1994年至2013年任毕马威会计师事务所（香港）总监，2013年至2016年任泰森控股董事，2013年至2015年任深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司财务本部总裁，2015年至2016年任深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司财务总监。自2016年12月28日起，任顺丰控股董事、副总经理兼财务负责人。

截至目前，伍玮婷女士不持有公司股份。伍玮婷女士在公司控股股东的下属公司顺丰控股集团商贸有限公司担任董事职务，伍玮婷女士与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。伍玮婷女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，最近三年未受到中国证监会的行政处罚，最近三年未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。伍玮婷女士的任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。经公司在最高人民法院网查询，伍玮婷女士不属于“失信被执行人”。

顺丰控股股份有限公司

第五届董事会独立董事候选人简历

周忠惠先生，男，1947年出生，研究生学历、博士学位，拥有资深中国注册会计师称号。中国总会计师协会常务理事、中国上市公司协会财务咨询委员会委员。周先生现任上海复旦张江生物医药股份有限公司（H股证券代码：01349）独立非执行董事、中远海运控股股份有限公司（A股证券代码：601919，H股证券代码：01919）独立非执行董事、中信证券股份有限公司（A股证券代码：600030，H股证券代码：0630）独立非执行董事。周忠惠先生曾任上海财经大学会计系讲师、副教授、教授，香港鑫隆有限公司财务总监，普华永道中天会计师事务所总经理、主任会计师，普华永道中天会计师事务所资深合伙人、高级顾问，证监会首席会计师、证监会国际顾问委员会委员，中国注册会计师协会审计准则委员会委员。自2016年12月28日起任顺丰控股独立董事。

截至目前，周忠惠先生不持有公司股份。周忠惠先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。周忠惠先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，最近三年未受到中国证监会的行政处罚，最近三年未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。周忠惠先生的任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。经公司在最高人民法院网查询，周忠惠先生不属于“失信被执行人”。

金李先生，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，麻省理工学院博士。1992年7月至1994年5月就职复旦大学任国际金融系教员，2001年7月至2007年6月任哈佛商学院金融学助理教授，2007年7月至2012年6月任哈佛商学院金融学副教授，2012年7月至今任北京大学光华管理学院金融系讲席教授、牛津大学金融学终身教职正教授，亦任中国人民政治协商会议全国委员会委员，2017年9月至今任中信百信银行股份有限公司独立董事，2019年5月起任大成基金管理有限公司董事。自2016年12月28日起，任顺丰控股独立董事。

截至目前，金李先生不持有公司股份。金李先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。金李先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，最近三年未受到中国证监会的行政处罚，最近三年未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。金李先生的任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。经公司在最高人民法院网查询，金李先生不属于“失信被执行人”。

叶迪奇先生，男，1947年出生，硕士，中国香港，现任新鸿基地产发展有限公司及南华集团控股有限公司（原“南华（中国）有限公司”）之独立非执行董事、平安壹賬通銀行（香港）有限公司非执行董事及董事长。叶迪奇先生于1965年加入香港上海汇丰银行有限公司（“汇丰银行”），于2003年1月至2005年5月出任汇丰银行中国区业务总裁，于2005年4月至2012年6月出任汇丰银行总经理，于2005年5月至2012年6月出任交通银行股份有限公司总行副行长。此外，叶先生亦曾服务于包括香港航空咨询委员会、香港艺术发展局和香港城区重建局在内之多个咨询委员会，现任联合国儿童基金会香港委员会名誉委员。叶先生获香港大学工商管理硕士学位，是伦敦银行特许协会会员，并获香港财务策划师学会颁授注册理财策划师（CFP）资格及香港银行学会颁授专业财富管理师（CFMP）资格。叶迪奇先生于2003年获颁铜紫荊星章。自2017年2月15日起，任顺丰控股独立董事。

截至目前，叶迪奇先生不持有公司股份。叶迪奇先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。叶迪奇先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，最近三年未受到中国证监会的行政处罚，最近三年未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。叶迪奇先生的任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。经公司在最高人民法院网查询，叶迪奇先生不属于“失信被执行人”。

周永健先生，男，1950年出生，中国香港特别行政区永久性居民，为香港和英格兰及威尔士认可的职业律师。周先生于香港担任职业律师逾39年，现为观韬律师事务所（香港）之高级顾问及全球主席、中国委托公证人协会会员及华南国际经济贸易仲裁委员会（深圳国际仲裁院）仲裁员、香港赛马会董事局主席、香港金融管理局外汇基金咨询委员会委员及其辖下的管治委员会委员及投资委员会委员、香港铁路有限公司独立非执行董事及信星鞋业集团有限公司非执行董事、深圳前海微众银行股份有限公司独立非执行董事、平安健康医疗科技有限公司独立非执行董事。他曾任亚洲联合基建控股有限公司（前称中国城建集团股份有限公司）非执行董事、福田实业（集团）有限公司独立非执行董事，于1997年至2000年间为香港律师会会长，亦为香港证监会程序覆检委员会前任主席，中国人民政治协商会议全国委员会委员。周永健先生于1998年获委任为太平绅士，并于2003年获颁银紫荆星章。2018年12月，周先生获香港公开大学颁授荣誉博士。自2016年12月28日起任顺丰控股独立董事。

截至目前，周永健先生不持有公司股份。周永健先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。周永健先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，最近三年未受到中国证监会的行政处罚，最近三年未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。周永健先生的任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。经公司在最高人民法院网查询，周永健先生不属于“失信被执行人”。

证券代码：002352 证券简称：顺丰控股 公告编号：2019-136

顺丰控股股份有限公司

关于监事会换届选举的公告

公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鉴于公司第四届监事会监事任期即将届满，顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”或“顺丰控股”）根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，于2019年12月5日召开第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举第五届监事会非职工代表监事的议案》。

根据《公司章程》的有关规定，公司第五届监事会将由5名监事组成，其中非职工代表监事3名，职工代表监事2名。公司第四届监事会提名孙逊先生、岑子良先生、刘冀鲁先生为公司第五届监事会非职工代表监事候选人。上述候选人简历详见附件。

上述非职工监事候选人均不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，不存在深圳证券交易所认定不适合担任上市公司监事的其他情况。职工代表监事将由公司职工代表大会选举产生。非职工代表监事经公司股东大会选举通过后将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第五届监事会。公司第五届监事会任期三年，自公司2019年第三次临时股东大会审议通过之日起生效。

监事会成员最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

为确保监事会的正常运行，在新一届监事会监事就任前，公司第四届监事会监事仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，认真履行监事职责。

特此公告。

顺丰控股股份有限公司

监 事 会

二○一九年十二月七日

附件：

顺丰控股股份有限公司

第五届监事会非职工代表监事候选人简历

孙逊先生，男，1977年出生，中国国籍，毕业于英国布里斯托大学，法学研究生，东北财经大学，高级管理人员工商管理硕士。2005年至2006年任法国阿尔斯通集团法律顾问；2006年至2012年任美国联合技术公司（UTC）奥的斯电梯（韩国）法务总监及副总法律顾问；2013年至2015年任美国雅芳（AVON）集团亚太区法务合规官。2015年至2016年任深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司法务负责人，2017年至2018年任顺丰控股法务负责人，2019年起担任顺丰控股首席风控官。

截至目前，孙逊先生不持有公司股份，孙逊先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。孙逊先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，最近三年未受到中国证监会的行政处罚，最近三年未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司监事的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。孙逊先生的任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。经公司在最高人民法院网查询，孙逊先生不属于“失信被执行人”。

岑子良先生，男，1965年出生，中国香港特别行政区永久性居民，1997年至今历任顺丰速运集团区域总经理、企划总监、营运总监、营运本部副总裁、工业工程负责人、深圳市顺成供应链服务有限公司顺丰采购供应链中心负责人，现任深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司审计监察高级总监、采购战略委员会成员、采购监督委员会组长。

截至目前，岑子良先生不持有公司股份。岑子良先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。岑子良先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，最近三年未受到中国证监会的行政处罚，最近三年未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司监事的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。岑子良先生的任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。经公司在最高人民法院网查询，岑子良先生不属于“失信被执行人”。

刘冀鲁先生 男，1947年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，大学学历，工程师，安徽省优秀民营企业家，马鞍山市老科协副会长，安徽省冶金协会副会长，马鞍山市企业家联合会副会长，马鞍山工经联常务副会长，当涂县人大代表。历任马鞍山市鼎泰金属制品公司总经理，马鞍山市鼎泰科技有限责任公司董事长兼总经理，马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司董事长、总经理、党委书记。自2016年12月28日起，任顺丰控股非职工代表监事。

截至目前，刘冀鲁先生直接及间接持有公司股份88,571,712股，刘冀鲁先生在公司控股股东的下属公司马鞍山市顺泰稀土新材料有限公司担任执行董事兼总经理职务，刘冀鲁先生与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。刘冀鲁先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，最近三年未受到中国证监会的行政处罚，最近三年未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司监事的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。刘冀鲁先生的任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。经公司在最高人民法院网查询，刘冀鲁先生不属于“失信被执行人”。

证券代码：002352 证券简称：顺丰控股 公告编号：2019-137

顺丰控股股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次拟回购注销限制性股票数量合计：27.4346万股。

2、本次拟用于回购的资金合计为6,757,965.09元，回购资金为公司自有资金。

顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月5日召开第四届董事会第二十八次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于周涛等124名原激励对象因个人原因离职，根据《顺丰控股股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不符合激励条件。公司董事会同意公司回购注销上述人员合计持有的27.4346万股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格24.633元/股。现将有关事项说明如下：

一、2018年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2018年4月25日，公司召开第四届董事会第十四次会议，会议审议通过《公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2018年股权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

2、2018年4月25日，公司召开第四届监事会第十二次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2018年股权激励计划实施考核管理办法》以及《关于核实〈2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

3、2018年5月12日，公司公告披露《监事会关于公司2018年股权激励计划授予激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2018年5月17日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2018年股权激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

5、2018年6月13日，公司分别召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予2018年股权激励计划限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

6、2018年7月6日，公司董事会已实施并完成了限制性股票首次授予登记工作，授予日为2018年6月13日，首次授予股份的上市日期为2018年7月9日。公司2018年限制性股票激励计划的首次授予对象为1139人，首次授予的股份数量为523.1982万股，占授予日时点公司总股本的0.12%。

7、2018年10月25日，公司分别召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划部分预留限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《顺丰控股股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2018年5月17日召开的2018年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意公司以2018年10月31日为授予日，授予26名激励对象43.0962万股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书。

8、2018年12月25日，公司公告披露《关于2018年限制性股票激励计划部分预留限制性股票作废的公告》，2018年限制性股票部分已授予的预留限制性股票作废。

9、2019年1月3日，公司分别召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会同意对2018年限制性股票激励计划所涉及34名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已获授但尚未解除限售的限制性股票14.7278万股进行回购注销，回购价格为24.511元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

10、2019年3月14日，公司分别召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会同意对2018年限制性股票激励计划所涉及的1105名因第一个解除限售期公司业绩考核要求未能达标及37名因离职不再具备激励资格的激励对象所持有的共计262.8136万股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，回购价格为24.581元/股。

11、2019年4 月19日，公司披露《关于因权益分派事项调整公司回购注销限制性股票回购价格的公告》，经调整，上述2018年限制性股票激励计划所涉及限制性股票回购价格为24.369元/股。

12、2019年12月5日，公司分别召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会同意对2018年限制性股票激励计划所涉及124名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已获授但尚未解除限售的限制性股票27.4346万股进行回购注销，回购价格为24.633元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

二、回购数量、回购价格及及定价依据

1、回购数量

本次回购离职的周涛等124名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计27.4346万股，占回购前已实际授予的限制性股票总数523.1982万股的5.24%，占回购前公司股本总额441,458.5265万股的0.006%。

2、回购价格及定价依据

（1）由于公司周涛等124名原激励对象因个人原因离职，根据《顺丰控股股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》之“第八章、公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（二）激励对象因辞职、公司裁员（非因前述第（一）项原因导致与公司解除与激励对象劳动关系）而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按本计划的规定回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，离职前需缴纳完毕限制性股票解除限售部分的个人所得税。”

（2）根据《顺丰控股股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》之“第九章、限制性股票回购注销原则”之 “（二）、回购价格的调整方法” 之派息的规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息影响公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：派息：P1＝P0-V 其中：V为每股的派息额，P1为经派息调整后的每股限制性股票回购价格，P1仍需大于1，P0为每股限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。

公司确定2018年6月13日为首次授予日，授予价格为24.33元/股，于2018年7月6日首次授予限制性股票登记完成，本次授予的限制性股票的上市日为2018年7月9日。在限制性股票登记完成后，于2019年3月16日公告了2018年度利润分配预案，公司以未来实施2018年度利润分配方案的股权登记日的总股本减去公司回购专用股数为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.1元（含税），并于2019年4月18日实施完毕，因此P1＝P0-V=24.33-0.21=24.12元/股。

（3）根据《顺丰控股股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》之“第九章、限制性股票回购注销原则”之“（一）、回购注销的原则”：公司按本计划规定回购注销限制性股票，发生回购价格为授予价格加上银行同期存款利息情形的，回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予完成登记之日的天数÷365天）。注：从限制性股票授予完成登记之日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不含当天），不满一年按照一年同期央行定期存款利率计算、满一年不满两年按照一年同期央行定期存款利率计算、满两年不满三年按照两年同期央行定期存款利率。

公司对上述激励对象所持有的共计27.4346万股限制性股票以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。根据本次资金使用期限，确定为一年期，因此银行同期存款利息为1.50%。

P2＝P1×（1+1.50%×D÷365）=24.12×（1+1.50%×517÷365）=24.633元/股。

其中：P2为回购价格，P1为授予价格，D为董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数。

综上，本次限制性股票回购价格为24.633元/股。本次拟用于回购的资金总额为6,757,965.09元，回购资金为公司自有资金。

三、本次回购注销后股本结构变动情况

上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少27.4346万股，公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。

四、本次回购注销对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。

五、独立董事独立意见

由于公司部分限制性股票激励对象因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，经公司董事会审议，决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计27.4346万股，回购价格24.633元/股。我们认为上述回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号-股权激励》及《顺丰控股股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》和《顺丰控股股份有限公司2018年股权激励计划实施考核管理办法》等相关法律、法规的规定，程序合法、合规，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。

综上所述，全体独立董事一致同意上述回购注销部分限制性股票事项，并同意将该议案提交至公司2019年第三次临时股东大会审议。

六、监事会核实意见

经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及《2018年股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，鉴于124名原激励对象因离职不再具备激励资格，公司拟对其所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票27.4346万股进行回购注销，回购价格为24.633元/股。公司董事会关于本次回购注销部分限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。同意公司本次回购注销部分限制性股票。

七、律师法律意见书

上海澄明则正律师事务所出具关于顺丰控股股份有限公司回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项的法律意见书，认为：截至法律意见书出具日，本次回购注销部分限制性股票已获得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的程序、回购注销原因、回购数量及价格符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号》和公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司就本次回购注销部分限制性股票应及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

八、备查文件

1、第四届董事会第二十八次会议决议；

2、第四届监事会第二十五次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；

4、上海澄明则正律师事务所关于顺丰控股股份有限公司回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项的法律意见书。

特此公告。

顺丰控股股份有限公司

董 事 会

二○一九年十二月七日

证券代码：002352 证券简称：顺丰控股 公告编号：2019-138

顺丰控股股份有限公司

关于2020年度日常关联交易额度预计公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

2019年12月5日，顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”或“顺丰控股”）第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于2020年度日常关联交易额度预计的议案》，根据公司生产经营的需要，公司对2020年度日常关联交易情况进行了预计，预计2020年度与关联人的交易总额为295,000万元，其中向关联人提供劳务金额177,000万元，接受关联人提供劳务金额68,000万元，向关联人采购商品/设备43,000万元, 向关联人租入运营场地金额7,000万元。

本议案关联董事王卫、林哲莹、张懿宸、刘澄伟、伍玮婷、杜浩洋已回避表决。本议案需提交至2019年第三次临时股东大会审议,关联股东需回避表决。

（二）预计关联交易类别和金额

单位：人民币万元

■

注1：自2020年6月4日起，浙江凯乐士科技有限公司不再是公司的关联法人，上表中浙江凯乐士科技有限公司的2020年预计金额为2020年1-6月的金额。

（三）2019年度日常关联交易实际发生情况：

公司2019年度日常关联交易审议及披露情况，详见公司分别于2019年1月4日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告《2019年度日常关联交易额度预计公告》（公告编号：2019-011）。

单位：人民币万元

■

注2：“实际发生金额/预计金额（%）”是以2019年1-11月的实际发生金额为基础计算的。

注3：2019年1-11月的实际发生金额未经审计，公司2019年年度财务报告未完成编制，无法计算2019年关联交易实际发生金额占同类业务总金额的比例。

注4：上表出现总计数与所加数值总和尾数不符情形的，均为四舍五入所致。

二、关联人介绍和关联关系

(一)关联方基本情况

■

注5：金拱门中国管理有限公司系依据香港法律在香港设立的公司，并不适用法定代表人及注册资本的概念。上述“法定代表人”一栏所填写的为金拱门中国管理有限公司的一名董事，“注册资本”一栏所填写的为截止披露日金拱门中国管理有限公司的已发行股本总额。

（二）关联方财务状况

1、最近一期财务数据

单位：人民币百万元

■

2、最近一年财务数据

单位：人民币百万元

■

注6：目前公司无法取得金拱门中国管理有限公司的财务数据。

（三）与公司的关联关系

1、深圳明德控股发展有限公司为公司控股股东，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的公司关联法人。

2、金拱门中国管理有限公司为公司董事张懿宸担任董事的Fast Food Holdings Limited的控股子公司，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的公司关联法人。

3、 中铁顺丰国际快运有限公司为公司高级管理人员许志君担任董事的公司，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的公司关联法人。

4、浙江凯乐士科技有限公司为公司董事长王卫在过去12个月内曾担任董事的公司，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6条规定的公司关联法人。

（四）履约能力分析

本公司与上述关联方一直保持正常业务往来，由此构成的关联交易按照所签订的业务合同执行，业务合同约定了合理的结算周期，截止目前业务合同执行良好，关联方财务状况良好，因关联方无法履约而导致公司损失的风险小并处于可控范围内。

三、交易协议及协议定价政策和定价依据

本公司与关联方之间交易的计价方式及交易价格在遵循独立交易原则下参照市场价格的基础上的公允定价，不会损害公司的利益。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易金额占同类业务比例极低，本公司对上述关联交易不具依赖性。上述关联交易属公司日常关联交易，基于公司正常业务需要，系公司正常业务往来，且关联交易定价公允，结算方式合理，没有损害公司及股东利益。对公司持续经营和独立性不产生重大不利影响。

五、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事发表的事前认可意见：公司对2020年度日常关联交易情况进行的额度预计，符合公司业务发展情况及经营实际需要，该关联交易遵循公平、公正、公开的原则，其定价依据公允合理，符合公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致同意将该事项提交至公司第四届董事会第二十八次会议审议。

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