大连百傲化学股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司对外投资
暨关联交易事项问询函的公告

证券代码：603360 证券简称：百傲化学 公告编号：2019-031

大连百傲化学股份有限公司

关于收到上海证券交易所对公司对外投资

暨关联交易事项问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月6日收到上海证券交易所《关于对大连百傲化学股份有限公司对外投资暨关联交易事项的问询函》（上证公函【2019】3052号），具体内容如下：

大连百傲化学股份有限公司：

2019年12月6日，你公司披露公告称，拟以现金1.1亿元收购大连汇宇鑫科技有限公司（以下简称大连汇宇鑫）持有的Hui Yu Xin American Corporation（以下简称美国汇宇鑫）40%股权，交易尚需提交公司股东大会审议。经事后审核，根据《上海证券交易所股票上市规则》第17.1条，请你公司就如下信息予以核实并补充披露。

1.公告显示，美国汇宇鑫为持股平台公司，拥有全资子公司Clearon Corp.（以下简称Clearon）。Clearon主要从事氯化物的生产销售，收购完成后，公司的产品将通过Clearon在美国市场销售渠道对外销售。根据公司2018年年报，公司已在美国设立从事加工和销售化工产品业务的全资子公司美国百傲，2018年出口北美地区的营业收入为4,062万元，占总营业收入的7.69%。请公司补充披露：（1）最近一年又一期公司对美国出口涉及的具体产品、销售收入、销售渠道及美国百傲的经营情况；（2）截至目前与Clearon是否存在业务合作及具体情况；（3）结合公司出口美国相关产品的销售规模、销售渠道、出口业务规划、Clearon的主要产品及销售模式等，补充披露Clearon协助公司产品在美国销售的实现模式，如何发挥公司与Clearon业务的协同性，以及本次收购标的资产参股权的主要考虑和必要性；（4）收购完成后，在大连汇宇鑫仍拥有美国汇宇鑫控制权的情况下，公司如何确保与标的公司后续的业务协作，以及相应的保障措施，上述交易是否能够充分保障上市公司利益。

2.公告显示，Clearon2016年被美国汇宇鑫收购，美国汇宇鑫2017年、2018年、2019年上半年归母净利润分别为-1,431.48万元、-8,482.96万元、-2,325.43万元。大连汇宇鑫承诺，美国汇宇鑫2019年至2023年扣非净利润分别不低于-5,267万元、-1,063万元、6,569万元、8,303万元、7,433万元。请公司补充披露：（1）美国汇宇鑫前次收购Clearon的交易作价及估值情况，是否与本次交易作价及估值存在较大差异，并说明原因；（2）Clearon设立以来的经营情况，被美国汇宇鑫收购以来的经营及业绩情况，最近两年又一期业绩持续下滑且亏损的原因；（3）结合评估过程、行业发展情况、可比公司情况等说明评估预测美国汇宇鑫2021年扭亏为盈且2021年至2023年预计业绩大幅增长的主要依据及合理性。

3. 标的资产审计报告显示，美国汇宇鑫2017年、2018年、2019年6月30日的其他应付款余额分别为4,659.15万元、7,027.01万元、13,523.70万元，逐年上升，其中关联方往来及关联方借款占比较大。此外，公司其他应收款科目中也存在较大占比的关联方往来款。同时，Clearon的全部经营性资产均为借款设立抵押及质押，美国汇宇鑫已将Clearon 100%的股权质押给中合中小企业融资担保股份有限公司。请公司补充披露：（1）美国汇宇鑫上述关联方借款和往来款的具体情况，包括交易对方、金额、形成时间及形成原因等，是否构成关联方资金占用；（2）抵押及质押事项是否对本次交易构成实质性障碍，并说明交易双方解除质押的具体措施及后续安排；（3）双方任意一方若未能在约定期限内履行义务，所导致的违约责任承担的具体内容；（4）请会计师对问题（1）发表意见，请律师对问题（2）（3）发表意见。

4.标的资产审计报告显示，美国汇宇鑫无形资产科目2019年新增账面价值为3,811.66万元的特许经营权。请公司补充披露无形资产中特许经营权的具体情况及其对Clearon预期收益的影响。请会计师对此发表意见。

5. 标的资产评估报告显示，本次评估选用收益法结果作为评估结论，美国汇宇鑫净资产账面价值为1.93亿元，收益法评估价值为2.75亿元，增值率为42.31%。请公司：（1）补充披露收益法评估的详细计算过程，并说明销售收入（销量及单价）、成本、费用、折现率等关键数据及假设的确认依据和合理性；（2）结合市场同类交易或可比产品的价格，以及标的资产的历史投入、未来投入（如有）、未来收益预测及标的资产后续扭亏的原因，说明交易估值的合理性及公允性。请评估机构对上述问题发表意见。

6.公告显示，在标的资产交割后的5个工作日内，公司将向大连汇宇鑫一次性支付对价1.1亿元。根据公司2019年三季报，公司期末货币资金账面价值1.59亿元，经营现金流1.50亿元。请公司：（1）补充披露支付交易对价的资金来源，是否存在针对交易的融资计划及具体安排，包括具体金额、期限、借款利率、担保等信息；（2）结合公司日常运营所需资金情况，补充披露本次交易是否会对公司正常生产经营的资金运用产生负面影响，并进行充分风险提示。请会计师发表意见。

7.请公司全体董事、监事及高级管理人员对交易的必要性、标的资产估值的合理性、交易对方的履约能力、收购对上市公司的影响发表明确意见，并结合针对本次交易所做的尽职调查等相关工作，说明是否履行了勤勉尽责义务；请独立董事就本次关联交易是否公允，是否符合上市公司及中小股东利益发表明确意见。

请你公司于2019年12月7日披露本问询函，并于2019年12月14日之前披露对本问询函的回复。

公司将尽快组织相关人员进行回复并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告。

特此公告。

大连百傲化学股份有限公司董事会

2019年12月7日