湖北宜昌交运集团股份有限公司
第四届董事会第三十二次会议决议公告

证券代码：002627 证券简称： 宜昌交运 公告编号：2019-122

湖北宜昌交运集团股份有限公司

第四届董事会第三十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十二次会议通知于2019年11月29日以书面、电话、电子邮件相结合的形式发出。本次会议于2019年12月5日在公司五楼会议室召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长江永主持，全体监事列席了本次会议。

本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议经过投票表决，一致通过如下议案：

（一）审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中、高层管理人员及核心业务骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，确保公司发展战略目标与企业愿景的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，拟定了《湖北宜昌交运集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》。

关联董事黄赤、胡军红在审议该议案时均予以回避表决。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

独立董事、监事会均发表了明确同意意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。鉴于本次拟实施的限制性股票激励计划尚需取得国有资产监督管理部门的审核批准，公司董事会将根据审批进程并结合实际情况，另行发出召开股东大会的通知公告。

《湖北宜昌交运集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（二）审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

为保证公司2019年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定《湖北宜昌交运集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

关联董事黄赤、胡军红在审议该议案时均予以回避表决。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。鉴于本次拟实施的限制性股票激励计划尚需取得国有资产监督管理部门的审核批准，公司董事会将根据审批进程并结合实际情况，另行发出召开股东大会的通知公告。

《湖北宜昌交运集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

为了具体实施公司2019年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划的以下有关事项：

1.提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定2019年限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等情形时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予数量、所涉及的标的股票总数及限制性股票的授予价格进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等情形时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的回购数量或回购价格进行调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

（7）授权董事会办理本次股权激励限制性股票授予、解除限售和回购注销所必需的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所提出授予或解除限售申请、向中国证券登记结算有限责任公司申请办理有关登记结算业务；

（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

（9）授权董事会根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定办理本激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票，在激励对象发生异动情形时，处理激励对象获授的已解除限售的相关权益或未解除限售的限制性股票；

（10）授权董事会对公司2019年限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（11）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2.提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3.提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

4.提请公司股东大会同意，董事会的授权期限与本次限制性股票激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

关联董事黄赤、胡军红在审议该议案时均予以回避表决。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。鉴于本次拟实施的限制性股票激励计划尚需取得国有资产监督管理部门的审核批准，公司董事会将根据审批进程并结合实际情况，另行发出召开股东大会的通知公告。

（四）审议通过了《关于补选董事会薪酬与考核委员会委员的议案》。

经公司董事长提名、董事会审议，同意选举李刚先生为第四届董事会薪酬与考核委员会委员。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

《关于补选董事会薪酬与考核委员会委员的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

（五）审议通过了《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。

同意公司及实施募投项目的子公司在确保不影响募集资金投资计划正常使用的情况下，继续使用不超过1.4亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，上述额度内资金可滚动使用，期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。

独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意意见。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

（六）审议通过了《关于收购“两坝一峡”区域游船的议案》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

《关于收购“两坝一峡”区域游船的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

（七）审议通过了《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》。

同意于2019年12月24日召开2019年第三次临时股东大会，会议将采用现场表决和网络投票相结合的方式进行。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

三、备查文件

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第三十二次会议决议；

2.独立董事关于第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；

3.中天国富证券有限公司关于湖北宜昌交运集团股份有限公司继续使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见；

4.北京德恒（武汉）律师事务所关于湖北宜昌交运集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）的法律意见。

特此公告。

湖北宜昌交运集团股份有限公司

董 事 会

二〇一九年十二月六日

证券代码：002627 证券简称： 宜昌交运 公告编号：2019-123

湖北宜昌交运集团股份有限公司

第四届监事会第十九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十九次会议通知于2019年11月29日以书面、电话、电子邮件相结合的形式发出。本次会议于2019年12月5日在公司五楼会议室召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席颜芳主持，公司董事会秘书列席了本次会议。

本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议经过投票表决，一致通过如下议案：

（一）审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

经认真核查，监事会认为：公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次激励计划的实施有利于完善激励与约束相结合的分配机制，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，确保公司发展战略目标与企业愿景的实现。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。鉴于本次拟实施的限制性股票激励计划尚需取得国有资产监督管理部门的审核批准，公司董事会将根据审批进程并结合实际情况，另行发出召开股东大会的通知公告。

《湖北宜昌交运集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（二）审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

经认真核查，监事会认为：公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能确保公司2019年限制性股票激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员及核心人员之间的利益共享与约束机制。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。鉴于本次拟实施的限制性股票激励计划尚需取得国有资产监督管理部门的审核批准，公司董事会将根据审批进程并结合实际情况，另行发出召开股东大会的通知公告。

《湖北宜昌交运集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（三）审议通过了《关于核查公司〈2019年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

监事会对2019年限制性股票激励计划激励对象名单进行了认真严格的核查，认为：

1.激励对象名单与公司《2019年限制性股票计划（草案）》所确定的激励对象相符；

2.激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或引起重大误解之处；

3.激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定以及《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条规定的情形；

4.激励对象均为公司实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、其他高层管理人员、中层管理人员及核心业务骨干，所有激励对象均与公司或公司的子公司具有聘用或劳动关系，本计划激励对象不包括独立董事、监事、由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事、组织任命的董事高管人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

综上，列入公司本次限制性股票激励计划（草案）的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》等文件所规定的激励对象条件，符合公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

《湖北宜昌交运集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（四）审议通过了《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。

监事会认为：公司及实施募投项目的子公司使用闲置募集资金进行现金管理，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理细则》的相关规定，公司在确保募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理有利于提高募集资金使用效率，为公司及股东获取更多的回报，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害全体股东利益的情况。

因此，监事会同意公司及实施募投项目的子公司继续使用不超过1.4亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，上述额度内资金可滚动使用，期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》公告。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的第四届监事会第十九次会议决议。

特此公告。

湖北宜昌交运集团股份有限公司

监 事 会

二〇一九年十二月六日

证券代码：002627 证券简称： 宜昌交运 公告编号：2019-124

湖北宜昌交运集团股份有限公司

关于补选董事会薪酬与考核委员会委员的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年11月29日收到薪酬与考核委员会委员谢普乐先生的书面辞职报告。因工作安排原因，谢普乐先生申请辞去公司第四届董事会薪酬与考核委员会委员职务，仍继续担任公司第四届董事会董事、总经理职务。《关于董事会薪酬与考核委员会委员辞职的公告》详见2019年11月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

2019年12月5日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于补选董事会薪酬与考核委员会委员的议案》，经公司董事长提名，同意选举李刚先生为第四届董事会薪酬与考核委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

本次补选完成后，公司董事会薪酬与考核委员会委员为彭学龙先生、何德明先生、李刚先生。

特此公告。

湖北宜昌交运集团股份有限公司

董 事 会

二〇一九年十二月六日

证券代码：002627 证券简称： 宜昌交运 公告编号：2019-125

湖北宜昌交运集团股份有限公司

关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“宜昌交运”或“公司”）于2019年12月5日召开的第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，根据公司募投项目的建设进度及实际资金安排，同意公司及实施募投项目的子公司在确保不影响募集资金投资计划正常使用的情况下，继续使用不超过1.4亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，上述额度内资金可滚动使用，投资期限自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和《股票上市规则》的相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。

一、非公开发行募集资金基本情况

（一）非公开发行募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可〔2017〕1144号文核准，公司以非公开发行的方式发行5,162.62万股人民币普通股（A股），发行价格为19.37元/股，募集资金总额为99,999.99万元，扣除主承销商发行费用1,500.00万元后的募集资金余额98,499.99万元（含应付未付的审计费、律师费及发行费用等）已于2017年9月26日全部到账，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具信会师报字[2017]第ZE10555号《验资报告》。扣除实际发生的审计费、律师费、股份登记费等费用后，该次募集资金实际净额为98,458.84万元。

非公开发行募集资金总额扣除发行费用后计划投资于以下项目：

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（二）非公开发行募集资金使用和结余情况

1.募投项目先期投入及置换情况

根据立信会计师事务所（ 特殊普通合伙 ）出具的信会师报字[2017]第ZE10564号《湖北宜昌交运集团股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》，截至2017年10月25日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额合计人民币34,216.25万元，根据公司第四届董事会第五次会议审议批准公司以募集资金置换2016年8月18日至2017年10月25日期间公司预先已投入募投项目的自筹资金人民币8,196.19万元，公司独立董事、监事会、保荐机构对此发表了同意意见。2017年11月15日，前述募集资金置换实施完成。

2.闲置募集资金使用情况

公司于2018年12月10日召开的第四届董事会第十八次会议及2018年12月27日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及实施募投项目的子公司在确保不影响募集资金投资计划正常使用的情况下，继续使用不超过6.5亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，上述额度内资金可滚动使用，投资期限自公司股东大会审议通过之日起一年内有效；同时，对2018年11月23日湖北天元物流发展有限公司使用闲置募集资金办理结构性存款的事项进行补充确认。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意的意见。

截至2019年11月29日，公司募集资金尚未到期的理财产品余额为13,500万元，公司在过去十二个月内进行现金管理的情况如下：

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3.募集资金结余情况

截至2019年11月29日，公司非公开发行募集资金使用情况明细如下表：

单位：人民币万元

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二、继续使用闲置募集资金进行现金管理的概况

根据公司非公开发行募投项目的建设进度及实际资金安排，预计未来一年内，暂未投入使用的非公开发行募集资金可能出现暂时闲置的情况。根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，在确保不影响公司募投项目正常实施和公司正常经营的前提下，公司及实施募投项目的子公司拟继续使用非公开发行闲置募集资金进行现金管理。

（一）投资额度

公司拟使用额度不超过1.4亿元的非公开发行暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，上述额度内资金可滚动使用。

（二）投资品种

为控制风险，公司将按照相关规定选择安全性高、满足保本要求的银行等金融机构或其他有资质的发行机构发行的，能够提供保本承诺且流动性好，不影响募集资金投资计划正常进行的一年以内的投资产品。

（三）投资期限

自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

（四）实施方式

在额度范围和有效期内，董事会授权经营管理层负责使用闲置募集资金进行现金管理的具体实施，包括但不限于签署相关合同文件等。

三、投资风险及控制措施

1.公司进行现金管理时，将选择安全性高、满足保本要求的银行、金融机构或其他有资质的发行机构发行的流动性好、期限不超过1年的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等，明确投资产品不用于质押或变相改变募集资金用途；

2.公司财务部门将及时分析和跟踪投资产品的投向、进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；

3.公司审计部门负责对低风险投资理财资金的使用及保管情况进行审计与监督；

4.独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

5.公司将根据深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。

四、对公司的影响

公司在确保募投项目建设进度和募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报，符合公司和全体股东的利益。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

独立董事认为：公司及实施募投项目的子公司继续使用闲置募集资金进行现金管理，其决策程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理细则》的相关规定，有利于提高闲置募集资金的使用效率和现金管理收益，不存在影响募投项目的正常进行或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

因此，我们同意公司及实施募投项目的子公司在确保不影响募集资金投资计划正常使用的情况下，继续使用不超过1.4亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，上述额度内资金可滚动使用，期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。

（二）监事会意见

监事会认为：公司及实施募投项目的子公司使用闲置募集资金进行现金管理，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理细则》的相关规定，公司在确保募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理有利于提高募集资金使用效率，为公司及股东获取更多的回报，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害全体股东利益的情况。

因此，监事会同意公司及实施募投项目的子公司继续使用不超过1.4亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，上述额度内资金可滚动使用，期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。

（三）保荐机构核查意见

经核查，持续督导机构认为：宜昌交运本次使用闲置募集资金进行现金管理事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事均发表了明确同意意见，履行了必要的审批和决策程序，尚待股东大会审议通过；符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定；在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。综上，持续督导机构对宜昌交运本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

六、备查文件

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第三十二次会议决议；

2.经与会监事签字并加盖监事会印章的第四届监事会第十九次会议决议；

3.独立董事关于第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；

4.中天国富证券有限公司关于湖北宜昌交运集团股份有限公司继续使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

特此公告。

湖北宜昌交运集团股份有限公司

董 事 会

二〇一九年十二月六日

证券代码：002627 证券简称： 宜昌交运 公告编号：2019-126

湖北宜昌交运集团股份有限公司

关于收购“两坝一峡”区域游船的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

（一）湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步巩固公司旅游产品在区域内的市场地位，实现“两坝一峡”区域游船资源的优化整合和提档升级，拟以自有资金对“两坝一峡”区域原有其他水路客运企业的营运船舶进行收购，其中包括宜昌奇峡旅游船务有限公司所属“维尔”客船及配套附属设施、宜昌市三斗坪水路客运有限责任公司所属“西陵画廊”等7艘船舶及配套附属设施。根据前期协商洽谈情况，预计本次收购金额最高不超过7,000万元人民币。

（二）本次交易已经公司2019年12月5日召开的第四届董事会第三十二次会议审议通过，根据《公司章程》规定，本次收购事项在董事会审议权限范围之内，无需提交股东大会审议。

（三）本次收购不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

（四）本次收购涉及的标的资产尚需具有证券从业资质的评估机构进行评估，评估结果需报国有资产监督管理部门备案。

二、交易对方的基本情况

（一）宜昌奇峡旅游船务有限公司

统一社会信用代码：91420500744627607A

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

住所：宜昌市西陵区镇平路39号

法定代表人：徐志

注册资本：200万

成立日期：2003年1月6日

营业期限：2003年1月6日至2033年1月5日

经营范围：水路旅客运输（以上经营范围按许可证或批准文件核定内容经营；未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营）；票务代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）++

（二）宜昌市三斗坪水路客运有限责任公司

统一社会信用代码：91420506798773749G

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

住所：宜昌市夷陵区三斗坪镇石牌村2组

法定代表人：谭连军

注册资本：300万

成立日期：2002年1月15日

营业期限：2002年1月15日至2032年1月14日

经营范围：水路旅客运输（按许可证或批准文件核定内容经营；未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营）。

上述交易对手方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，无其他可能或已造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、收购标的基本情况

（一）标的资产概况

1.“维尔”客船及配套附属设施

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三峡游艇11号、三峡游艇12号、巴山趸和巫山趸为维尔号客船营运的附属配套设施。

2.“西陵画廊”等7艘船舶及配套附属设施

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附属设施：虾子沟停靠点、黄柏河停靠点、紫阳停靠点、小平善坝停靠点、下红溪停靠点、上红溪停靠点、东娃子河停靠点、平善坝停靠点、张家河停靠点、胡金滩停靠点、石牌停靠点、黄金沱停靠点、龙进溪停靠点、大沙坝停靠点、黄山洞停靠点、白马沱停靠点、颜家沟停靠点、南坨停靠点、莲沱停靠点、陡山沱停靠点、新码头停靠点、大浪洪停靠点、黄陵庙停靠点、八河口停靠点、代石停靠点。

其他资产：云龙号客船、宜昌飞龙号客船、玻璃钢船2艘、救生艇2艘、跳船1艘。

（二）权属情况

上述标的资产均不存在抵押、质押或者设置其他第三人权利的情形，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

四、收购协议的主要内容

公司将聘请具有证券执业资格的评估机构对标的资产进行评估，并报国有资产监督管理部门审批，交易双方拟在评估基础上协商确定交易价格并签订收购协议。

五、本次收购资产的目的和对公司的影响

本次收购旨在通过市场整合的方式实现“两坝一峡”区域游船的集约经营，进一步提高“两坝一峡”区域游船的安全品质，进一步提升 “两坝一峡”系列旅游产品的服务品质和品牌形象，进一步巩固公司旅游产品在“两坝一峡”区域的市场主导地位，进一步增强公司旅游产业的核心竞争力、经营效率和盈利能力。本次收购符合公司长远发展战略，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

本次收购完成后，公司将继续贯彻落实宜昌市加快建设三峡国际旅游目的地城市和以“两坝一峡”为核心的三峡国家级旅游度假区的战略决策，进一步优化完善“两坝一峡”旅游系列产品，推进公司旅游产业转型升级，预计本次收购对公司未来经营业绩将会产生积极影响。

六、其他

本次收购标的资产的评估工作尚未完成，评估结果、交易价格、国有资产监督管理部门审批等事项尚存在不确定性。公司将及时披露本次收购的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

湖北宜昌交运集团股份有限公司

董 事 会

二〇一九年十二月六日

证券代码：002627 证券简称： 宜昌交运 公告编号：2019-127

湖北宜昌交运集团股份有限公司

关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月5日召开的第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》，同意于2019年12月24日召开公司2019年第三次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1.股东大会届次：2019年第三次临时股东大会

2.股东大会的召集人：公司董事会（第四届董事会第三十二次会议决议召开本次股东大会）

3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

4.现场会议时间：2019年12月24日14:30

网络投票时间：2019年12月24日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年12月24日9:30-11:30及13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年12月24日9:15至15:00期间的任意时间。

5.会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6.会议的股权登记日：2019年12月19日

7.出席对象

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于2019年12月19日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8.会议地点：湖北省宜昌市港窑路5号公司会议室

二、会议审议事项

1.审议《关于控股子公司为其全资子公司提供担保的议案》；

2.审议《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。

上述议案1已经2019年11月1日召开的公司第四届董事会第三十一次会议审议通过，议案2已经2019年12月5日召开的公司第四届董事会第三十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年11月2日、2019年12月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上披露的相关公告。

上述议案将对中小投资者的表决单独计票并予以披露。

三、提案编码

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四、会议登记事项

1.登记方式：现场登记、信函或传真登记

信函登记通讯地址：湖北省宜昌市港窑路5号宜昌交运集团证券事务部（信封请注明“股东大会”字样），邮编：443003，传真号码：0717-6443860。

2.登记时间：2019年12月20日、2019年12月23日8:30-11:30及14:00-17:00。

3.登记地点：湖北省宜昌市港窑路5号公司证券事务部。

4.登记手续：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续。

（2）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续。

（3）委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续。

5.会议联系方式

通讯地址：宜昌市港窑路5号公司证券事务部

邮政编码：443003

电话号码：0717-6451437

传真号码：0717-6443860

联系人：王凤琴 方佳

6.本次会议预计会期半天，与会股东或代理人交通、住宿等费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体流程详见附件1。

六、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第三十二次会议决议。

特此公告。

附件：1.参加网络投票的具体操作流程

2.授权委托书

湖北宜昌交运集团股份有限公司

董 事 会

二〇一九年十二月六日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362627”，投票简称为“宜运投票”。

2.填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2019年12月24日的交易时间，即9:30一11:30 及13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月24日（现场股东大会召开日）9:15，结束时间为2019年12月24日（现场股东大会结束当日）15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹授权委托 先生/女士，代表本人/我公司出席湖北宜昌交运集团股份有限公司2019年第三次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。

对本次股东大会具体审议事项表决的指示如下：

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若委托人未对上述提案作出明确投票指示，是否授权由受托人按自己的意见投票：是□ 否□

委托人名称（签名或盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人所持股份的性质及数量：

委托人股东账号：

签署日期：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

有效期限：自签署日至本次股东大会结束