长江出版传媒股份有限公司
关于部分募投项目结项并将节余募集资金
永久性补充流动资金的公告
证券代码：600757 证券简称：长江传媒 公告编号：临2019-045
长江出版传媒股份有限公司
关于部分募投项目结项并将节余募集资金
永久性补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次拟结项的募集资金投资项目：体验式学前教育数字内容全程服务项目；
●上述项目结项后节余募集资金安排: 长江出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）拟将节余募集资金人民币4,365.09万元（含银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金；
● 本事项已经公司第六届董事会第十次会议和第六届监事会第七次会议审议通过，尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
公司于2019 年12月6日召开第六届董事会第十次会议、第六届监事会第七次会议审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司部分募投项目“体验式学前教育数字内容全程服务项目”已实施完毕并达到预定可使用状态，同意将上述项目予以结项。同时，为提高节余募集资金使用效率，同意将上述募投项目结项后的节余募集资金4,365.09万元（含银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金。本事项尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议，现将有关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕331号文核准，由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票173,965,824股，发行价为每股人民币6.73元，共计募集资金117,079万元，扣除承销和保荐费用2,680万元后的募集资金为114,399万元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2013年9月4日汇入公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用280.48万元后，公司募集资金净额为114,118.52万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2013〕1-13号）。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《长江出版传媒股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国泰君安证券股份有限公司分别于2013年9月27日与上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行签订了《募集资金三方监管协议》及于2015年10月9号与平安银行股份有限公司武汉武昌支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。截至 2019年6月30日，股份公司本部有二个募集资金托管专户、四个资金理财专户、二个证券账户，二级公司有四个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
■
三、募集资金使用情况
截止2019年6月30日，公司累计拨出募集资金34,595.83万元，其中补充流动资金15,000.00万元，通过向负责实施募投项目的二级单位增加实收资本的方式拨出募集资金19,595.83万元，募集资金的使用情况如下： 单位：万元
■
【注】：鉴于部分募投项目涉及的市场环境发生变化，项目投资的可行性显著降低，为防范经营风险，维护公司及全体股东的利益，2019年4月19日，经长江传媒2019年第二次临时股东大会审议通过，同意将大型跨区域连锁文化MALL一期（襄阳）项目、长江合版网络印刷建设项目及银兴连锁影城项目的募集资金变更投入到新的项目实体书店升级改造项目，变更上述项目募集资金承诺投资金额25,789万元，项目实施主体为公司全资子公司湖北省新华书店（集团）有限公司。对于上述变更事项，公司已及时予以披露，具体内容详见公司于2019年4月2日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报等媒体上的《长江传媒关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2019-008）。
四、本次拟结项募投项目募集资金的实际使用及节余情况
截止2019 年6月30日，公司募集资金投资项目“体验式学前教育数字内容全程服务项目”实际使用和节余情况如下：
单位：万元
■
五、本次拟结项募投项目募集资金节余的主要原因
1、在募投项目建设过程中，严格遵守募集资金使用的相关规定，学前教育资源库、长江学习工场等项目在实施过程中，通过严格规范采购、建设制度，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的合理调度和优化，合理地降低项目投资成本和费用。
2、“体验式学前教育数字内容全程服务” 项目原拟建设9所幼儿园，实际由于市场原因仅建设2所，为防范经营风险，保障股东利益，将不再新增幼儿园建设，形成部分资金节余。
六、节余募集资金的使用安排
为提高募集资金的使用效率，公司拟将募投项目“体验式学前教育数字内容全程服务项目”结项后的节余募集资金4,365.09万元（含银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展，为公司和全体股东创造更大的效益。
七、本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金对公司的影响
公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金是基于募集资金投资项目的建设计划和进度做出的决定，有利于最大程度地发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合公司及全体股东利益；不存在变相改变募集资金投向的行为，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
八、相关审批程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规要求，公司于2019 年12月6日召开第六届董事会第十次会议、第六届监事会第七次会议审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司独立董事、监事会、保荐机构已出具明确的同意意见，尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议批准。
九、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项是基于公司整体发展做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司经营发展的需要，符合全体股东的利益，不影响其他募投项目的正常实施；不存在变相改变募集资金用途的情形；不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规的规定，已经按照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定履行了审批程序。因此，我们同意公司“体验式学前教育数字内容全程服务项目” 结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，并同意将本事项提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司部分募投项目“体验式学前教育数字内容全程服务项目”已实施完毕，使用节余募集资金用于永久性补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，不影响其他募投项目的正常实施；不存在变相改变募集资金用途的情形；不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。所履行的审批程序符合中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及《公司章程》等规定。为此，我们同意上述部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，该事项尚需经股东大会审议通过方可实施。
（三）保荐机构意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为公司2012年度非公开发行A股股票的保荐机构，经核查长江传媒本次结转募投项目的银行对账单和资金流水等相关资料，国泰君安认为：长江传媒本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）和《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及公司章程的规定。公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。公司该事项尚需经股东大会审议通过方可实施。
综上，保荐机构对长江传媒本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
十、备查文件目录
1、长江传媒第六届董事会第十次会议决议；
2、长江传媒独立董事关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的独立意见；
3、长江传媒第六届监事会第七次会议决议；
4、国泰君安证券股份有限公司关于长江出版传媒股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见。
特此公告。
长江出版传媒股份有限公司
董事会
2019年12月7日
证券代码：600757 证券简称：长江传媒 公告编号：2019-046
长江出版传媒股份有限公司
关于召开2019年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年12月25日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年12月25日 14 点30 分
召开地点：湖北省武汉市雄楚大道268号湖北出版文化城B座十六楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年12月25日
至2019年12月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第六届董事会第九次会议、第十次会议及第六届监事会第七次会议审议通过；相关决议已披露于同日的《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）符合上述条件的个人股东持股东账户卡、身份证；受托代理人持身份证、 授权委托书、委托人股东账户卡办理；法人股东持股东账户卡、法人代表授权委托书和被授权出席人身份证办理；异地股东可以信函或传真方式登记。
（二）登记地址： 武汉市洪山区雄楚大道268号出版文化城B座1227室
（三）登记时间：2019年12月24日 上午 9:00一11:30、下午 14:00一16:30
六、其他事项
（一）会议联系方式
联 系 人 ：邓涛、李振莹
联系电话 ：027-87679282；027-87673607
通讯地址 ：武汉市洪山区雄楚大道268号出版文化城B座1227室
邮政编码 ：430070
（二）本次股东大会现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
特此公告。
长江出版传媒股份有限公司董事会
2019年12月7日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
长江出版传媒股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月25日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600757 证券简称：长江传媒 公告编号：临2019-047
长江出版传媒股份有限公司
第六届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年12月6日，长江出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第七次会议以通讯表决方式召开。本届监事会共有监事5人，实际收到表决票5份。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，决议合法有效。
经与会监事审议，会议一致通过以下决议：
一、通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。
经审核，监事会认为：公司部分募投项目“体验式学前教育数字内容全程服务项目”已实施完毕，使用节余募集资金用于永久性补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，不影响其他募投项目的正常实施；不存在变相改变募集资金用途的情形；不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。所履行的审批程序符合中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及《公司章程》等规定。为此，我们同意上述部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，该事项尚需经股东大会审议通过方可实施。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本次议案尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
长江出版传媒股份有限公司
监 事 会
2019年12月7日
