甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
第八届董事会第十四次会议决议公告

证券代码：600720 证券简称：祁连山 公告编号：2019-037

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

第八届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第八届董事会第十四次会议于2019年12月6日以现场加通讯方式在公司办公楼四楼会议室召开。会议应到董事9名，参加现场表决的董事8名，董事顾超以通讯方式参加表决。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长脱利成先生主持。会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于聘请公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

同意聘请天职国际会计师事务所为公司2019年度财务审计和内部控制审计机构，负责本公司及所属子公司2019年度的财务审计和内部控制审计工作，并分别支付87万元和33万元的审计费用（不含现场审计期间的食宿费用）。具体内容祥见与本公告同日披露的《祁连山关于聘请会计事务所的公告》。

本议案还需提交公司股东大会审议批准。

同意9票、反对0票、弃权0票。

二、审议通过了《关于将〈本公司与中国建材集团财务有限公司发生关联交易并签订〈金融服务协议〉的议案〉进行调整并提交股东大会审议的议案》

同意本公司及控股子公司与中国建材财务有限公司在约定额度内办理存款、结算及经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他业务，并签署相关《金融服务协议》。原议案同时终止。本议案为关联交易，表决时关联董事脱利成、顾超、刘继彬、蔡军恒、李生钰、杨虎进行了回避。具体内容祥见与本公告同日披露的《祁连山关联交易公告》。

本议案还需提交公司股东大会审议批准。

同意3票、反对0票、弃权0票。

三、审议通过了《关于提请召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》

根据国家有关法律法规及公司章程的规定，定于2019年12月24日下午14:00在公司四层会议室召开2019年第三次临时股东大会。

（一）会议审议事项：

1．审议《关于聘请公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

2．审议《关于将〈本公司与中国建材集团财务有限公司发生关联交易并签订〈金融服务协议〉的议案〉进行调整并提交股东大会审议的议案》

（二）出席会议资格：

1．截至2019年12月17日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人；

2．公司董事、监事、高级管理人员；

3．公司聘任的律师。

同意9票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

二O一九年十二月七日

证券代码：600720 证券简称：祁连山 公告编号：2019-038

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

第八届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第八届监事会第十次会议于2019年12月6日在公司办公楼四楼会议室以现场加通讯方式召开。会议应到监事4名，实到监事3名，监事曲孝利以通讯方式参加本次会议，会议由监事会主席魏士渊先生主持。会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于聘请公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

同意聘请天职国际会计师事务所为公司2019年度财务审计和内部控制审计机构，负责本公司及所属子公司2019年度的财务审计和内部控制审计工作，并分别支付87万元和33万元的审计费用（不含现场审计期间的食宿费用）。

本议案还需提交公司股东大会审议批准。

同意4票、反对0票、弃权0票。

二、审议通过了《关于将〈本公司与中国建材集团财务有限公司发生关联交易并签订〈金融服务协议〉的议案〉进行调整并提交股东大会审议的议案》

本次关联交易在表决时，关联董事脱利成、顾超、刘继彬、蔡军恒、李生钰、杨虎进行了回避。关联交易决策程序符合相关规定，未损害公司及中小股东的利益。同意本公司与中国建材集团财务有限公司发生关联交易并签订《金融服务协议》。

本议案还需提交公司股东大会审议批准。

同意4票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司监事会

二O一九年十二月七日

证券代码：600720 证券简称：祁连山 公告编号：2019-039

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

关于聘请会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2019年12月6日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于聘请公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“天职国际”）为公司2019年度财务审计和内部控制审计机构，负责本公司及所属子公司2019年度的财务审计和内部控制审计工作，并分别支付87万元和33万元的审计费用（不含现场审计期间的食宿费用），本议案尚需提交股东大会审议。现将详细情况公告如下：

一、聘请会计师事务所基本情况

天职国际创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、管理咨询、资本市场服务、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询的特大型综合性咨询机构。

天职国际内部治理机制完善，实行一体化管理模式，在中国大陆及香港特别行政区设有近30家分支机构。同时，天职国际是Baker Tilly International（全球第八大会计网络）在中国地区的唯一成员所，在全球拥有广泛的服务网络资源。天职国际致力打造专家型的人才团队。截至目前，天职国际共拥有专业人员4000余人，其中，注册会计师千余人，拥有ACCA、ACA、CGA、HKCPA及其他境外执业资格的员工百余人，注册会计师行业领军人才50余人。已为不同行业的上万家客户提供了专业服务，客户类型涵盖中央及地方企业集团、上市公司及拟上市公司、金融机构、大型工程业主公司、政府经济主管（监督）部门等，涉及能源、制造、商品流通、建材、房地产、交通、医药、金融、TMT等多个行业。

二、聘请会计师事务所履行的程序

1.公司董事会审计委员会于2019年11月25日召开会议，对《关于聘请公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》进行了审议，与会委员一致认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力，也是公司上一年度的财务和内部控制审计工服务机构，能够满足公司审计工作的要求。同意将该事项提交公司董事会审议。

2. 2019年12月6日，公司第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第十次会议审议通过了《关于聘请公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意聘请天职国际担任公司2019年度财务审计和内部控制审计机构，负责本公司及所属子公司2019年度的财务审计和内部控制审计工作，并分别支付87万元和33万元的审计费用（不含现场审计期间的食宿费用），并同意将该议案提交公司股东大会审议。

3.公司独立董事对本次聘请会计师事务所的议案发表独立意见如下：聘请的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力，也是公司上一年度的财务和内部控制审计工服务机构，能够满足公司审计工作的要求。公司聘请会计师事务所的审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，同意公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）承担公司及所属子公司2019年度的财务和内部控制审计工作， 并分别支付87万元和33万元的审计费用（不含现场审计期间的食宿费用）

三、备查文件

（一）第八届董事会审计委员会会议决议；

（二）第八届董事会第十四次会议决议；

（三）第八届监事会第十次会议决议；

（四）独立董事关于八届十四次董事会相关议案的独立意见。

特此公告。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

二O一九年十二月七日

证券代码：600720 证券简称：祁连山 公告编号：2019-040

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

1．本次关联交易的审议情况：本次《关于将〈本公司与中国建材集团财务有限公司发生关联交易并签订〈金融服务协议〉的议案〉进行调整并提交股东大会审议的议案》已经公司第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第十次会议审议通过，该议案尚需提交公司股东大会审议。

2．关联人回避事宜：该关联交易事项为本公司与实际控制人所属企业发生的交易，审议上述议案时关联董事脱利成、顾超、刘继彬、蔡军恒、李生钰和杨虎回避了表决。

3．交易对上市公司的影响：该关联交易事项严格遵循自愿、平等、诚信的原则，不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2019年10月21日召开第八届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于本公司与中国建材集团财务有限公司发生关联交易并签订〈金融服务协议〉的议案》，在2019年11月13日召开的本公司2019年第二次临时股东大会审议时，该议案未获通过。

经过梳理论证，结合公司实际情况，对原议案日最高存款余额和综合授信余额上线分别下调3亿元，并对该事进行了补充说明。修改后的议案已获公司八届十四次董事会审议通过，原议案同时终止。现将具体内容公告如下：

一、关联交易概述

为提升公司财务管理水平、提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，提高风险管控能力、有效降低公司的财务费用及资金成本，经本公司与中国建材集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）友好协商，遵循“平等、自愿、互利、互惠、诚信”的原则，本公司及控股子公司拟在财务公司办理存款、结算及经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他业务，并基于上述业务的开展双方签订《金融服务协议》。

本公司将通过财务公司资金业务平台办理存款、结算及其它金融服务业务。预计2020年度、2021年度、2022年度本公司在财务公司结算户上的日最高存款余额（含应计利息）均不超过人民币3亿元；预计2020年度、2021年度、2022年度财务公司为本公司提供的综合授信余额（含应计利息）均最高不超过人民币3.5亿元。

二、关联方基本情况

财务公司成立于2013 年 4 月 23 日，是经原中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构，注册资本金5亿元，其中：中国建材集团出资3.5亿元，占比70%；中材水泥有限责任公司出资1.5亿元，占比30%。法定代表人：詹艳景；注册资本5亿元人民币；金融许可证机构编码：L0174H211000001；统一社会信用代码：9111000071783642X5；注册地址：北京市海淀区复兴路17号2号楼9层。经营范围： 1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；2、协助成员单位实现交易款项的收付；3、经批准的保险代理业务；4、对成员单位提供担保；5、办理成员单位之间的委托贷款；6、对成员单位办理票据承兑与贴现；7、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；8、吸收成员单位的存款；9、对成员单位办理贷款及融资租赁；10、从事同业拆借；11.承销成员单位的企业债券；12.有价证券投资（固定收益类）。

三、关联方关系

中国建材集团同为本公司和财务公司的实际控制人，因此上述事项构成关联交易。

四、董事会审议情况

公司于2019年12月6日召开八届十四次董事会审议通过了《关于将〈本公司与中国建材集团财务有限公司发生关联交易并签订〈金融服务协议〉的议案〉进行调整并提交股东大会审议的议案》，6名关联董事脱利成、顾超、刘继彬、蔡军恒、李生钰和杨虎全部回避了上述议案的表决，回避后该议案获与会董事表决通过。独立董事和监事会对本次关联交易均发表了意见。该议案还需提交公司股东大会审议批准。

五、交易价格确定及主要内容

（一）交易价格确定

存款利率不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率；结算服务在协议有效期内财务公司为本公司提供的结算服务不收取任何费用；其他金融服务应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。

1.财务公司目前贷款利率为基准利率(一年期贷款利率4.35%)下浮5%，即4.1325%，并且承诺如果其他国内主要商业银行同类贷款利率还可以下浮，则财务公司可以给予更低的贷款利率。

2.财务公司对本公司开具银承不收取保证金，减少了公司的备付资金。

3.财务公司为本公司提供存款服务的存款利率，同等条件下不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率；目前活期存款利率为1.15%(同类存款的存款利率0.35%)，七天通知存款利率为1.55%(同类存款的存款利率1.10%)，均高于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率。

4.财务公司账户对外支付款项不收取手续费，为本公司每年节约财务费用约30万元左右。

（二）交易主要内容

1．财务公司根据公司需求，向公司提供存款服务、结算服务、其他金融服务。

2．有效期至2022年12月31日。

3．预计交易金额。出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就财务公司与本公司的金融服务交易做出以下限制，本公司应协助财务公司监控实施下列限制：

（1）存款服务：2020年度、2021年度、2022年度本公司在财务公司存置的每日存款余额（含应计利息）均不超过人民币3亿元。由于结算等原因导致本公司在财务公司存款超出最高存款限额的，财务公司应在3个工作日内将导致存款超额的款项划转至本公司及相关子公司的银行账户。

（2）综合授信服务：2020年度、2021年度、2022年度财务公司向本公司提供的综合授信余额（含应计利息）均最高不超过人民币3.5亿元。

（3）结算服务：在本协议有效期内，财务公司为本公司提供的结算服务不收取任何费用。

4．风险控制措施。财务公司承诺提供的金融服务已依法获得批准，并严格执行相关金融法规的规定，确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，满足存放资金的安全支付需求；在发生可能对公司存款资金带来重大安全隐患事项时，财务公司应及时通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大；财务公司应针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，以确保公司的资金和利益安全。同时本公司将及时履行临时报告的信息披露义务。

六、交易目的和对上市公司的影响

根据本公司 2020年至2022年业务拓展计划及财务预算规划，为满足投资和日常经营的资金需求，本公司及控股子公司与财务公司发生存款、结算及经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他业务，有利于本公司合理使用资金、降低财务费用、提高资金使用水平和效益。

该关联交易对本公司在扩宽融资渠道、降低财务费用、提升财务管理水平等各方面都将产生积极的影响，公司资金的正常使用不受限制，不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会对公司的持续经营能力产生影响。

七、相关意见

（一）独立董事意见

公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前审核，并对公司于2019年12月6日召开的第八届第十四次董事会所审议的《关于将〈本公司与中国建材集团财务有限公司发生关联交易并签订〈金融服务协议〉的议案〉进行调整并提交股东大会审议的议案》以及与该议案相关的协议等进行了认真研究讨论，发表独立意见如下：

中国建材集团财务有限公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。该关联交易对公司在扩宽融资渠道、降低财务费用、提升财务管理水平等各方面都将产生积极的影响，公司资金的正常使用不受限制，不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会对公司的持续经营能力产生影响。

双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。

（二）审计委员会意见

中国建材集团有限公司同为本公司和中国建材集团财务有限公司的实际控制人，因此上述事项构成关联交易。关联董事需在审议议案时回避表决。

该关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，没有发生损害公司及其他中小股东利益的行为，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

（三）监事会意见

本次关联交易在表决时，关联董事脱利成、顾超、刘继彬、蔡军恒、李生钰、杨虎进行了回避。关联交易决策程序符合相关规定，未损害公司及中小股东的利益。同意本公司与中国建材集团财务有限公司发生关联交易并签订《金融服务协议》。

八、备查文件

1．第八届董事会第十四次会议决议；

2．第八届监事会第十次会议决议；

3．独立董事关于八届十四次董事会相关议案的独立意见；

4．董事会审计委员会关于八届十四次董事会相关议案的审核意见。

特此公告。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

二〇一九年十二月七日

证券代码：600720 证券简称：祁连山 公告编号：2019-041

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司关于

召开2019年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年12月24日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年12月24日 14点00分

召开地点：兰州市城关区力行新村3号祁连山大厦4楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年12月24日

至2019年12月24日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，相关公告刊登于2019年12月7日的《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：无。

3、对中小投资者单独计票的议案：2

4、涉及关联股东回避表决的议案：2

应回避表决的关联股东名称：中国建材股份有限公司（公司登记股东为中国中材股份有限公司，中国建材股份有限公司合并中国中材股份有限公司事项已完成，并且中国中材股份有限公司已办理注销登记，其所持有本公司股份过户给中国建材股份有限公司的手续正在办理当中，所以其出席本次股东大会的投票权由中国建材股份有限公司执行）、甘肃祁连山建材控股有限公司、持有公司股份的关联自然人股东。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续：

个人股及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、证券账户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件1）、委托人证券账户卡；法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、证券账户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人证券账户卡、法人单位营业执照复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，出席会议时需携带原件。

（二）登记时间：

2019年12月18日-12月23日，上午9:00-11:30 下午14:00-17:00（节假日除外）。

（三）登记地点：兰州市城关区力行新村3号祁连山大厦403（甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会办公室）。

（四）出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，验证入场。

截至2019年12月17日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。

该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。

六、其他事项

1、会议联系方式

联 系 人：李小胜 朱玉玲

联系电话：0931-4900608 4900619

传 真：0931-4900697

2、会议费用

参加现场会议的股东住宿、交通等费用自理。

特此公告。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

董事会

2019年12月7日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月24日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。