（上接27版）

（上接27版）

■

3、合并现金流量表

单位：元

■

（二）非经常性损益

公司非经常性损益如下：

单位：万元

■

报告期内，非经常性损益净额占当期净利润的比例分别为2.41%、1.24%、2.03%和4.57%，对公司经营成果影响较小，公司盈利能力对非经常性损益不存在重大依赖。

（三）报告期内主要财务指标

1、净资产收益率和每股收益

■

2、其他主要财务指标

■

十、管理层讨论与分析

（一）财务状况分析

公司近年来一直主要围绕轨道交通领域提供产品、服务和系统解决方案。随着业务规模的扩大，报告期内公司流动资产、非流动资产及总资产均随之而增加。最近三年公司流动资产、非流动资产、总资产年均复合增长率分别达到14.94%、20.41%和15.34%。经营规模和资产规模增长趋势良好，表明公司经营管理能力较强、成长性良好。公司流动资产占比较高、非流动资产占比较低，主要是因为公司在发展前期资金实力有限，公司将资源主要投入技术、产品研发和市场拓展，在生产方面自身主要进行部分核心部件的设计和产品组装测试，结构件的加工和板卡PCBA均委托供应商完成，办公场所和生产厂房也以租赁的方式取得，拥有的固定资产较少。

报告期内，随着公司营业规模、资产规模的扩大，公司的流动负债、负债总额总体呈增长趋势。

（二）盈利能力分析

报告期内，公司经营状况良好，营业收入和净利润持续稳定增长，成长性明显。公司最近三年及一期的营业收入分别为17,522.65万元、23,539.35万元、26,879.02万元和14,483.87万元，最近三年的复合增长率为23.85%；归属于公司普通股股东的净利润分别为5,555.09万元、7,796.27万元、9,514.53万元和5,082.88万元，最近三年的复合增长率为30.87%；扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为5,421.37万元、7,699.23万元、9,321.18万元和4,850.50万元，最近三年的复合增长率为31.12%。

报告期内，营业利润为公司利润总额的主要来源，营业利润占利润总额的比重分别为97.57%、99.93%、98.91%和96.24%，公司经营成果主要来自主营业务。

公司经过近几年的不断积累，已步入快速成长期，公司在研发能力、服务能力、市场先入、质量和人才优势等诸方面的优势得以显现。随着城市轨道交通行业和铁路行业的进一步发展，公司前景广阔。

（三）现金流量分析

1、经营活动现金流分析

最近三年及一期，公司净利润及经营活动现金流量净额情况分析如下：

单位：万元

■

报告期内公司经营活动产生的现金流量净额均保持正数，公司经营成果有较好的现金流支持。

2、投资活动现金流分析

最近三年及一期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-644.25万元、-158.82万元、-1,465.28万元和-2,959.55万元，主要支出如下：

2016年度支出主要为购买元器件老化柜、元器件筛选台303.96万元，购买车辆202.93万元，珠海工业园支出91.49万元，购买办公用电脑、空调一批27.23万元，办公室装修支出78.35万元，购买办公软件支出23.28万元。

2017年度支出主要为购买车辆103.13万元，购买办事处房产支出110.97万元，购买办公用电脑一批31.62万元。

2018年度主要支出为购买车辆101.79万元，购买电子设备微机监测系统设备、CTC系统设备、计轴仿真系统等一批283.30万元，预付房屋保证金500.00万，珠海工业园自动化生产基地建设项目、产品试验中心建设项目等支出543.66万元。

2019年1-6月主要支出为购买上海虹口区欧阳路498号办公用房1,615.51万元，珠海工业园自动化生产基地建设项目、产品试验中心建设项目支出1,291.77万元。

3、筹资活动现金流分析

报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-2,041.96万元、-3,967.20万元、-1,586.88万元和-1,719.12万元，主要为公司分配股利。

报告期内，公司资金状况良好，未发生银行贷款或其他有息负债业务。

十一、最近三年的股利分配情况

报告期内，公司股利分配均为现金分红，具体情况如下：

单位：元

■

根据公司上市后适用的《公司章程（草案）》，本次发行上市后公司利润分配政策如下：

1、股东回报规划制定原则：着眼于可持续发展，公司综合考虑总体发展目标及目前的实际情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，并从制度上对股利分配作出安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。公司股利分配坚持现金分红为主这一基本原则，每年以现金形式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的10%；

2、股东回报规划制定和决策机制：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展目标至少每三年重新审定一次股东分红回报规划，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报规划。如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中详细论证和说明原因，经调整的利润分配政策应严格按照有关法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定由股东大会表决通过；

3、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

公司现金分红的条件和比例：公司在当年盈利、累计未分配利润为正，且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，可以采取现金方式分配股利。公司是否进行现金方式分配利润以及每次以现金方式分配的利润占母公司可分配利润的比例须由公司股东大会审议通过。

公司发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案并交由股东大会审议通过。

4、发行上市后三年的分红回报规划：公司在提取法定公积金、盈余公积金以后，每年以现金形式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的10%；若公司净利润实现增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案。公司每个会计年度结束后，由公司董事会在充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见的基础上提出分红议案，并提交公司股东大会进行表决，股东大会表决时应安排网络投票方式为公众股东参会提供便利。

5、利润分配方案的审议程序：

（1）公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定利润分配预案，并对其合理性进行充分讨论，利润分配预案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议，独立董事应对预案进行审核并出具书面意见。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。

（2）董事会拟定利润分配预案的过程中，应当充分听取独立董事和监事的意见，相关议案需经董事会全体董事过半数表决通过，并经全体独立董事二分之一以上表决通过。

（3）股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时回复中小股东关心的问题。

6、利润分配的执行及信息披露：

（1）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（2）公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确需对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整或变更的，需经董事会审议通过后提交股东大会审议通过。

（3）公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备。对现金分红政策进行调整或变更的，需详细说明调整或变更的条件和程序是否合规、透明。

（4）公司董事会未作出现金利润分配预案时，应当在定期报告中披露原因，并说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

（5）存在股东违规占用资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（6）公司进行权益分派的，权益分配方案中应当以公开披露过的仍在有效期内（报告期末日起6个月内）的最近一期定期报告期末作为基准日；如未披露季度报告的，可以以年度报告、半年度报告为基础。

7、利润分配政策的调整：公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会的有关规定以及其他法律法规。对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整或变更，需经董事会审议通过后提交股东大会审议通过。

根据公司2017年度股东大会决议，为兼顾新老股东的利益，在本次发行完成后，由本公司新老股东共同享有本次首次公开发行股票前的滚存的未分配利润。

十二、发行人控股子公司基本情况

截至招股意向书摘要签署日，发行人有8家子公司，其中6家为全资子公司，2家为控股子公司，无参股公司或分公司，发行人控股子公司具体情况如下：

（一）科安达轨道

■

经众华会计师事务所审计的科安达轨道最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

■

（二）科安达软件

■

经众华会计师事务所审计的科安达软件最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

■

（三）科安达检测

■

经众华会计师事务所审计的科安达检测最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

■

（四）珠海高平电子

■

经众华会计师事务所审计的珠海高平电子最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

■

（五）珠海科安达

■

经众华会计师事务所审计的珠海科安达最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

■

（六）成都科安达

■

经众华会计师事务所审计的成都科安达最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

■

（七）香港科安达

■

经众华会计师事务所审计的香港科安达最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

■

（八）上海岩视电子

■

经众华会计师事务所审计的上海岩视电子最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

■

第四节 募集资金运用

一、本次募集资金金额及投资项目

经公司第四届董事会2018年第三次会议及2017年度股东大会审议批准，公司本次拟公开发行4,408万股，募集资金数额将根据市场情况和向投资者询价情况确定。

公司募集资金投向经2017年度股东大会审议确定，由董事会负责实施，本次公开发行所募集资金扣除发行费用后，拟按照轻重缓急顺序投资于以下项目：

单位：万元

■

本次发行上市募集资金到位前，公司可根据项目建设需要适当以自筹资金先行投入；本次发行上市募集资金到位后，公司将严格按照有关的制度使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金以及支付项目剩余款项，若本次发行实际募集资金低于募集资金项目投资额，公司将通过自筹资金解决。

二、本次募集资金投资项目情况

（一）自动化生产基地建设项目

该项目计划建设计轴系统、信号监测防雷分线柜、道岔融雪系统的核心零部件生产线及自动化组装线，投资总额18,929万元，其中建设投资15,823万元，铺底流动资金3,106万元，项目建设期1.5年。本项目建设地点位于珠海市金湾区红旗镇，由子公司珠海科安达负责实施。

项目的实施将为公司的生产经营提供更好的场地条件和先进的生产、测试设备，将会扩大公司主要产品的产能并拓展公司的产品线。

（二）轨道交通智能监测诊断系统开发项目

公司基于在轨道交通领域二十来年的业务积淀以及核心产品的应用支撑，调动并扩充科研资源，进行为期2.5年的轨道交通智能监测诊断系统开发，项目投资8,574万元。项目系统以满足轨道交通日益深化的运维需求为核心，与现有信号集中监测产品呈现鲜明对比，更具可靠性、安全性以及经济效益。

本项目是公司填补行业应用空白、抢占技术制高点的战略布局，项目系统的成功研制，将夯实公司于细分领域内的技术优势，推动公司业绩的持续增长。

（三）产品试验中心建设项目

该项目计划建设轨道交通现场环境试验基地以及计轴系统功能区、道岔融雪系统功能区、杂散电流监测与防护系统功能区、转辙机功能区、雷电实验室等产品试验场所，投资总额7,809万元，项目建设期1.5年。本项目建设地点位于珠海市金湾区红旗镇，由子公司珠海科安达负责实施。

项目的实施可最大程度还原轨道列车实际运营状况，以客观地、全面地检测产品的安全性、可靠性、可用性，进一步提高产品适用性，有利于公司在市场拓展过程中把握更多的业务机会。

（四）营销网络建设项目

该项目计划根据当前我国铁路以及城市轨道交通市场分布格局，以深圳总部营销中心为管理中心，分别在北京、上海、沈阳、杭州、成都、西安等22个城市设立办事处，建立辐射全国的营销网络。本项目投资总额为5,137万元。

项目建成后，将涵盖市场调研与业务拓展、售后服务与技术支持、客户关系维护等功能。

（五）补充营运资金

公司拟使用5,000万元募集资金补充营运资金，用于支持公司生产经营资金需要。使用募集资金用于补充营运资金将有效减少公司未来的财务费用，提高公司的抗风险能力与应对主要原材料价格波动的能力；可以推动公司为客户提供性价比更高的产品与服务，提升公司的产品竞争能力；可以有效推动公司抓住市场机遇，迅速占领市场，提高市场份额。

第五节 风险因素及其他重要事项

一、风险因素

投资者在评价公司本次发行的股票时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：

（一）行业和市场风险

1、市场竞争风险

本公司产品主要竞争对手既有西门子、泰雷兹等国际厂商，也有成都铁路通信设备有限责任公司、华铁信息等国内厂商。相对于竞争对手，公司部分产品在技术和市场方面具有一定优势，但公司在资本规模、人才、设备、开发与测试环境等方面与部分竞争对手尤其是国际厂商仍存在一定差距，公司如果不能加大投入以引进优秀人才和先进设备，则可能丧失目前在轨道交通计轴系统和雷电防护领域的市场领先地位。

2、下游行业和市场集中的风险

公司的客户主要来自于轨道交通领域，报告期内公司的收入绝大部分来自于国家铁路市场和地铁市场，公司产品销售易受铁路和地铁建设的影响。报告期内我国地铁建设蓬勃发展，铁路建设投资保持高位运行，从而公司的收入和利润均呈现良好增长趋势。未来如果我国铁路和地铁建设趋缓，或者轨道交通领域对公司产品的需求发生重大变化，将会对公司经营业绩产生重大影响。

（二）经营风险

1、客户集中的风险

公司的客户集中度较高，2016-2018年和2019年1-6月来自前五大客户（同一集团下客户合并统计）的收入占公司营业收入的比例分别为70.14%、71.95%、 80.20%和73.28%。轨道交通领域的市场竞争格局比较稳定，信号控制系统领域的集成商较少，市场集中度较高，公司基于自身技术能力、产品质量及客户服务等方面的优势获得了最终用户和信号控制系统集成商的广泛好评，公司计轴系统也成为卡斯柯、交控科技等集成商的重要选择，从而导致公司的客户集中度较高。未来如果部分主要客户与公司的合作关系发生变化，将对公司经营业绩产生较大不利影响。

2、原材料供应的风险

（1）供应商集中的风险

公司计轴系统所需的原材料主要来自于德国Pintsch Tiefenbach，2016-2018年和2019年1-6月公司向Pintsch Tiefenbach采购的金额占公司采购总金额的比重分别为58.36%、57.38%、74.47%和59.77%。虽然公司与Pintsch Tiefenbach已建立长期良好合作关系并签订了长期合作协议，且Pintsch Tiefenbach供应的原材料具有其他替代来源，但如果公司与Pintsch Tiefenbach的合作关系发生变化，公司原材料的供应短期内将受到重大影响。

（2）原材料供应受到限制的风险

公司产品所需的原材料主要有车轮传感器、板卡、电子元器件、结构件等，总的来说市场供应比较充足，不存在短缺的风险，但也可能因贸易摩擦、环保、市场需求波动等因素导致部分原材料的供应受到限制的情况，从而影响公司的正常生产经营。

（3）原材料价格波动的风险

对于公司产品所需的主要原材料，公司与供应商均建立了长期良好合作关系并维系价格的基本稳定，报告期内公司采购的主要原材料价格波动较小。原材料价格易受市场供求关系的影响而发生波动，如果未来原材料价格大幅上涨，则公司的生产成本将会上升，公司的盈利能力将会受到不利影响。

3、外协加工的风险

公司所处行业属于技术密集型产业，公司的核心竞争能力主要体现在研发能力、自主创新能力和技术水平，从而研制出高品质和高可靠性产品。

公司作为一家自主创新能力较强且处于快速发展阶段的中小企业，受自身资源条件的限制，在生产环节目前公司自身主要负责技术含量和附加值较高的部分关键部件的生产，以及产品的组装和测试，同时将机械加工部件的生产和PCBA委托外协厂商完成。

虽然公司已建立严格保密措施，并与外协厂商建立了长期良好合作关系，但如果外协厂商不能按时供货，则公司产品的生产进度将受到影响；若外协加工产品质量不符合公司要求且未被检测出来，则公司产品的质量将受到影响；外协加工企业的产能扩充不受公司控制，外协加工企业的产能可能不能满足公司未来快速发展的需要；公司设计了大量图纸提供给外协厂商，一定程度上存在公司技术秘密外泄的风险等。因此，公司存在外协加工的风险。

4、发生安全事故的风险

轨道交通运营关系到人民的生命财产安全，其产品质量尤其重要。公司的计轴系统是为了确保行车安全，用于检测轨道站内、道岔区段、道口以及区间路线处于占用或空闲状态的重要信号设备；公司的防雷产品是轨道交通电气、电子设备电涌防护中不可缺少的一种装置。虽然公司产品经过严格检测能够满足轨道交通运营的严格要求，但如果因不可预见因素导致公司产品在使用过程中出现质量问题，并进而导致发生安全责任事故，则公司生产经营、市场声誉、持续盈利能力将受到不利影响。

5、季节性风险

中国铁路集团下属各铁路局、车辆段以及铁路建设单位大宗设备采购遵循严格的采购管理制度和预算管理制度，并且采用招投标方式确定供应商，具有一定的计划性特点。铁路系统一般年初安排计划及预算，年末根据预算情况组织测试及验收等相关工作，因此销售具有一定的季节性特征，一季度销售占比较低，四季度占比较高。

公司的防雷产品主要销售给铁路系统，报告期内公司防雷业务的销售收入分别为5,467.90万元、6,685.40万元、7,253.90万元和3,118.86万元，占公司销售收入的比例分别为31.27%、28.40%、26.99%和21.53%，受来自铁路系统销售收入季节性的影响，公司的销售收入存在一定的季节性波动风险。

6、租赁厂房的风险

（下转29版）