中国电器科学研究院股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

2019-12-11 来源：上海证券报

证券代码：688128 证券简称：中国电研公告编号：2019-002

中国电器科学研究院股份有限公司

关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

中国电器科学研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月9日召开了第一届董事会第七次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，上述议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议，同时提请股东大会授权公司经理层办理后续工商变更登记、公司章程备案等相关事宜。具体如下：

公司已完成首次公开发行并于2019年11月5日在上海证券交易所上市，本次发行后，公司总股本由 35,450万股增加至40,450万股，注册资本由人民币35,450 万元增加至人民币40,450 万元，公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。根据《上市公司章程指引》（2019 修订）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程（草案）》中的有关条款进行修订，形成新的《公司章程》。具体修订内容如下：

■

除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款不变，最终以登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

中国电器科学研究院股份有限公司董事会

2019年12月11日

证券代码：688128 证券简称：中国电研公告编号：2019-003

中国电器科学研究院股份有限公司

关于增加募投项目实施主体及使用

募集资金向全资子公司提供借款

用于募投项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

中国电器科学研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“中国电研”）于 2019年 12月 9 日召开第一届董事会第七次会议和第一届监事会第四次会议，审议通过了《关于增加电器质量基础技术研发能力提升项目实施主体并开立专项账户的议案》和《关于向全资子公司提供借款用于募投项目的议案》，同意增加全资子公司威凯检测技术有限公司（以下简称“威凯检测”）为“电器质量基础技术研发能力提升项目”实施主体并开立专项账户，同时使用募集资金向全资子公司威凯检测和广州擎天材料科技有限公司（以下简称“擎天材料”）提供借款用于实施募投项目。现将有关情况公告如下：

一、募集资金的基本情况

经上海证券交易所科创板股票上市委员会2019年9月30日审核同意，并经中国证券监督管理委员会2019年10月16日《关于同意中国电器科学研究院股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1922号）核准，同意公司公开发行人民币普通股5,000万股，发行价格为 18.79 元/股，募集资金总额93,950万元人民币，扣除发行费用（不含增值税）8,149.87万元人民币，募集资金净额为85,800.13万元人民币，上述款项已于 2019 年 10 月 31 日全部到位。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具《验资报告》（安永华明（2019）验字第61008086_A04号)。

根据《中国电器科学研究院股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司本次公开发行股票募投项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

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注：募集资金投资金额与实际募集资金净额差额将在第四项补充流动资金项目中扣除。

2019 年 10 月 28 日，公司召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《关于开立募集资金专项账户的议案》，同意对募集资金投资项目开立募集资金专项账户，并与专户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、本次新增项目实施主体并开立专户的情况

公司募投项目之“电器质量基础技术研发能力提升项目”原计划实施主体为公司，实施地点为广州开发区开泰大道天泰一路3号。截至当前，项目尚未开始使用募集资金投入建设。为满足募投项目实际开展需要，发挥威凯检测较强的研发实力和深厚的技术储备，公司将新增实施主体威凯检测，与公司共同实施募投项目“电器质量基础技术研发能力提升项目”。

上述调整前后，“电器质量基础技术研发能力提升项目”的实施主体、实施地点情况如下：

■

该项目新增实施主体后，全资子公司威凯检测将开立募集资金专项账户,并与公司、银行、保荐机构签订《募集资金专户存储四方监管协议》。

三、本次新增项目实施主体并开立专户的原因及影响

“电器质量基础技术研发能力提升项目”为研究平台建设类项目，主要建设内容包括：家用电器及电器附件国际标准化创新能力提升；智能电器无线通讯质量基础技术研究；家电智能制造技术研究。由于家用电器及电器附件国际标准化创新能力提升主要用于建设智能家居标准研制平台、国际标准培育与研制平台和标准验证试验平台，智能电器无线通讯质量基础技术研究主要用于搭建智能电器无线通讯检测技术研发和试验验证平台，以上两项研究主要依托公司全资子公司威凯检测完成。因此，新增威凯检测为该项目实施主体。

本次事项是基于满足募投项目的实际开展需要，未改变募集资金的投资方向及内容，不影响募投项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。公司将严格遵守《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

四、向全资子公司提供借款的计划

（一）本次提供借款的基本情况

本次募投项目实施主体涉及公司全资子公司，公司将采用借款方式向三个募投项目涉及的全资子公司提供所需资金，具体借款时间和额度将根据项目付款计划确定，借款直接由公司募集资金专户划至全资子公司募集资金专户,并根据资金到位时间参照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR），计算借款利息。

（二）本次提供借款对象的基本情况

1．威凯检测技术有限公司

（1）公司名称：威凯检测技术有限公司

（2）类型：有限责任公司（法人独资）

（3）法定代表人：秦汉军

（4）注册资本：10,000万元

（5）成立日期： 2010年8月30日

（6）注册地址：广州市萝岗区天泰一路3号

（7）经营范围：船舶检验;电子产品检测;计量认证(具体范围见计量认证证书及其附表);电气机械检测服务;电子设备回收技术咨询服务;新材料技术推广服务;工程和技术研究和试验发展;商品批发贸易(许可审批类商品除外);能源技术咨询服务;电气防火技术检测服务;软件测试服务;环保技术推广服务;环保技术开发服务;环保技术咨询、交流服务;环保技术转让服务;商品零售贸易(许可审批类商品除外);机动车性能检验服务;机械技术转让服务;化学工程研究服务;能源技术研究、技术开发服务;科技项目评估服务;电磁屏蔽器材的研究、开发、设计;新材料技术开发服务;节能技术转让服务;新材料技术转让服务;节能技术咨询、交流服务;科技信息咨询服务;科技成果鉴定服务;节能技术推广服务;辐射防护器材的研究、开发、设计;电工机械专用设备制造;商品信息咨询服务;建筑消防设施检测服务;机械技术推广服务;机械技术咨询、交流服务;科技中介服务;工程和技术基础科学研究服务;材料科学研究、技术开发;纺织科学技术研究服务;电子、通信与自动控制技术研究、开发;网络技术的研究、开发;计算机技术开发、技术服务;建筑材料检验服务;化工产品检测服务;新材料技术咨询、交流服务;电子工业专用设备制造;机械技术开发服务;无线通信网络系统性能检测服务;节能技术开发服务;消防检测技术研究、开发;人力资源培训。

（8）股权结构：公司持有100%的股权

（9）主要财务数据：截至 2018 年 12 月 31 日，总资产为36,944.55万元，总负债为 20,663.99万元；2018 年度营业收入为38,811.11万元，净利润为8,117.30万元。上述数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。截至 2019 年9月 30日，总资产为36,844.07万元，总负债为 15,857.61 万元；2019 年 1-9 月营业收入为 34,333.40 万元，净利润为9,687.19万元，上述数据未经审计。

2．广州擎天材料科技有限公司

（1）公司名称：广州擎天材料科技有限公司

（2）类型：有限责任公司（法人独资）

（3）法定代表人：张捷

（4）注册资本：15,000万元

（5）成立日期：2012年10月25日

（6）注册地址：广州市花都区狮岭镇裕丰路16号1栋

（7）经营范围：材料科学研究、技术开发;技术进出口;新材料技术推广服务;新材料技术咨询、交流服务;货物进出口(专营专控商品除外);化工产品批发(危险化学品除外);其他合成材料制造(监控化学品、危险化学品除外);新材料技术开发服务;涂料制造(监控化学品、危险化学品除外);金属表面处理剂制造(监控化学品、危险化学品除外)(仅限分支机构经营);危险化学品制造(仅限分支机构经营);化工产品批发(含危险化学品;不含成品油、易制毒化学品)(仅限分支机构经营);普通货物运输(搬家运输服务)。

（8）股权结构：公司全资子公司广州擎天实业有限公司持有100%的股权

（9）主要财务数据：截至 2018 年 12 月 31 日，总资产为67,474.41万元，总负债为 48,684.53万元；2018 年度营业收入为90,358.20万元，净利润为1,794.25万元。上述数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。截至 2019 年9月 30日，总资产为62,883.37万元，总负债为 40,768.15 万元；2019 年 1-9 月营业收入为 56,024.60 万元，净利润为3,323.16万元，上述数据未经审计。

（三）本次向全资子公司提供借款用于募投项目的影响

本次向全资子公司提供借款用于募投项目是公司从自身业务发展的实际需要出发，有利于提高募集资金的使用效率，有利于加快本募投项目的实施进度，符合募集资金使用管理规定，符合相关法律法规要求，符合公司及全体股东的利益。

（四）本次向全资子公司提供借款后的管理措施

为规范募集资金管理，保证募集资金安全，全资子公司将开立募集资金专户，并与公司、开户银行、保荐机构签署《募集资金专户存储四方监管协议》。公司将监督全资子公司按照《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等法律、行政法规、规范性文件的要求规范使用募集资金。公司将根据相关事项进展情况，严格按照法律法规及时履行信息披露义务。

五、相关审核及批准程序

（一）董事会审议情况

2019年12月9日，公司第一届董事会第七次会议审议通过了《关于增加电器质量基础技术研发能力提升项目实施主体并开立专项账户的议案》和《关于向全资子公司提供借款用于募投项目的议案》，同意公司募投项目“电器质量基础技术研发能力提升项目”新增全资子公司威凯检测作为实施主体，并开立相关专项账户，同时使用募集资金向全资子公司威凯检测和擎天材料提供借款用于实施募投项目。

（二）监事会意见

2019 年12月9日，公司第一届监事会第四次会议审议通过了《关于增加电器质量基础技术研发能力提升项目实施主体并开立专项账户的议案》和《关于向全资子公司提供借款用于募投项目的议案》，监事会认为：本次增加募投项目“电器质量基础技术研发能力提升项目”实施主体并开立专项账户事项，是实施该募投项目的需要，未改变募投项目的建设内容，有利于提升募集资金的使用效果，保障募投项目的实施进度，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；本次使用募集资金向全资子公司提供借款，是基于相关募投项目实施主体的建设需要，符合募集资金使用计划，有利于满足募投项目资金需求，保障募投项目的顺利实施。符合《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定。综上，监事会同意本次增加募投项目实施主体并开立专项账户的议案和使用募集资金向全资子公司提供借款用于募投项目的议案。

（三）独立董事意见

1.关于增加电器质量基础技术研发能力提升项目实施主体并开立专项账户的议案

经审议，我们认为：增加全资子公司威凯检测技术有限公司作为募投项目“电器质量基础技术研发能力提升项目”的实施主体，与公司共同实施该项目，有利于进一步推进公司募集资金投资项目的实施，符合项目实际情况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形。该议案的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，同意增加全资子公司威凯检测技术有限公司作为募投项目“电器质量基础技术研发能力提升项目”的实施主体，并同意为威凯检测技术有限公司开立专项账户。

2.关于向全资子公司提供借款用于募投项目的议案

经审议，我们认为：本次公司使用募集资金向募投项目实施主体威凯检测技术有限公司、广州擎天材料科技有限公司提供借款实施募投项目事项，有利于募投项目“电器质量基础技术研发能力提升项目”、“重大技术装备环境适应性公共技术服务平台项目”、“擎天聚酯树脂项目”的顺利实施，不存在改变募集资金投向的情况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。该议案的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。因此，同意公司使用募集资金向全资子公司威凯检测技术有限公司、广州擎天材料科技有限公司提供借款实施募投项目事项。

（四）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司增加电器质量基础技术研发能力提升项目实施主体的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司向全资子公司提供借款用于募投项目的事项符合公司战略规划安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》等有关规定。

公司向全资子公司提供借款用于募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司向全资子公司提供借款用于募投项目的事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》等有关规定。

综上所述，保荐机构对中国电研本次增加电器质量基础技术研发能力提升项目实施主体、向全资子公司提供借款用于募投项目的事项无异议。

六、上网公告附件

1．中国电器科学研究院股份有限公司独立董事关于第一届董事会第七次会议相关议案的独立意见。

2．中信建投证券股份有限公司关于中国电器科学研究院股份有限公司增加募集资金投资项目实施主体、向全资子公司提供借款用于募集资金投资项目以及使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

特此公告。

中国电器科学研究院股份有限公司董事会

2019 年 12月 11日

证券代码：688128 证券简称：中国电研公告编号：2019-004

中国电器科学研究院股份有限公司

关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

中国电器科学研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“中国电研”）第一届董事会第七次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，第一届监事会第四次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案。会议同意公司使用额度不超过人民币5.8亿元的闲置募集资金在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用和确保资金安全的前提下进行现金管理，用于购买安全性高、与项目资金安排相匹配、收益更高的现金管理产品，同意具体现金管理方案由公司财务管理部提出，并提交财务总监审批后实施。现将有关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

由于募集资金投资项目建设需要一定周期，且根据公司募集资金投资项目的推进计划，公司的部分募集资金存在暂时闲置的情形。

二、使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

（一）投资目的

在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司根据《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，增加公司收益。

（二）额度及期限

由于募投项目“电器质量基础技术研发能力提升项目”和“重大技术装备环境适应性公共技术服务平台项目”正在办理前期相关手续，且募集资金投资项目建设需要一定周期，在一定时期内募集资金会出现较大金额闲置。在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司将使用额度最高不超过人民币 5.8亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。在前述额度内，公司可以循环滚动使用。

（三）投资产品品种

为控制风险，投资产品品种为投资安全性高、与项目资金安排相匹配、收益更高的现金管理产品，仅限于在募集资金专项账户开立银行办理结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单等存款类产品。

（四）信息披露

公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。

（五）现金管理收益的分配

公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益，将优先用于补足募投项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。

（六）对公司日常经营的影响

本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响公司募集资金投资计划实施，有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司募集资金投资项目的开展和建设进程，不存在损害公司和股东利益的情形。通过对部分暂时闲置募集资金进行适度、适时的现金管理，可以提高资金的使用效率，为公司和股东获取更多的投资回报。

三、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

为控制风险，公司进行现金管理时，选择投资安全性高、与项目资金安排相匹配、收益更高的现金管理产品（仅限于结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单等存款类产品），总体风险可控，但上述投资的收益率水平受到宏观经济及金融市场波动、货币政策调整等因素的影响，存在一定的不确定性。

（二）风险控制措施

1.签署现金管理合同包括但不限于明确投资产品金额、期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等。公司财务管理部负责具体实施，公司将及时分析和跟踪投资产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

2.公司审计部负责对现金管理产品的资金使用与保管情况进行审计监督。

3.公司现金管理投资品种不得用于股票及其衍生产品。上述投资产品不得用于质押。

4.独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

5.公司必须严格按照《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定办理相关现金管理业务。

四、法定程序的履行情况

（一）独立董事意见

公司独立董事一致认为：公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，有助于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。该议案的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，同意公司使用暂时闲置募集资金不超过 580,000,000.00元进行现金管理。

（二）监事会意见

公司监事会认为：公司计划使用不超过人民币 5.8亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，符合《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，且公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率，获取一定的投资效益。综上，监事会同意公司使用不超过人民币 5.8亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

（三）保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》等有关规定。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，能够提高资金使用效率，不存在损害公司和股东利益的情形。

综上所述，保荐机构对中国电研使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

五、上网公告文件

1．中国电器科学研究院股份有限公司独立董事关于第一届董事会第七次会议相关议案的独立意见。

特此公告。

中国电器科学研究院股份有限公司董事会

2019 年 12月 11日

证券代码：688128 证券简称：中国电研公告编号：2019-005

中国电器科学研究院股份有限公司

关于2020年度对外担保计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示:

● 公司此次对外担保计划的被担保方为公司全资子公司及非全资控股子公司，共计8家公司，其中全资子公司5家，非全资控股子公司3家。被担保方中无公司关联方。

● 2020年度计划签署担保合同不超过13.1亿元，其中对全资子公司担保不超过12.1亿元，对非全资控股子公司担保不超过1亿元。截至公告披露日，公司实际对全资子公司担保余额28,750.40万元，对非全资控股子公司担保余额853.80万元

● 本次担保计划中对全资子公司的担保无反担保。

● 本次担保计划中对非全资控股子公司的担保：公司及其他股东按所享有的权益向金融机构提供同等比例担保；或公司提供超出股比部分，其他股东按所享有的权益向公司提供同等金额反担保，并由被担保公司支付担保费用。

● 截至本公告披露日，公司无逾期对外担保。

● 本次担保需经股东大会审议

一、担保情况概述

2019年12月9日，中国电器科学研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“中国电研”）召开了第一届董事会第七次会议，以9票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议通过了《关于2020年度对外担保计划的议案》。为确保公司生产经营工作持续、稳健开展，2020年度公司将向银行及其他金融机构申请授信额度15亿元。为确保获得授信，计划对子公司提供担保不超过13.1亿元，其中对全资子公司担保不超过12.1亿元，对非全资控股子公司担保不超过1亿元。对非全资控股子公司担保受金融机构审批的影响，存在不确定性。对于金融机构接受股东按出资比提供担保的，公司及其他股东按所享有的权益提供同等比例担保；对于金融机构不接受前述担保方式的，由公司提供担保，对于超出股比部分，其他股东按所享有的权益向公司提供同等金额反担保，并由被担保公司支付担保费用。具体如下：

（一）对全资子公司担保

单位：万元币种：人民币

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（二）对非全资控股子公司担保

单位：万元币种：人民币

■

上述担保事项是基于对2020年度公司业务情况的预计，因此，为保证生产经营实际需求，在总体风险可控的基础上提高对外担保的灵活性，基于未来可能的预计基础变化，在确认被担保方为下属全资子公司或非全资控股子公司时，可以在上述全资子公司或非全资控股子公司的担保总额度内调剂使用。

《关于2020年度对外担保计划的议案》已经公司第一届董事会第七次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。本次担保计划均是为全资子公司或非全资控股子公司提供的担保，因担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％，尚需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）全资子公司

1.威凯检测技术有限公司

单位：万元

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2.威凯认证检测有限公司

单位：万元

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3.广州擎天实业有限公司

单位：万元

■

4.广州擎天电器工业有限公司

单位：万元

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5.广州擎天材料科技有限公司

单位：万元

■

（二）非全资控股子公司

1.广州擎天德胜智能装备有限公司

单位：万元

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2.广州擎天恒申智能化设备有限公司

单位：万元

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3.安徽擎天伟嘉装备制造有限公司

单位：万元

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三、担保协议的主要内容

因尚需提交公司股东大会审议，未签订相关协议。待股东大会审议通过后，公司将与金融机构签订相关担保协议。

四、担保的原因及必要性

上述担保事项是基于公司获取授信额度的需要。公司为充分利用不同金融机构的业务特点，便利公司票据、保函、信用证开具等业务，降低相关成本，增加办理相关业务金融机构的选择，公司及子公司拟争取更多金融机构的授信。被担保对象均为公司下属正常、持续经营的子公司，担保风险总体可控，未损害公司及股东利益。

五、董事会意见

公司董事会认为上述担保事项符合公司实际情况，担保风险总体可控，同意公司2020年度对外担保总额不超过13.1亿元，其中对全资子公司担保不超过12.1亿元，对非全资控股子公司担保不超过1亿元；对非全资控股子公司，公司及其他股东按所享有的权益向金融机构提供同等比例担保，公司提供超出股比部分，由其他股东提供对应反担保，并由被担保公司支付担保费用。

独立董事发表如下意见：公司拟为全资子公司及非全资控股子公司提供担保，是基于对目前公司业务情况的预计，符合公司生产经营的实际需要，有利于公司生产经营工作持续、稳健开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。拟核定的2020年度担保计划额度是对公司及各子公司2020年度开展业务需要提供担保情况进行的合理预估，计划内的被担保对象均为公司下属正常、持续经营的子公司，担保风险总体可控。公司将在提供担保后密切关注被担保方的生产经营情况及财务状况，并就可能发生的债务风险提前预警并采取相应措施确保公司财产、资金安全。公司董事会对该事项的审议及表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司及各子公司实际业务开展的需要，符合全体股东及公司利益，同时也符合证券监管机构的要求。我们同意公司关于2020年度对外担保计划的议案，并提交股东大会审议。

五、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额108,271.00万元,其中公司与所属全资公司之间的担保金额为104,700.00万元，公司对非全资控股子公司担保3,571.00万元。上述金额占公司最近一期经审计归属母公司净资产的比例分别为99.03%，95.77%，3.26%；占公司最近一期经审计总资产的比例分别为 42.37%，40.97%，1.40%。公司及控股子公司无其他对外担保，无逾期担保。

六、上网公告附件

1.中国电器科学研究院股份有限公司独立董事关于第一届董事会第七次会议相关议案的独立意见。

特此公告。

中国电器科学研究院股份有限公司董事会

2019年12月11日

证券代码：688128 证券简称：中国电研公告编号：2019-006

中国电器科学研究院股份有限公司

关于预计新增日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 2019年12月9日，公司召开的第一届董事会第七次会议及第一届监事会第四次会议，审议通过了《关于预计新增日常关联交易的议案》，结合过去日常关联交易与未来的经营合作情况，预计公司 2019年12月至2020年6月的日常关联交易的基本情况，该议案尚需提交公司股东大会审议。

● 日常关联交易对上市公司的影响：本次预计日常关联交易，是基于公司正常生产经营需要所发生的，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，交易价格按照市场价格或经双方协商同意、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格进行定价，不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等的情形，没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形，也不会对公司的独立性构成影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于2019年12月9日召开第一届董事会第七次会议及第一届监事会第四次会议，审议自2019年12月1日至2020年6月30日期间公司与关联方发生购买商品、接受劳务、租赁资产、销售商品和提供劳务等的关联交易。该议案涉及关联交易，关联董事回避表决，非关联董事一致审议通过。本次关于日常关联交易事项尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见，并在董事会上发表了明确的独立意见：公司与关联人之间发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，日常关联交易表决程序合法，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，交易价格参照市场价格协商确定，没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形，且不会影响公司独立性。因此，同意预计新增的2019 年12月1日至2020年6月30日期间的日常关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

■

(三）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

■

二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人基本情况

1.中国机械工业集团有限公司及下属企业、单位

1）中国机械工业集团有限公司

（1）企业名称:中国机械工业集团有限公司

（2）性质:有限责任公司（国有独资）

（3）法定代表人:张晓仑

（4）注册资本:2,600,000万元人民币

（5）成立日期:1988年5月21日

（6）住所及主要办公地址:北京市海淀区丹棱街3号主营业务:对外派遣境外工程所需的劳务人员;国内外大型成套设备及工程项目的承包,组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售;汽车、小轿车及汽车零部件的销售;承包境外工程和境内国际招标工程;进出口业务;出国(境)举办经济贸易展览会;组织国内企业出国(境)参、办展;举办展览展示活动;会议服务

（7）主要股东或实际控制人:国务院国资委

（8）最近一个会计年度的主要财务数据（合并口径）：截至 2018 年 12 月 31 日，该公司总资产39,443,900.00万元，净资产 12,856,500.00万元，营业收入 29,728,300.00 万元，净利润 672,800.00 万元，上述财务数据经审计。

2）中国机械工业集团有限公司下属企业、单位

① 广州电器科学研究所有限公司

（1）企业名称:广州电器科学研究所有限公司

（2）性质:有限责任公司(法人独资)

（3）法定代表人: 秦汉军

（4）注册资本:15,460.7万元人民币

（5）成立日期:1992年02月13日

（6）住所及主要办公地址:广州市海珠区新港西路204号

（7）主营业务:工程和技术研究和试验发展;工程和技术基础科学研究服务;材料科学研究、技术开发;能源技术研究、技术开发服务;机动车检测系统及设备的研究、开发;场地租赁(不含仓储);技术进出口;货物进出口(专营专控商品除外);工程技术咨询服务;新材料技术推广服务;节能技术推广服务;机械技术推广服务;可再生能源领域技术咨询、技术服务;科技信息咨询服务;科技项目代理服务;科技项目评估服务。

（8）主要股东或实际控制人:中国机械工业集团有限公司

最近一个会计年度的主要财务数据：截至 2018 年 12 月 31 日，该公司总资产29,391.43万元，净资产20,358.60万元，营业收入 10,803.46万元，净利润296.76万元，上述财务数据经审计。

② 武汉电器科学研究所有限公司

（1）企业名称: 武汉电器科学研究所有限公司

（2）性质:有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

（3）法定代表人: 陈勇

（4）注册资本:2000万元人民币

（5）成立日期:1990年11月03日

（6）住所及主要办公地址: 汉阳区阳新路1号

（7）主营业务:机械及电气设备研发、制造、批发、零售;计算机外部设备、电子产品研究、开发、制造、批发、零售;计算机系统的开发、应用;企业管理服务;信息咨询服务;工业产品技术咨询服务;技术进出口;货物进出口;代理进出口业务(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术);承接自动化工程、计算机及配套设备安装;房屋租赁;停车服务;物业管理(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)

（8）主要股东或实际控制人:广州电器科学研究院有限公司

（9）最近一个会计年度的主要财务数据：截至 2018 年 12 月 31 日，该公司总资产2,498.40万元，净资产1,453.20万元，营业收入 3,026.12 万元，净利润26.72 万元，上述财务数据经审计。

③ 国机智骏汽车有限公司

（1）企业名称:国机智骏汽车有限公司

（2）性质:有限责任公司(国有控股)

（3）法定代表人: 陈有权

（4）注册资本:80000万元人民币

（5）成立日期: 2017年04月06日

（6）住所及主要办公地址: 江西省赣州市赣州经济技术开发区新能源汽车科技城旭日大道6号

（7）主营业务:新能源汽车、汽车零部件、动力电池系统、电驱动系统、电控系统及各类软件的技术研发、制造、加工、销售、租赁和技术咨询、技术服务;汽车充电系统及设备的设计、安装、销售及技术咨询服务;售电服务;汽车充电服务;新能源汽车充电设施建设运营;汽车与新能源汽车远程监控设备;动力电池循环利用技术研发;经济贸易咨询(金融、证券、期货、保险等国家有专项规定的除外);汽车饰品销售;自营和代理各类商品和技术的进出口、及进出口业务的咨询服务;房屋修缮服务;土石方工程施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

（8）主要股东或实际控制人:国机汽车股份有限公司40%，国机资本控股有限公司17.00%，深圳市国基联合投资有限公司15%，共青城欣盛鑫投资管理合伙企业（有限合伙）15%，中国电器科学研究院股份有限公司7%，中国机械国际合作股份有限公司3%，上海龙创汽车设计股份有限公司3%。

（9）最近一个会计年度的主要财务数据（合并口径）：截至 2018 年 12 月 31 日，该公司总资产167,999.63万元，净资产38,637.41万元，营业收入 0.00万元，净利润-11,022.86万元，上述财务数据经审计。

④ 中国一拖集团有限公司

（1）企业名称:中国一拖集团有限公司

（2）性质:其他有限责任公司

（3）法定代表人: 黎晓煜

（4）注册资本:302374.96万元人民币

（5）成立日期:1997年05月06日

（6）住所及主要办公地址: 洛阳市建设路154号

（7）主营业务:拖拉机等农业机械、汽车、工程机械、柴油机、发电机、叉车、自行车、喷油泵及上述产品零配件制造销售;煤矿机械、槽车、模具、机床、锻铸件、工夹辅具及非标准设备制造。工业用煤气(禁止作为化工原料等非燃料用途,限分支机构经营);氧(压缩的)、氧(液化的)、氮(压缩的)、氮(液化的)、空气(压缩的)生产与销售(以上五项限分支机构凭证经营);道路普通货物运输、危险货物运输(2类3项、3类,凭许可证经营);进出口(按资质证);承包境外机电工程及境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备、材料出口;对外派遣实施上述工程所需的劳务人员。(以上范围凡需审批的,未获审批前不得经营)。

（8）主要股东或实际控制人:中国机械工业集团有限公司87.90%、洛阳市国资国有资产经营有限公司12.10%

（9）最近一个会计年度的主要财务数据（合并口径）：截至 2018 年 12 月 31 日，该公司总资产1,609,162.74万元，净资产539,271.28万元，营业收入 645,489.75 万元，净利润-168,809.39 万元，上述财务数据经审计。

⑤ 洛阳拖拉机研究所有限公司

（1）企业名称: 洛阳拖拉机研究所有限公司

（2）性质:其他有限责任公司

（3）法定代表人:刘继国

（4）注册资本:44500万元人民币

（5）成立日期: 1999年11月2日

（6）住所及主要办公地址:洛阳市涧西区西苑路39号

（7）主营业务:拖拉机、汽车、工程机械、内燃机、农业机械、农用运输车等机械产品及其零部件检测、设备的研发、技术开发、转让、咨询服务、生产、销售;计算机技术开发服务;房屋租赁、广告经营、印刷(不包含出版物印刷,仅限具备资格的分支机构经营);从事货物或技术进出口业务。

（8）主要股东或实际控制人:第一拖拉机股份有限公司51%，中国一拖集团有限公司49%。

（9）最近一个会计年度的主要财务数据（合并口径）：截至 2018 年 12 月 31 日，该公司总资产76,667万元，净资产67,007万元，营业收入21,533万元，净利润-201万元，上述财务数据经审计。

⑥ 天津电气科学研究院有限公司

（1）企业名称: 天津电气科学研究院有限公司

（2）性质:有限责任公司(法人独资)

（3）法定代表人:刘国林

（4）注册资本:21847万元人民币

（5）成立日期: 2001年06月06日

（6）住所及主要办公地址:河东区津塘路174号

（7）主营业务:电气传动及自动化、低压配电装置和中小型水电设备行业技术的归口、研究、开发、转让、咨询和服务(不含中介);电气传动及自动化、低压配电装置和中小型水电设备行业产品的制造、试验、检测、认证(限分支经营),高压配电装置的制造、批发、零售和包装;电气传动及自动化、低压配电装置和中小型水电行业系统的设计及安装和设备成套、调试及劳务;《电气传动》杂志的编辑出版;《电气传动》杂志上发布国内外广告;自有房屋和设备租赁。电气传动及自动化、低压配电装置和中小型水电设备行业产品的进出口;石油设备及零配件、金属制品、塑料制品批发兼零售;货物及技术进出口业务;计算机系统集成。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

（8）主要股东或实际控制人:中国机械工业集团有限公司100%

（9）最近一个会计年度的主要财务数据（合并口径）：截至 2018 年 12 月 31 日，该公司总资产119,285.37万元，净资产45,587.21万元，营业收入31,112.69万元，净利润-2,338.69万元，上述财务数据经审计。

⑦ 中国机械国际合作股份有限公司

（1）企业名称:中国机械国际合作股份有限公司

（2）性质:股份有限公司(非上市、国有控股)

（3）法定代表人:周亚民

（4）注册资本:38197.1万元人民币

（5）成立日期:1988年05月21日

（6）住所及主要办公地址:北京市海淀区中关村丹棱街3号

（7）主营业务:承办展览展示;承包境外汽车行业工程及境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备、材料出口;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;向境外派遣各类劳务人员(不含港澳台地区)(对外劳务合作经营资格证书有效期至2021年01月05日);货物进出口、技术进出口、代理进出口;汽车产品、技术的开发、技术转让、技术培训、技术服务、市场调查;企业形象策划、企业管理、信息咨询(中介除外);包装装潢的设计与制作;销售广告设计制作设备及器材、影视设备及器材、汽车配件、机械设备、电子设备、环保设备、电子计算机、办公用品、五金交电、化工产品(不含危险化学品)、化工原料、消防器材、石油制品(燃料油、成品油除外)、建筑材料、橡胶制品、家居用品、纺织品、日用百货、工艺美术品、花卉、汽车;投资管理;人员培训。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

（8）主要股东或实际控制人:中国机械工业集团有限公司65.45%，中国机械设备工程股份有限公司19.29%，中国机床销售与技术服务有限公司8.07%，国机资本控股有限公司7.19%。

（9）最近一个会计年度的主要财务数据（合并口径）：截至 2018 年 12 月 31 日，该公司总资产102,833.57万元，净资产45,575.91万元，营业收入151,015.27万元，净利润393.93万元，上述财务数据经审计。

⑧ 中国机械设备工程股份有限公司

（1）企业名称:中国机械设备工程股份有限公司

（2）性质:股份有限公司(上市、国有控股)

（3）法定代表人:张淳

（4）注册资本:412,570万元人民币

（5）成立日期:1982年3月17日

（6）住所及主要办公地址:北京市西城区广安门外大街178号

（7）主营业务:向境外派遣各类劳务人员(不含港澳台地区,有效期至2023年11月03日);进出口业务;承包境外工程、招标代理业务;主办境内对外经济技术展览会;外贸咨询和广告、商品展览;与以上业务有关的技术咨询、技术服务;机械设备、电气设备、电子产品、仪器仪表、包装材料、建筑材料的销售。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

（8）主要股东:中国机械工业集团有限公司99%，中国联合工程公司1%

（9）最近一个会计年度的主要财务数据：截至 2018 年 12 月 31 日，该公司总资产5,611,461.70万元，净资产1，651，325.4万元，营业收入2,886,268.8万元，净利润213，584.1万元，上述财务数据经审计。

2.广东擎天粤鼎模具有限公司

（1）企业名称:广州擎天粤鼎模具有限公司

（2）性质:有限责任公司（自然人投资或控股）

（3）法定代表人:黄华

（4）注册资本:1,000万元人民币

（5）成立日期:2019年4月10日

（6）住所及主要办公地址:佛山市南海区狮山镇小塘新境曾家股份合作经济社(土名:沙冲尾)地段(模具车间)B

（7）主营业务:模具制造,家用电力器具专用配件制造,通用零部件制造,金属结构制造,汽车零部件及配件制造,汽车零配件批发,家用厨房电器具制造,家用清洁卫生电器具制造(家用洗衣机),吸尘器等电力器具的制造,家用美容、保健护理电器具制造,日用家电批发,专业设计服务,技术推广服务。

（8）主要股东:公司40%，黄华37.26%，朱忠龙5.82%，黄雷鸣5.12%，俞健5.12%，赖娘进3%，周润源3%，黄朱晔0.68%。公司为参股公司，广州擎天粤鼎模具有限公司无实际控制人。

（9）最近一个会计年度的主要财务数据：该公司成立于2019年4月，无最近一个会计年度财务数据。

3.浙江正泰电器股份有限公司及下属企业、单位

（1）企业名称:浙江正泰电器股份有限公司

（2）性质:其他股份有限公司(上市)

（3）法定代表人:南存辉

（4）注册资本:215,123.99万元人民币

（5）成立日期:1997年8月5日

（6）住所及办公地址:浙江省乐清市北白象镇正泰工业园区正泰路1号

（7）主营业务:低压电器及元器件、切割及焊接设备、电子元器件、电源类产品、电力金具、计量器具、电力整流器的研发、设计、制造、加工、安装、调试、销售及相关技术服务,从事进出口业务。

（8）主要股东或实际控制人:南存辉

（9）最近一个会计年度的主要财务数据（合并）：截至 2018 年 12 月 31 日，该公司总资产4,758,256.42万元，净资产 2,164,887.07万元，营业收入 2,742,083.27 万元，净利润 359,155.96 万元，上述财务数据经审计。

（二）与上市公司的关联关系。

1.中国机械工业集团有限公司及下属企业、单位

（1）国机集团为公司的控股股东，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中上市公司的关联人定义第一条规定；

（2）国机集团的下属企业、单位包括：广州电器科学研究院有限公司、武汉电器科学研究所有限公司、国机智骏汽车有限公司、中国一拖集团有限公司、洛阳拖拉机研究所有限公司、天津电气科学研究院有限公司、中国机械国际合作股份有限公司和中国机械设备工程股份有限公司等，为国机集团的控股子公司，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中上市公司的关联人定义第七条规定。

2.广州擎天粤鼎模具有限公司

公司的副总经理陈传好为广州擎天粤鼎模具有限公司董事长，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中上市公司的关联人定义第七条规定。

3.浙江正泰电器股份有限公司及下属企业、单位

（1）浙江正泰电器股份有限公司为公司的股东，持有公司股份：9.64%。符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中上市公司的关联人定义第五条规定；

（2）浙江正泰电器股份有限公司的下属企业、单位为浙江正泰电器股份有限公司的控股公司，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中上市公司的关联人定义第七条规定。

（三）履约能力分析

上述公司依法存续且经营正常，财务状况较好，具备良好履约能力和支付能力，前次同类关联交易执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或订单并严格按照约定执行，履约具有法律保障。

三、日常关联交易主要内容

公司与关联人之间存在采购商品、接收劳务及租赁资产的关联交易，将按照市场价格或经双方协商同意：以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格进行定价。并采用合同约定的结算方式，按照项目进度进行付款。待审议通过后，签署相关协议。

公司与关联人之间存在销售商品和提供劳务的关联交易，将按照市场价格或经双方协商同意：以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格进行定价。并采用合同约定的结算方式，按照项目进度进行收款。待审议通过后，签署相关协议。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的必要性

从关联人处采购商品、接受劳务及租赁资产，是按照市场价格或成本费用加上合理的利润而确定，一般不高于市场交易价格，因此有利于降低公司的交易成本。此外借助关联人所在地区的团队与资源，可解决距离产生的效率问题，更好为所在地的客户服务，进而推广现有业务。

因公司具有较强的研发能力和生产能力，可与关联人在产业链上存在互补关系，向关联人销售商品、提供劳务，有助于加强对市场的影响力，提高市场占有率。

因此公司从关联方采购商品、租赁资产、向关联方销售商品、与关联方间接受劳务和提供劳务的交易，符合公司正常生产经营的客观需要。

（二）关联交易的公允性、合理性

公司与关联人间的交易是以公司和全体股东的利益出发，按照市场价格或经双方协商同意、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格进行定价，按照项目进度进行付款。不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。

（三）关联交易的持续性

关联交易在公司同类业务所占比重较小，公司主要业务、收入、利润来源对关联交易无重大依赖，关联交易对公司独立性未产生不利影响。

五、保荐机构核查意见

经核查，中信建投证券股份有限公司认为：上述关联交易事项已经公司第一届董事会第七次会议审议通过，关联董事予以回避表决，公司全体独立董事已对上述关联交易发表了事前认可意见和同意的独立意见，并将提交公司股东大会审议。截至目前，上述关联交易的决策程序符合《科创板上市规则》、《公司章程》等相关规定。上述关联交易价格遵循公允定价原则，按市场化原则协商定价，未发现损害中小股东利益的情况，上述关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生重大不利影响，公司的主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成重大依赖。综上所述，中信建投对公司预计新增日常关联交易事项无异议。（下转95版）

93版信息披露