(上接98版)
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2、利润表
单位：元
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3、现金流量表
单位：元
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二、 徐州宏健的财务资料
（一）财务会计报表审计情况
徐州宏健成立于2007年10月24日，按照《企业会计准则》的规定编制财务报表。
北京浩清会计师事务所（普通合伙）对徐州宏健的财务报表，包括2017年12月31日的资产负债表，2017年度的利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的浩清审字（2019）第H19361127号《审计报告》。审计意见如下：“我们认为，后附的徐州宏健财务报表在所有重大方面按照财务报告编制基础的规定编制，公允反映了公司2017年12月31日的财务状况以及 2017年度的经营成果和现金流量。”
北京浩清会计师事务所（普通合伙）对徐州宏健的财务报表，包括2018年12月31日的资产负债表，2018年度的利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的浩清审字（2019）第H19361128号《审计报告》。审计意见如下：“我们认为，后附的徐州宏健财务报表在所有重大方面按照财务报告编制基础的规定编制，公允反映了公司2018年12月31日的财务状况以及 2018年度的经营成果和现金流量。”
徐州宏健2016年财务数据未经审计。
（二）最近三年财务会计报表
徐州宏健2016年、2017年、2018年的财务报表如下：
1、资产负债表
单位：元
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2、利润表
单位：元
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3、现金流量表
单位：元
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第十节 其他重大事项
一、消除控股股东、实际控制人占用上市公司资金的措施
上市公司控股股东喀什星河、实际控制人徐茂栋先生以及徐州睦德作为共同承诺方，于2019年3月9日、2019年3月18日、2019年3月30日共同向上市公司出具《承诺函》、《承诺函2》、《承诺函3》，承诺共同消除喀什星河作为上市公司控股股东、徐茂栋先生作为上市公司实际控制人期间因违规的关联交易、商业实质存疑的交易、未入账借款及违规担保等情形对上市公司造成的损失及或有损失。
具体清偿安排如下：上市公司确认因实际损失形成对控股股东和实际控制人债权金额237,875万元，因潜在损失预估对控股股东和实际控制人债权金额 80,422万元，合计金额318,297万元。由于预估的潜在损失金额尚存在不确定性，故上市公司董事会将在生效司法裁判确定上市公司负有金钱给付义务日，届时确认为公司对公司控股股东和实际控制权人之债权。故，目前暂就实际损失资金占用余额237,875万元作出如下还款安排：控股股东或实际控制人应于：（1）2019年4月30日或之前偿还158,003万元；（2）2020年4月30日或之前偿还30,227万元；（3）2021年4月30日或之前偿还29,026万元；（4）2022年4月30日或之前偿还27,825万元。偿还方式为货币资金或法律、行政法规和公司股东大会批准的等效方式。目前清偿进度如下：
（一）实际占用清偿进展
截至本核查意见出具日，上市公司控股股东和实际控制人应于2019 年 4 月 30 日或之前偿还的占用资金额度已全部履行完毕。
（二）潜在占用清偿进展
上市公司于2019年6月25日收到浙江省高级人民法院送达的（2019）浙民终298号《民事判决书》，法院判决公司应偿还原告德清县中小企业金融服务中心有限公司借款7,682万元、逾期付款违约金18,369,273.5元，并自2018年12月12日起至实际清偿之日止，以借款本金7,682万元，按年利率24%计算向原告德清县中小企业金融服务中心有限公司支付违约金，限该判决生效后十日内履行。根据上市公司控股股东喀什星河、上市公司实际控制人徐茂栋和徐州睦德共同出具的一系列承诺函，本案因生效司法裁判确定的还款义务，应由上述承诺人于司法裁判生效之日起120日内履行足额偿还义务。截至本核查意见出具之日，实际控制人等承诺人未按期履行还款义务。2019年10月24日，徐州睦德承诺于2020年4月30日前代控股股东及实际控制人清偿资金占用所需的资金或适当资产。
二、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
三、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第十一节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的工商营业执照；
2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件；
4、《执行裁定书》；
5、与收购资金来源相关的借款协议和担保协议；
6、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人未变更的声明；
7、信息披露义务人，董事、监事以及高级管理人员及其直系亲属关于本次权益变动前 6 个月买卖*ST天马股票的自查报告；
8、信息披露义务人所聘请的中介机构及相关人员本次权益变动前 6 个月买卖*ST天马股票的自查报告；
9、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
10、上海国领、徐州宏健审计报告/财务报告；
11、信息披露义务人关于维持上市公司独立性的承诺函；
12、信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函；
13、信息披露义务人关于减少和规范关联交易的承诺函；
14、太平洋证券股份有限公司关于天马轴承集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见。
二、备置地点
本报告书及上述备查文件已备置于上市公司办公地，以供投资者查询。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：徐州乾顺承科技发展有限公司
法定代表人（或授权代表）：
刘 超
2019 年 12 月 10 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人（或授权代表人）：
李长伟
财务顾问主办人：
赵金会 张兴林
太平洋证券股份有限公司
2019 年 12 月 10 日
信息披露义务人：徐州乾顺承科技发展有限公司
法定代表人（或授权代表）：
刘 超
2019 年 12 月 10 日
详式权益变动报告书附表
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法定代表人（或授权代表）：
刘 超
2019 年 12 月 10 日
