歌尔股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2019-097
歌尔股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
歌尔股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第二次会议（以下简称“本次会议”）通知于2019年12月6日以电子邮件方式发出，于2019年12月10日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。公司董事长姜滨先生主持会议，本次会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。公司监事孙红斌先生、冯建亮先生、徐小凤女士及董事会秘书贾军安先生列席了本次会议。
经与会董事对本次董事会1项议案审议表决，形成如下决议：
1、审议通过《关于公司微电子相关业务整合的议案》
公司拟将与微电子相关的业务整合至全资子公司歌尔微电子有限公司（以下简称“歌尔微电子”）。基本方案为公司以微电子业务资产包对全资子公司潍坊歌尔微电子有限公司（以下简称“潍坊微电子”，原潍坊歌尔光电有限公司）进行增资，将微电子业务相关的资产负债转移至潍坊微电子；再以潍坊微电子100%的股权及公司全资子公司荣成歌尔电子科技有限公司（以下简称“荣成歌尔”）100%的股权增资至歌尔微电子。方案实施完成后，微电子业务由歌尔微电子协同其子公司潍坊微电子、荣成歌尔等实体实现一体化经营运作。董事会将授权公司管理层办理业务整合的相关具体事宜，包括但不限于业务整合细节的确定，相关协议的签署及后续交割等。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
《歌尔股份有限公司关于公司微电子相关业务整合的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
特此公告。
歌尔股份有限公司董事会
二○一九年十二月十日
证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2019-098
歌尔股份有限公司
关于公司微电子相关业务整合的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为了更好地整合公司内部资源，做大做强微电子业务，歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）拟对现有微电子相关业务进行整合，以实现微电子相关业务和资产的统一高效运行。
公司于2019年12月10日召开第五届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司微电子相关业务整合的议案》。董事会将授权公司管理层办理业务整合的相关具体事宜，包括但不限于业务整合细节的确定，相关协议的签署及后续交割等。
根据《公司章程》的规定，本次内部业务整合涉及的相关事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、微电子相关业务整合概述
公司拟将与微电子相关的业务整合至全资子公司歌尔微电子有限公司（以下简称“歌尔微电子”）。基本方案为公司以微电子业务资产包对全资子公司潍坊歌尔微电子有限公司（以下简称“潍坊微电子”，原潍坊歌尔光电有限公司）进行增资，将微电子业务相关的资产、负债及相关业务转移至潍坊微电子；再以潍坊微电子100%的股权及全资子公司荣成歌尔电子科技有限公司（以下简称“荣成歌尔”）100%的股权增资至歌尔微电子。方案实施完成后，微电子业务由歌尔微电子协同其子公司潍坊微电子、荣成歌尔等实体实现一体化经营运作。
二、本次业务整合涉及的相关主体情况
1、待整合的微电子相关资产情况
公司拟将与微电子业务相关的资产、负债及相关业务以增资方式注入潍坊微电子，根据截至2019年10月31日的账面价值，上述业务涉及资产112,626万元，负债50,787万元，净资产61,839万元。增资完成后，将持有的潍坊微电子及荣成歌尔的100%股权增资至歌尔微电子。上述注入资产及股权的最终价值将以审计机构出具的审计结果和评估机构出具的评估结果为依据，由双方协商确定。
本次业务整合涉及的资产产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不涉及查封、冻结等司法措施。
2、本次业务整合相关主体情况
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上述三个主体均为公司全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司与上述三个主体之间的交易不构成关联交易。
3、本次业务整合的后续安排
公司董事会授权公司管理层办理本次业务整合的相关具体事宜，包括但不限于业务整合细节的确定，相关协议的签署及后续交割等。
三、本次业务整合存在的风险、对公司的影响
本次业务整合是在公司合并报表范围内进行，不会导致公司合并报表范围变更，不会损害公司及股东的利益，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。
本次业务整合有利于整合公司内部资源，提高子公司运营效率，促进公司生产布局调整，符合公司发展战略和整体利益。
本次业务整合的具体方案、实施进度仍具有不确定性。公司按照相关法规要求，将对本次业务整合事项进展及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、歌尔股份有限公司第五届董事会第二次会议决议。
特此公告。
歌尔股份有限公司董事会
二○一九年十二月十日
