河南豫能控股股份有限公司
董事会2019年第9次临时会议决议公告

股票代码：001896 股票简称：豫能控股 公告编号：临2019-44

河南豫能控股股份有限公司

董事会2019年第9次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1. 河南豫能控股股份有限公司董事会2019年第9次临时会议召开通知于2019年12月6日以书面和电子邮件形式发出。

2. 2019年12月9日会议以巡签表决方式召开。

3. 应出席会议董事7人。赵书盈、余德忠、张勇、梁文董事和刘汴生、王京宝、刘振独立董事共7人出席了会议。

4. 会议的召开和出席会议人数符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于以子公司电费收费权质押方式申请银行授信的议案》

为增加公司授信额度储备，董事会同意根据银行贷款授信条件，以全资子公司南阳天益发电有限责任公司的电费收费权质押，向中国进出口银行河南省分行申请3.8亿元流资贷款授信额度，用于公司生产经营资金需求。

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。该议案尚需提交股东大会审议。

详见刊载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的河南豫能控股股份有限公司《关于以子公司电费收费权质押方式申请银行授信的公告》。

（二）审议通过了《关于提请召开2019年第2次临时股东大会的议案》

根据《公司法》和本公司章程的有关规定，公司董事会拟定于2019年12月26日下午14:30在公司住所郑州市农业路东41号投资大厦B座13层会议室召开2019年第2次临时股东大会现场会议，并通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以参加现场会议行使表决权，亦可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。

详见刊载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的河南豫能控股股份有限公司《关于召开2019年第2次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

1. 河南豫能控股股份有限公司董事会2019年第9次临时会议决议。

特此公告。

河南豫能控股股份有限公司

董 事 会

2019年12月10日

股票代码：001896 股票简称：豫能控股 公告编号：临2019-45

河南豫能控股股份有限公司

关于以子公司电费收费权质押方式

申请银行授信的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、电费收费权质押情况概述

河南豫能控股股份有限公司（以下简称“公司”、“债务人”）为增加授信额度储备，2019年12月9日，公司召开董事会2019年第9次临时会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于以子公司电费收费权质押方式申请银行授信的议案》，同意公司向中国进出口银行河南省分行（以下简称“银行”、“质权人”）申请3.8亿元流资贷款授信额度，由全资子公司南阳天益发电有限责任公司（以下简称“南阳天益”）以其电费收费权质押作为增信措施，借款用于公司生产经营资金需求。

根据深交所《上市规则》等有关规定，该议案尚需提交股东大会审议。该担保协议尚未签署。

二、被担保人基本情况

被担保方名称：河南豫能控股股份有限公司

公司注册时间为1997年11月25日，住所为河南省郑州市金水区农业路东41号投资大厦B座8-12层，注册资本115058.7847万元，法定代表人赵书盈。经营范围：投资管理以电力生产为主的能源项目；高新技术开发、推广及服务；电力物资、粉煤灰销售；电力环保、节能技术改造。

2018年末，公司归属母公司净资产56.93亿元，资产总额213.11亿元，负债总额148.44亿元。2018年度，营业收入80.82亿元，利润总额-10.22亿元，归属母公司净利润-6.60 亿元。

经查，公司不是失信被执行人。

三、协议的主要内容

（一）主合同

主合同为公司拟与中国进出口银行河南省分行签订的《借款合同》，贷款期为两年，具体以提款或额度使用时间为准。授信额度使用范围为公司流动资金贷款额度共计人民币3.8亿元整。

（二）担保的范围

1.“债务人”在主合同项下应向“质权人”偿还和支付的所有债务，包括但不限于本金、融资款项或其他应付款项、利息（包括但不限于法定利息、约定利息、逾期利息、罚息、复利）、手续费、电讯费、杂费及其他费用、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）以及“债务人”应支付的任何其他款项（无论该项支付是在“服务”到期日应付或在其它情况下成为应付）。

2.“质权人”为实现本合同项下的担保权益而发生的所有费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用及执行费用）以及“出质人”应支付的任何其他款项。

（三）保证方式

保证方式为南阳天益电费交易项下应收账款质押担保。

（四）担保期间

本合同项下所担保的债权期限为2年，在“被担保债务”被全部清偿后，质押合同解除并办理质押注销登记。

（五）争议解决方式

在本合同履行期间，凡因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议、纠纷，双方可协商解决。协商不能解决时，任何一方均可以依法向人民法院起诉。双方同意，因履行本合同发生的或与本合同有关的诉讼应在“质权人”住所地有管辖权的人民法院进行。

四、董事会意见

董事会认为，本次电费收费权质押作为公司融资增信条件，可有效控制公司融资成本，提升公司经济效益，是公司生产经营所需，符合公司经营计划和实际情况，公司信用良好，风险可控，上述担保事项不存在违反相关法律法规情况，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，符合上市公司和全体股东的利益。董事会同意根据银行贷款授信条件，以全资子公司南阳天益发电有限责任公司的电费收费权质押，向中国进出口银行河南省分行申请3.8亿元流资贷款授信额度。

根据深交所《上市规则》9.11条等有关规定，本次担保事项需提交股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

此前，南阳天益没有为公司提供担保。本次以南阳天益的电费收费权质押，公司向中国进出口银行河南省分行申请3.8亿元流资贷款授信额度，约占公司2018年12月31日经审计净资产56.93亿元的6.67%，总资产213.11亿元的1.78%。

本次担保后，公司及控股子公司对外担保总额预计为37.1702亿元，约占公司2018年12月31日经审计净资产56.93亿元的65.29%，总资产213.11亿元的17.44%。

截至公告日，公司无逾期担保、涉及诉讼的担保。

六、备查文件

1. 河南豫能控股股份有限公司董事会2019年第9次临时会议决议。

特此公告。

河南豫能控股股份有限公司

董 事 会

2019年12月10日

股票代码：001896 股票简称：豫能控股 公告编号：临2019-46

河南豫能控股股份有限公司

关于召开2019年第2次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2019年第2次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：2019年12月9日，本公司董事会2019年第9次临时会议决议召开本次股东大会。

（三）本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（四）现场会议召开时间为：2019年12月26日下午14:30。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年12月26日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年12月26日9:15 ，结束时间为2019年12月26日15:00。

（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（六）会议的股权登记日：2019年12月23日

（七）出席对象：

1. 于2019年12月23日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2. 本公司董事、监事及高级管理人员。

3. 本公司聘请的律师。

（八）现场会议召开地点：郑州市农业路东41号投资大厦B座13层公司会议室。

二、会议审议事项

（一）提案名称

提案1：关于以子公司电费收费权质押方式申请银行授信的议案

（二）披露情况：上述审议事项的具体内容，刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码一览表

■

四、参加现场会议的登记方法

（一）登记方式：股东可以亲赴登记地点登记，也可以通过电话或传真报名登记。

（二）登记时间：2019年12月23日。

（三）登记地点：本公司发展计划部。

（四）登记和表决时提交文件的要求：出席会议的个人股东凭本人身份证、股票账户；代理人凭委托人的授权委托书、股票账户和身份证复印件及代理人本人的身份证；法人股东凭法人代表授权委托书、营业执照复印件、深圳证券交易所股票账户及出席人身份证进行登记。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票的具体操作流程见附件1。

六、其他事项

（一）联系方式

联系地址：郑州市农业路东41号投资大厦B座12层公司发展计划部，邮政编码：450008。电话：0371-69515111，传真：0371-69515114，联系人：韩玉伟。

（二）会议费用：会期预计半天，出席会议的人员食宿、交通费用自理。

七、备查文件

1. 河南豫能控股股份有限公司董事会2019年第9次临时会议决议。

特此公告。

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：授权委托书

河南豫能控股股份有限公司

董 事 会

2019年12月10日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“361896”，投票简称为“豫能投票”。

2. 填报表决意见或选举票数。

填报表决意见，同意、反对、弃权；

3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达同意意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间：2019年12月26日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月26日9:15一15:00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托 （身份证号码： ）代表本公司／本人出席河南豫能控股股份有限公司2019年第2次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

■

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人证券账户号码：

委托人持有公司股票数量： 代理人签名：

委托人签名（签章）： 委托日期：

本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

备注：

1. 如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2. 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。