（上接113版）

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2018年

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2019年1-9月

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②盐酸托哌酮

2017年

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2018年

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2019年1-9月

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（2）结合行业、可比公司情况等，说明客户集中度较高的原因及合理性，评估并提示相关客户集中度风险；

关于金达药化客户集中度较高的原因，上市公司已于《重组报告书》“第四节 标的资产基本情况”之“六、标的公司主营业务发展情况”之“（六）主要产品的销售情况”中调整及补充披露如下：

“根据金达药化主要经营情况及业务情况，选取同行业上市公司中与金达药化业务相近的公司对客户集中度进行对比分析，具体如下：

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上市可比公司中，金达药化前五名客户集中度高于可比公司平均值，主要系金达药化仅生产销售原料药所致。可比上市公司中，富祥股份主要生产销售原料药及中间体，前五名客户集中度与金达药化接近，其他可比公司均同时生产销售较大比例的制剂，客户集中度较为分散。”

上市公司已就客户集中相关风险在重组报告书“重大风险提示”及“第十一节 风险因素”之“三、交易标的相关风险”之“（七）主要客户集中的风险”中充分提示，提请投资者注意。

（3）结合行业、标的资产与客户的合作模式，说明报告期内前五大客户变动较大的原因及合理性，并提示相关风险。

报告期内，金达药化前五名客户变动原因分析如下：

①呋喃类产品

由于2017年呋喃类产品的国内销售主要通过九州通医药集团股份有限公司国内总经销的方式进行销售，自2018年开始变更为直销，不再与该公司合作，导致该公司从2018年度和2019年1-9月份呋喃类产品前五名客户中退出。

Intas Pharmaceuticals Limited和中国电子进出口宁波有限公司2017年为金达药化的呋喃类产品的第四名和第五名客户，采购金额较小，2018年度及2019年1-9月份仍是公司的客户，但是增幅不大，不再是公司呋喃类产品的前五大客户。

由于公司从2018年下半年开始，将国内销售模式调整为直销模式后，陆续与丹东医创药业有限责任公司、赤峰蒙欣药业有限公司、北京中新药业股份有限公司、山西云鹏制药有限公司、天津力生制药股份有限公司等国内客户恢复业务关系。

丹东医创药业有限责任公司和赤峰蒙欣药业有限公司2018年进入公司呋喃类产品前五大客户，2019年1-9月份均进入公司呋喃类产品的前十大客户。

天津力生制药股份有限公司于2018年度开始向金达药化进行采购，2018年为公司的呋喃类产品的第六大客户，随着业务量的增加，在2019年1-9月份成为公司呋喃类产品前五大客户。

北京中新药业股份有限公司、山西云鹏制药有限公司是于2019年开始向金达药化采购，随着双方合作的不断加深以及采购量的扩大成为金达药化2019年1-9月份呋喃类产品的前五大客户。

2018年，德国M.P.I PHARMACEUTICA GMBH因受墨西哥市场的影响，调整业务模式，从金达药化的采购金额下降，德国M.P.I PHARMACEUTICA GMBH于2019年1-9月份从公司呋喃类产品前五大客户中退出，目前仍为金达药化客户。

2018年瑞士SELECTCHEMIE AG的因市场扩大，订单增加，向金达药化的采购金额大规模增加，在2018年成为金达药化呋喃类产品的第一大客户，2019年1-9月份为金达药化的呋喃类产品的第二大客户。

HAISHING CO LTD是金达药化2018年新开发的国外客户，并于2018年成为公司呋喃类产品的第二大客户，随着双方合作的不断加深以及采购量的扩大，HAISHING CO LTD成为金达药化2019年1-9月份呋喃类产品的第一大客户。

②盐酸托哌酮

报告期内盐酸托哌酮的前5大客户变动不大。广东邦民制药厂有限公司和绍兴汉泰进出口有限公司在报告期内均为该产品的前5大客户，焦作福瑞堂制药有限公司、南京对外经贸发展有限公司、南京赛立欧医药化工有限公司、杭州美泰生物科技有限公司在报告期内有2次为该产品的前5大客户。

焦作福瑞堂制药有限公司2018年因采购量下降导致其退出前五大客户，2019年1-9月份又重新进入金达药化盐酸托哌酮类产品前五大客户；南京对外经贸发展有限公司2017年度和2018年度均是金达药化盐酸托哌酮类产品的前五大客户，随着采购量的下降2019年1-9月份退出金达药化盐酸托哌酮类产品的前五大客户，但仍是金达药化盐酸托哌酮类产品的销售客户；上海泛泰克医药科技有限公司2017年度是公司盐酸托哌酮类产品的第五大客户，随着采购量的下降2018年度和2019年1-9月份退出金达药化盐酸托哌酮类产品的前五大客户，目前仍是公司盐酸托哌酮类产品的第六大客户；南京赛立欧医药化工有限公司是金达药化2018年新开发的客户，随着双方合作的不断加深以及采购量的扩大，南京赛立欧医药化工有限公司成为金达药化2018年度和2019年1-9月份盐酸托哌酮类产品的前五大客户；杭州美泰生物科技有限公司2017年度便是金达药化盐酸托哌酮类产品的第七大客户，2018年度及2019年1-9月份随着采购量的增加进入金达药化盐酸托哌酮类产品前五大客户。

上市公司已就前五名客户变动相关风险在重组报告书“重大风险提示”及“第十一节 风险因素”之“三、交易标的相关风险”中进行修订和补充，提请投资者关注。

（4）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：

①金达药化客户集中度高于行业平均水平，主要系金达药化仅生产原料药，品种较少、整体规模不大。

②标的资产前五名客户的变化由行业销售特性、金达药化销售政策、客户采购政策的变动所致，变动合理，未对金达药化造成不利影响。

10.关于资产权证瑕疵。根据草案披露，标的资产部分房产未取得权属证书，部分房产和土地使用权被抵押，一处土地使用权被恒基制药无偿使用等。请公司补充披露：（1）部分房产未取得权属证书的具体原因，取得权属证书是否存在障碍，后续追补权属证书的安排，评估中是否予以考虑，对后续经营的影响；（2）前述资产的抵押情况、形成原因、抵押期间、抵押资金用途、以及对本次交易的影响，是否构成经营的实质性障碍；（3）标的资产与恒基制药未签订出租协议且未收取租金的原因及合理性，是否存在潜在纠纷，评估中是否予以考虑，是否不利于标的资产生产经营，未来的具体解决措施；（4）说明是否存在其他未披露的资产权证瑕疵或权利受限情况。请财务顾问和律师发表意见。

回复：

（1）部分房产未取得权属证书的具体原因，取得权属证书是否存在障碍，后续追补权属证书的安排，评估中是否予以考虑，对后续经营的影响。

关于标的资产未取得权属证书相关情况，上市公司已于《重组报告书》“第四节 标的资产基本情况”之“五、主要资产权属情况、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”中调整及补充披露如下：

“根据《中华人民共和国城乡规划法》第四十条第一款的规定，在城市、镇规划区内进行建筑物、构筑物、道路、管线和其他工程建设的，建设单位或者个人应当向城市、县人民政府城乡规划主管部门或者省、自治区、直辖市人民政府确定的镇人民政府申请办理建设工程规划许可证。

根据《建筑工程施工许可管理办法》第二条规定，在中华人民共和国境内从事各类房屋建筑及其附属设施的建造、装修装饰和与其配套的线路、管道、设备的安装，以及城镇市政基础设施工程的施工，建设单位在开工前应当依照本办法的规定，向工程所在地的县级以上地方人民政府住房城乡建设主管部门(以下简称发证机关)申请领取施工许可证。工程投资额在30万元以下或者建筑面积在300平方米以下的建筑工程，可以不申请办理施工许可证。

标的资产暂未取得部分房屋的建设工程规划许可证和施工许可证，故目前无法办理该房屋的权属证。根据青岛天和出具的《资产评估报告》，未办证房屋建设在厂区内，在原房屋基础上接建的或经营中建设的独立房屋，房屋规模不大，结构为单层砖混结构、框架结构及钢结构，可见部位结构牢固、装修完整、配套设施正常，评估基准日存在使用价值，评估中按房屋重置建设成本结合综合成新程度计算其评估价值。未取得权属证书部分房产，评估中将未办证房屋已纳入评估范围。

根据标的资产出具的关于《无证房产的说明》，公司的无证房产均系公司以自有资金建造，未侵犯或妨害任何其他方的权益，亦未给任何其他方造成重大不利影响，截至目前未因该等事项发生任何纠纷和潜在纠纷；该部分房产主要用于公司部分液体原材料的储存仓库，整体占比较小，不会对生产经营构成实质性影响；公司将根据实际情况及相关法律法规的规定及时办理前述房产的权属证书。

根据上市公司出具的说明，本次重组完成后上市公司将督促和配合金达药化向相关主管部门申请完善规划、施工手续，待完善规划、施工手续后申请办理产权证件。

新恒基投资亦出具《承诺函》，承诺新恒基投资将配合上市公司督促金达药化在具备办证条件时尽快办理不动产登记证件，如果因前述无证房产导致上市公司遭受任何损失（包括但不限于行政处罚、强制拆除费用、因影响正常生产经营活动的损失、第三方索赔等）的，新恒基投资承诺就上市公司所受损失扣除上市公司获得的利益后，依法全额承担补偿责任。”

（2）前述资产的抵押情况、形成原因、抵押期间、抵押资金用途、以及对本次交易的影响，是否构成经营的实质性障碍。

根据济南市章丘区不动产登记中心出具的《土地登记信息查询结果》，金达药化国有土地，证号为：章国用（2006）第01015号，2019年在我单位有抵押登记三宗，均抵押给山东章丘农村商业银行股份有限公司，抵押期限为2019.6.6-2022.5.25。

根据济南市章丘区不动产登记中心出具的《房屋权属状况信息》，金达药化所有的房产证号为章房权证园字第10000005号、章房权证园字第10000006号、章房权证园字第10000007号、章房权证园字第10000008号、章房权证园字第10000009号、章房权证园字第10000010号、章房权证园字第12000026号、章房权证园字第12000027号下的房产均抵押给山东章丘农村商业银行股份有限公司，抵押金额分别为8898000、7415000、10380900，债务履行期限均为2019年6月6日起2022年5月25日至。

经核查，上述抵押情况原因系标的资产向山东章丘农村商业银行贷款所致。标的资产贷款的具体情况如下：

标的资产作为借款人与山东章丘农村商业银行签订了《流动资金借款合同》，具体的情况如下：

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上述《最高额抵押合同》签订情况如下：

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（3）标的资产与恒基制药未签订出租协议且未收取租金的原因及合理性，是否存在潜在纠纷，评估中是否予以考虑，是否不利于标的资产生产经营，未来的具体解决措施。

金达药化上述宗地东南角土地面积12,078.40㎡由恒基制药使用，恒基制药原为山东金泰子公司，2014年9月18日，山东金泰在山东金融资产交易中心以公开挂牌的方式转让恒基制药100%的股权，挂牌截止日后，经公开竞价，深圳市揭新彩科技有限公司签订了《股权转让合同》；现实际控制人为自然人梁光鲁。

由于山东金泰尚欠恒基制药437万元款项，金达药化作为山东金泰的关联方，未向恒基制药收取土地租赁费，经访谈恒基制药、山东金泰及金达药化相关人员，三方一致同意，对历史上未收取土地租赁费不再追究。

根据上市公司说明，为维护上市公司利益，自金达药化股东变更为上市公司之日起，山东金泰、金达药化与恒基制药将综合考虑后续土地租赁情况及上市公司债务偿还计划等因素，共同协商签订土地租赁协议，按照市场公允价格向恒基制药收取租金。

根据青岛天和出具的《资产评估报告》，租赁给恒基制药的土地位于厂区的东南部，使用面积为12,078.40㎡，该地块是济南金达药化有限公司已取得的《土地使用权证》中的一部分，拥有使用权，评估中将该面积纳入评估范围。标的资产整体土地使用权面积较大，目前标的企业产能并未充分利用，暂无扩建新生产线需求，后续将该部分土地按照市场公允价格租赁给恒基制药，不会对标的资产生产经营产生不利影响。

（4）说明是否存在其他未披露的资产权证瑕疵或权利受限情况

经核查，除已披露的上述资产权证瑕疵或权利受限情况外，不存在其他未披露的资产权证瑕疵或权利受限情况。

（5）中介机构核查意见

经核查：独立财务顾问和律师认为：

①部分房产未取得房产证对标的资产后续生产营业不会产生实质性影响。

②标的资产目前运营正常，上述贷款也是标的资产生产经营活动中正常所需，上述资产受限情况不会对本次交易产生实质性障碍，也不会对标的资产构成经营的实质性障碍。

③租赁给恒基制药的土地不存在潜在纠纷，本次交易完成后，上市公司、金达药化将与恒基制药签订土地租赁协议，对本次交易不存在实质性障碍。

④除已披露的上述资产权证瑕疵或权利受限情况外，不存在其他未披露的资产权证瑕疵或权利受限情况。

11.关于安全生产和搬迁。根据草案披露，2018年8月标的资产被列入“化工产业安全生产转型升级综合数据管理平台”信息库（以下简称数据平台），2019年1月标的资产与当地政府签订搬迁合同，计划搬迁至刁镇化工产业园，原厂区需进行拆除，但目前刁镇化工产业园无土地指标，标的资产暂无搬迁计划。请公司核实并披露：（1）标的资产是否存在未披露的重大安全生产事故，是否被相关部门处罚，被纳入数据平台相关情况，对生产经营的具体影响，是否存在停产风险；（2）标的资产与政府签订搬迁合同相关情况，是否存在因搬迁导致后续生产经营存在重大不确定性的风险，对后续经营的具体影响；（3）结合标的资产安全生产及搬迁风险，说明是否对本次交易构成实质障碍，是否符合重组管理办法相关规定。请财务顾问和律师发表意见。

回复：

（1）标的资产是否存在未披露的重大安全生产事故，是否被相关部门处罚，被纳入数据平台相关情况，对生产经营的具体影响，是否存在停产风险。

关于标的资产是否存在未披露的重大安全生产事故，上市公司已于《重组报告书》“第四节 标的资产基本情况”之“六、标的公司主营业务发展情况”之“（九）安全生产和环保情况”补充披露如下：

“根据济南市章丘区应急管理局出具的《证明》：“金达药化自2016年10月14日至2019年10月13日，我局未接到关于该企业安全生产事故的举报。该单位于2017年8月3日因违反安全生产相关法律法规受到我局行政处罚，在此期间无其他行政处罚。”所以，标的资产不存在未披露的重大安全生产事故。

根据国务院办公厅《关于推进城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造的指导意见》（国办发〔2017〕77号）、山东省人民政府办公厅2018年3月关于印发《山东省城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造工作实施方案》的通知（鲁政办发〔2018〕9号），山东省化工产业安全生产转型升级专项行动领导小组办公室2018年8月发布的《关于开展城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造工作的通知》的相关要求，济南市开展城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造工作，标的资产被列入“化工产业安全生产转型升级综合数据管理平台”系统信息库中。

根据《危险化学品安全使用许可证实施办法》、《危险化学品使用量的数量标准》（2013年版）、《危险化学品目录》（2015版），金达药化不再需要申办危险化学品使用许可证。2018年1月29日，金达药化已经申请注销危险化学品安全生产许可证。且金达药化危险化学品安全生产许可证已于2018年7月2日经山东省安全生产监督管理局公告注销，公告编号为鲁安监告字[2018]23号。

2019年5月根据山东省工业信息局化工企业转型升级办公室要求，标的资产依据《国民经济行业分类》GB/T4754-2017的分类标准，标的资产行业代码为2710，不在其转型升级范围内；标的资产的相关信息已从“化工产业安全生产转型升级综合数据管理平台”系统信息库里删除；以后不再纳入“化工产业安全生产转型升级”企业进行管理。

标的资产目前生产经营良好，安全环保方面无重大安全事故，也未被列入“济南市城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造企业名单”。”

（2）标的资产与政府签订搬迁合同相关情况，是否存在因搬迁导致后续生产经营存在重大不确定性的风险，对后续经营的具体影响；

2019年1月18日，济南金达药化有限公司与济南市章丘区人民政府签订《搬迁企业入园合同书》，约定了搬迁项目基本情况、土地供给、甲方责任、乙方责任、违约责任的内容。但未约定具体搬迁时间，根据《搬迁企业入园合同书》，按照金达药化的建设计划安排，章丘区政府承诺在金达药化进场前，达到用地地面平整，具备通水、通电、通路等基本建设条件，确保金达药化顺利开工。金达药化搬迁项目入住刁镇化工产业园并投产后，原厂区需进行拆除。

根据国家生态环境部出台的《关于进一步深化生态环境领域“放管服”改革推动经济高质量发展的指导意见》、《禁止环保“一刀切”工作意见》、山东省政府办公厅《山东省人民政府关于印发山东省化工投资项目管理规定的通知》（鲁政办字【2019】150号）、《山东省化工投资项目管理规定》，严格禁止“一刀切”，保护合法合规企业权益。

综上，金达药化虽与章丘区政府签订了《搬迁企业入园合同书》，但双方尚未履行合同权利义务，经走访济南市章丘区工业和信息化局和刁镇化工产业园区管委会，目前刁镇化工产业园暂无土地指标，对非危化企业不会强制搬迁，且目前暂无搬迁计划，未对金达药化的后续经营产生具体影响。

交易对方已出具承诺“若金达药化因环保或安全问题不符合国家或土地等相关的法律法规，而被有关政府主管部门强制搬迁或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任等，致使上市公司遭受任何损失的，本公司承诺就上市公司所受损失扣除上市公司获得的利益后，依法全额承担补偿责任。”

综上，目前刁镇化工产业园暂无土地指标，对非危化企业不会强制搬迁，且目前暂无搬迁计划，故因搬迁导致后续生产经营存在重大不确定性的风险较小，该风险已在《重组报告书》中“重大风险提示”之“（四）安全生产及厂房搬迁风险”中提示。

（3）结合标的资产安全生产及搬迁风险，说明是否对本次交易构成实质障碍，是否符合重组管理办法相关规定

标的资产目前生产经营良好，安全环保方面无重大安全事故，也未被列入“济南市城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造企业名单”。目前刁镇化工产业园暂无土地指标，对非危化企业不会强制搬迁，且目前暂无搬迁计划。标的资产虽存在搬迁风险，但不会对本次交易构成实质性障碍，符合重组管理办法相关规定。

（4）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：

①截至本回复函出具日，标的资产不存在未披露的重大安全生产事故，不存在未披露的重大行政处罚，未对后续生产经营产生具体影响，目前不存在因上述事项导致的停产风险。

②标的资产虽与章丘区政府签订了《搬迁企业入园合同书》，但双方尚未履行合同权利义务，标的资产具有决定是否搬迁的选择权，该事项未对标的资产的后续经营产生不利影响。

③目前刁镇化工产业园暂无土地指标，对非危化企业不会强制搬迁，且目前暂无搬迁计划，标的资产搬迁风险较小，且交易对方已承诺对可能出现的搬迁损失，全额补偿上市公司，因此，上述事项不会对本次交易构成实质性障碍，符合重组管理办法相关规定。

12.关于环保风险。标的资产属于高污染行业，持有济南市环境保护局核发的排污许可证，有效期至2020年12月27日。请公司补充披露：（1）标的资产排污许可证到期后，续期是否存在法律障碍；（2）标的资产近三年环保投入情况，报告期内排放的主要污染物、排放量及达标情况等；（3）是否存在未披露的环保事故或环保部门处罚，并充分提示相关风险；（4）标的资产报告期内是否存在停产情况，请说明分别停产原因、停产期间及具体经营影响，并充分提示相关风险。请财务顾问和律师发表意见。

回复：

（1）标的资产排污许可证到期后，续期是否存在法律障碍。

关于标的资产排污许可证的续期问题，上市公司已于《重组报告书》“第四节 标的公司基本情况”之“六、标的公司主营业务发展情况”之“（九）安全生产及环保情况”中补充披露如下：

“根据《排污许可管理办法（试行）（2019修正）》第四十六条的规定：排污单位需要延续依法取得的排污许可证的有效期的，应当在排污许可证届满三十个工作日前向原核发环保部门提出申请。

第四十七条规定：申请延续排污许可证的，应当提交下列材料：

（一）延续排污许可证申请；

（二）由排污单位法定代表人或者主要负责人签字或者盖章的承诺书；

（三）与延续排污许可事项有关的其他材料。

第四十八条规定：核发环保部门应当按照本办法第二十九条规定对延续申请材料进行审查，并自受理延续申请之日起二十个工作日内作出延续或者不予延续许可决定。

作出延续许可决定的，向排污单位发放加盖本行政机关印章的排污许可证，收回原排污许可证正本，同时在全国排污许可证管理信息平台上公告。

综上，金达药化目前生产条件、生产状况持续不变的情况下，按照《排污许可管理办法（试行）（2019修正）》的规定提交相关材料，申请延续排污许可证不存在法律障碍。”

（2）标的资产近三年环保投入情况，报告期内排放的主要污染物、排放量及达标情况等。

关于标的资产近三年环保投入情况，上市公司已于《重组报告书》“第四节 标的公司基本情况”之“六、标的公司主营业务发展情况”之“（九）安全生产及环保情况”中补充披露如下：

“②环保支出情况

金达药化在2017-2019期间，在原有环保设备基础上新建废气处理系统、污水COD在线检测系统、雨水收集池、自动水质采样器、排污监控视频设备、消音房等，具体投入情况如下：

单位：元

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③污染物排放情况

金达药化在报告期内排放的主要污染物的处理方式及排放情况如下：

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报告期内各污染物的排放量及达标情况如下：

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（3）是否存在未披露的环保事故或环保部门处罚，并充分提示相关风险。

根据济南市章丘区环境监察大队出具的《证明》：“经核实，我局2019年9月17日对济南金达药化有限公司做出了《行政处罚决定书》（济环罚字[2019]ZQ第062号）：责令其改正违法行为；罚款壹拾万元整人民币。济南金达药化有限公司现已改正完毕并按时缴纳了罚款。济南金达药化有限公司自2016年1月1日至今，除上述处罚外，未受到其他涉及环保方面的行政处罚。”

2019年9月17日对金达药化的《行政处罚决定书》（济环罚字[2019]ZQ第062号）已在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十一、其他事项”中披露。

上市公司已就环保相关风险在重组报告书“重大风险提示”及“第十一节 风险因素”之“三、交易标的相关风险”中充分提示，提请投资者注意。

（4）标的资产报告期内是否存在停产情况，请说明分别停产原因、停产期间及具体经营影响，并充分提示相关风险。

根据金达药化出具的说明，金达药化在报告期内停产情况如下:

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2017年10月18日，针对因环保、安全等因素导致的限产、停产，或因销售计划临时调整以及临时停电、停水等情况，或出现特别放假等情况，金达药化修订了《生产指令管理规程》，制定并形成预案及应对措施：积极向环境主管部门申请进入蓝色环保企业名单；并且在订单不紧张的情况下，在不限产期间增加班次生产，增加产量及在非采暖季增加库存。

上市公司已就停产相关风险在重组报告书“重大风险提示”及“第十一节 风险因素”之“三、交易标的相关风险”中修订和补充以下内容，提请投资者注意：

“（十一）停产风险

金达药化在报告期内无因违反法律法规或环保处罚原因导致的停产情况，但存在因天气原因导致的停产，尽管金达药化已针对天期等原因临时停产制定了预案和应对措施，但仍存在停产风险，导致无法按时按量完成订单，对生产销售产生不利影响。”

（5）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：

①金达药化在目前生产条件、生产状况持续不变的情况下，申请排污许可证续期不存在法律障碍。

②金达药化不存在未披露的环保事故或环保部门处罚的情况。

③标的资产在报告期内存在停产情况，但上述停产情况并非违反法律法规或环保处罚等原因导致，金达药化已对因天气等原因临时停产制定相应预案和应对措施，对标的资产的持续生产经营未造成实质性影响。

13.关于标的资产的财务风险。根据草案披露，2019年9月末标的资产银行存款较2018年末减少主要系控股股东对集团资金进行集中管理，导致标的资产对百奥科创的其他应收款增加，货币资金减少。同时，上市公司长期拖欠标的资产款项，账龄已达5年。请公司核实并披露：（1）控股股东对集团资金进行集中管理的具体形式，目前涉及标的资产及上市公司的具体金额，是否构成非经营性资金占用，具体金额以及后续解决措施；（2）标的资产对百奥科创及上市公司的其他应收款形成原因，近三年余额及坏账准备计提情况，是否构成非经营性资金占用，后续解决措施；（3）说明目前上市公司及标的资产是否存在未披露的资金占用情况，是否符合重组管理办法相关规定。请财务顾问和会计师发表意见。

（1）控股股东对集团资金进行集中管理的具体形式，目前涉及标的资产及上市公司的具体金额，是否构成非经营性资金占用，具体金额以及后续解决措施；

关于控股股东对集团资金进行集中管理的具体形式问题，上市公司已于《重组报告书》“第八节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）标的公司的财务状况分析”中调整及补充披露如下：

“2019年9月末标的资产银行存款较2018年末减少主要系百奥科创因临时资金需求对集团资金进行集中管理，导致标的资产对百奥科创的其他应收款增加，货币资金减少。控股股东对集团资金进行集中管理的具体形式为对子公司（不含上市公司）大额资金的集中管控及预算管理。

截至本回复函出具日，不存在控股股东及下属公司占用上市公司及标的资产的的款项以及非经营性资金占用的情形。”

（2）标的资产对百奥科创及上市公司的其他应收款形成原因，近三年余额及坏账准备计提情况，是否构成非经营性资金占用，后续解决措施；

关于标的资产的形成原因，上市公司已于《重组报告书》“第八节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）标的公司的财务状况分析”中补充披露如下：

“①金达药化对百奥科创的其他应收款

金达药化应控股股东的管理要求，于2019年9月18日至2019年9月20日将20,000,000.00元资金汇入百奥科创的银行账户，截止2019年9月30日，金达药化应收百奥科创20,000,000.00元，金达药化于2019年10月21日将应收百奥科创款项全部收回。该笔款项构成控股股东对金达药化非经营性资金占用。

后续解决措施：控股股东承诺按照上市公司治理准则、内控制度等要求，依法行使股东权利，履行控股股东义务，杜绝一切非法占用山东金泰资金、资产的行为。

近三年余额及坏账准备计提情况：

单位：元

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②金达药化对上市公司的其他应收款

截止2019年9月30日，金达药化应收上市公司705,649.70元，该款项是上市公司2002年之前向金达药化采购原料药形成的欠款，截止本回函出具之日，金达药化尚未收回该笔款项。该笔款项属于销售欠款，不构成上市公司对金达药化非经营性资金占用，在金达药化并入上市公司后，在合并报表中予以抵消，不会形成关联方资金占用。

近三年余额及坏账准备计提情况：

单位：元

■

（3）说明目前上市公司及标的资产是否存在未披露的资金占用情况，是否符合重组管理办法相关规定。

截止本回复函出具之日，上市公司及标的资产不存在未披露的资金占用情况，符合重组管理办法相关规定。

（4）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：截止本回复函出具日，控股股东占用金达药化的款项已全部归还，上市公司占用金达药化的款项将会在合并报表中予以抵消，不会形成关联方资金占用；上市公司及金达药化不存在未披露的资金占用情况，符合重组管理办法相关规定。

14.关于标的资产的应收预收款项。2017年以来，标的资产应收账款分别为0元、6.66万元、58.32万元，金额较小，草案称主要系标的资产采用先收款后发货的结算方式所致。同时，标的资产近三年预收账款分别为410.41万元、210.27万元、218.28万元，占营业收入比重较低。请公司结合标的资产的经营和结算模式、可比公司情况，说明应收账款和预收账款金额均较小的原因和合理性。请财务顾问和会计师发表意见。

回复：

（1）请公司结合标的资产的经营和结算模式、可比公司情况，说明应收账款和预收账款金额均较小的原因和合理性。

金达药化的经营和结算模式：金达药化主要从事原料药的生产与销售，通过原料采购、生产加工、销售商品获得利润，其主要产品呋喃妥因国内仅有两家企业获得GMP认证，金达药化对下游客户具有较强的议价能力与谈判能力。金达药化通过向药品制剂厂家直接销售及向经销商销售相结合的方式销售产品，根据公司与客户签订的合同，结算模式主要为款到发货和“T/T against faxed documents（见提单付款）”等。

根据金达药化主营业务情况，选取业务相近的同行业上市公司作为可比公司。可比公司期末应收账款占营业收入的比重以及期末应收账款期末情况如下：

单位：万元

■

可比公司期末预收账款占营业收入的比重以及期末预收账款情况如下：

单位：万元

■

金达药化期末应收账款和预收账款金额较小主要是由于金达药化的结算方式以及业务规模较小决定的。金达药化主要采用款到发货和见提单付款的结算模式，款到发货的结算模式下不会形成应收账款；见提单付款结算模式下，客户收到提单与实际付款时间的间隔较短，也不会形成大额应收账款。见提单付款结算模式下，不会形成预收账款；款到发货的结算模式下，由于金达药化业务规模较小，收到货款后可以及时安排发货，因此通常也不会形成大额预收账款。

经查阅可比公司的招股说明书、年报等公开信息，上述可比公司应收账款期末余额占营业收入的比例较高，而预收账款期末余额占营业收入的比重较低的主要原因是执行的信用政策、结算模式导致的。

（2）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：近三年预收款占当期比重较低以及应收账款和预收款项期末金额均较小是合理的。

15.关于其他应付款项。根据草案披露，近三年来标的资产其他应付款占负债比重较高，其中主要包含对明水集团的相关债务。请公司核实并披露，对明水集团相关债务的形成原因，债务偿还情况及目前余额，未来偿还计划，是否影响标的资产后续经营及本次交易。请财务顾问、律师和会计师发表意见。

回复：

（1）请公司核实并披露，对明水集团相关债务的形成原因，债务偿还情况及目前余额，未来偿还计划，是否影响标的资产后续经营及本次交易。

关于金达药化对明水集团债务的情况，上市公司已于《重组报告书》“第八节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）标的公司的财务状况分析”中调整及补充披露如下：

“根据金达药化工商档案显示，明水集团在2000年4月26日至2004年6月4日期间为金达药化股东，持股比例为30%。明水集团作为金达药化股东期间，为促进金达药化的发展，累计为金达药化提供7,027,644.17元的资金支持；金达药化于2005年12月份归还200,000.00元，余款6,827,644.17元。

2006年4月份，明水集团与金达药化签订还款协议书，约定金达药化需在2006-2008年12月31日之前分6次偿还，共计偿还6,800,000.00元，若推迟一天，需要交纳万分之三的滞纳金。由于金达药化在2006年至2008年期间经营比较困难，金达药化共计偿还明水集团500,000.00元，尚有6,300,000.00元余款未归还。2015年1月26日，明水集团起诉金达药化，要求金达药化返还欠款6,300,000.00元以及2006年6月30日至2015年3月4日的滞纳金5,178,540.00元，共计11,478,540.00元。

2015年5月16日，金达药化与明水集团达成还款和解协议书，约定：和解协议书签订之日偿还500,000.00元；2015年10月30日之前偿还1,000,000.00元；2016年-2020年的每年10月30日之前分别偿还1,500,000.00元；2021年10月30日之前偿还剩余欠款2,478,540.00元。

截止本回复函出具之日，金达药化按照还款和解协议的约定按期付款，目前尚有3,978,540.00元的款项未支付，剩余款项将于2020年10月30日之前支付1,500,000.00元，2021年10月30日之前支付2,478,540.00元。”

（2）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、律师、会计师认为：金达药化支付给明水集团的款项将会造成未来现金流出，基于金达药化拥有良好的现金流入，且目前其银行账户资金充足，能够及时足额偿付明水集团的欠款，不会对本次交易产生实质不利影响。

三、关于交易估值公允性

16.关于资产基础法评估。根据草案披露，本次交易采用资产基础法作为评估结果，标的资产的评估价值为8519.29万元，较权益账面价值4718.78万元评估增值3800.51万元，增值率为80.54%，增值主要原因为产成品等存货、房屋建筑物等固定资产、土地等无形资产增值较高。请公司补充披露：（1）评估出现增值的资产明细，相关资产项目评估的具体方法和过程；（2）结合近期行业可比交易、可比公司情况，说明评估增值较高的原因及合理性，本次交易定价是否公允合理，并提示相关估值风险。请财务顾问和评估师发表意见。

回复：

（1）评估出现增值的资产明细，相关资产项目评估的具体方法和过程；

关于评估出现增值的资产明细，上市公司已于《重组报告书》“第五节 交易标的评估情况”之“三、资产基础法评估情况”中补充披露：

“（二）评估增值情况”

本次评估增值38,005,127.83元，具体明细如下：

■

各科目具体评估方法和过程：

1、存货-产成品

（1）评估方法

存货-产成品按其正常不含税售价扣除销售费用、税金及适当利润后评估。

（2）评估过程

①查阅金达药化公司各项产成品近期销售发票计算各项产成品不含税销售单价；

②对审计后的金达药化公司财务报表销售收入、税金及附加、销售费用、管理费用等损益类科目数据进行分析，分别计算各项费用与销售收入的比率；

③对各项产成品按其正常不含税售价扣除销售费用、税金及适当利润后计算产成品评估值。

举例说明评估过程：呋喃妥因

呋喃妥因评估基准日账面数量18,054.76千克，账面价值3,547,745.79元。经核实，评估基准日实存数量为18,054.76千克，产品质量正常。

经查阅，该种产品的近期销售的不含税售价为528.07元/KG。经对该公司2019年1-9月审计后的报表数据进行分析计算，该公司2019年1-9月的销售费用率2.31％、税金及附加率2.62%、管理费用率31.65%、财务费用率0.50%，所得税率按25%计算，税后净利润按50%扣除，计算评估值如下：

评估值＝(18,054.76×528.07)×（1－2.31％－2.62％）-[18,054.76×528.07×(1－2.31％－2.62％-31.65%-0.50％）-3,547,745.79]×25%-[18,054.76×528.07×(1－2.31％－2.62％-31.65%-0.50％）-3,547,745.79]×(1-25%)×50%

＝9,064,142.18-612,789.61-919,184.42

＝7,532,168.15（元）

评估单价＝7,532,168.15/18,054.76

＝417.18（元/KG）

因此，呋喃妥因评估值为7,532,168.15元，比账面价值增加了3,984,422.36元，增值率为112.31％。

采用上述方法测算，存货-产成品的评估值为20,638,039.74元，比账面价值增加了9,428,820.63元，增值率为84.12％。

2、固定资产-房屋建筑物及构筑物

（1）评估方法

固定资产-房屋建筑物及构筑物采用成本法评估。

基本公式：评估值＝重置价值×成新率

（2）评估过程

①重置价值的确定：

房屋建筑物的重置价值考虑了综合造价、前期费用、其他费用及资金成本等价值构成因素后综合确定。

重置价值＝不含税综合造价＋不含税前期费用及其他费用＋资金成本

I、确定综合造价

综合造价指建设单位直接投入工程建设，支付给承包商的建筑费用，主要采用类比法或重编预算法计算。

本次委托评估的主要生产厂房建设年代较早，评估时，评估人员对照图纸并现场测量核实，采用重编预算法计算建筑安装工程费。根据《山东省建筑工程消耗量定额》（2016）、《山东省安装工程消耗量定额》（2016）、《山东省建筑工程费用项目组成及计算规则》以及评估基准日济南市建筑市场人工、材料等价格信息资料，重新编制主要生产厂房预算确定综合造价。

对其他房屋建筑物，则以所计算的有代表性建筑物的建筑安装工程造价、评估人员所搜集的类似工程建筑安装造价为基础，结合房屋建筑物评估常用的数据与参数，采用类比法，将被评估房屋建筑物的结构、建筑面积、层高、装修及水电设备设施等影响其造价的参数与评估人员选定的类似房屋建筑物进行类比，通过差异调整测算出这些房屋建筑物的建筑安装工程造价。

II、确定前期费用和其他费用

前期费用及其他费用指工程建设应发生的，支付给工程承包商以外的单位或政府部门的其他费用。包括建设项目前期咨询费、建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费等。本次评估根据委估建筑物工程建设规模，对照相关文件规定、进行核实、测算，合理选取前期费用及其他费用。具体包括以下内容：

■

III、确定资金成本

根据委估房屋建筑物的建筑规模，评估人员核定其合理建设工期，选取评估基准日有效的相应期限贷款利率，并假设投资建设资金均匀投入，计算其资金成本。即：

资金成本=（综合造价+前期费用及其他费用）×1/2×贷款利率×合理工期。

IV、确定重置价值

重置价值＝不含税综合造价＋不含税前期费用及其他费用＋资金成本

②成新率的确定：

房屋建筑物成新率的测算采用使用年限法和打分法两种方法综合确定。

I、使用年限法

以房屋建筑物尚可使用年限占其全部经济寿命年限的比率作为该房屋建筑物的使用年限成新率，用公式表示即为：

房屋建筑物使用年限成新率＝房屋建筑物尚可使用年限÷（房屋建筑物已使用年限+房屋建筑物尚可使用年限）×100%

对于正常维护保养的房屋建筑物，评估人员根据国家规定的房屋建筑物经济寿命年限，减去其已使用年限，求取其尚可使用年限。对使用环境和维护保养特殊的房屋建筑物应结合其使用维护状况对以公式计算的尚可使用年限进行修正。

II、打分法

依据房屋建筑物成新率的评分标准，对被评估房屋建筑物的不同构成部分进行勘查、对比、打分，汇总得出其的现场勘查成新率。

根据《房屋完损等级评定标准》和《鉴定房屋新旧程度的参考依据》以及《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》进行现场勘查，主要勘查内容为：

i、结构部分

地基基础有无足够承载能力，是否有不均匀沉降现象，对上部结构是否产生影响：承重构件如屋架、屋面板、柱、墙是否产生下沉开裂等；非承重墙墙体有无轻微裂缝、面层破损，墙板节点是否牢固；屋面防水、隔热、保温、排水设施是否完好；楼地面整体面层是否牢固，有无空鼓、起砂、下沉裂缝等。

ii、装饰部分

门窗开关是否灵活、玻璃、五金、油漆是否齐全完好，内外粉饰是否完整粘结牢固，有无空鼓、裂缝、剥落。清水勾缝砂浆是否密实等；顶棚面层有无损坏、下垂变形等。

iii、设备部分

水卫系统上下水管道是否畅通，有无锈蚀，各种卫生器具是否完好无损，零件是否齐全，电器线路及各种照明装置是否老化、零乱，不符合绝缘要求，暖通管道、设备是否完好，有无堵漏、锈蚀等。

根据上述标准，按房屋的结构、装修、设备等组成部分实际状况分别计取结构部分、装修部分、设备部分的成新率分值，再根据以下公式测算打分法的成新率。

打分法成新率=结构部分得分×G+装修部分得分×S+设备部分得分×B

G：结构部分的评分修正系数；

S：装修部分的评分修正系数；

B：设备部分的评分修正系数。

III、综合成新率的确定

综合成新率结合使用年限法和打分法的结果，综合（加权）判定。

综合成新率＝打分法确定的成新率×60%＋年限法确定的成新率×40%

③评估价值的确定

评估价值＝重置价值×成新率

举例说明评估过程：制药车间（三四车间）

（1）工程特征：建筑面积764.47㎡，单层混合结构，平面呈长方形，檐高7.6m。承重结构包括：毛石条型基础，砖砌柱子，混凝土梁承重；维护结构为240砖墙和预制屋面板，三车间外墙黄色防水涂料，内墙乳胶漆，地面为大理石地面，四车间外墙黄色防水涂料，内墙水泥抹平，地面为水泥地面，门窗为塑钢门窗。该房屋已经办理了《房屋所有权证》，证号为章房权证园字第10000006号。

（2）计算过程如下：

①综合造价：

■

则房屋综合造价如下：

单位：元

■

房屋含税综合造价=1187799.08元

房屋不含税综合造价=1187799.08÷1.09=1089724.00元

②前期费用及其他费用

以建安工程造价为计费基础的前期及其他费用：费率为6.47%（含税）、6.10%（不含税）；基础设施配套费及消防设备检测费等以建筑面积为计费基础：250元/㎡（含税）、249.77元/㎡（不含税）。

■

前期及其他费（含税）=1187799.08×6.47%+764.47×250

=267,968.00（元）

前期及其他费（不含税）=1187799.08×6.10%+764.47×249.77

=263,397.00（元）

③资金成本

根据委估房屋建筑物所在企业的投资项目特点及建筑规模，评估人员核定其合理建设工期为1年，选取评估基准日有效的相应期限贷款利率为4.35%，并假设投资建设资金均匀投入，计算其资金成本。即：

资金成本=（含税综合造价+含税前期费用及其他费用）×1/2×贷款利率×合理工期

=（1187799.08+267,968.00）×1/2×4.35%×1

=31,663.00（元）

评估原值＝不含税综合造价＋不含税前期费用及其他费用＋资金成本

＝1089724.00+263,397.00+31,663.00

＝1,384,800.00（元）（保留至百位）

④综合成新率的确定

I、使用年限法成新率

以估测出的房屋建筑物尚可使用年限占其全部经济使用寿命年限的比率作为其年限法成新率，用公式表示即为：

年限法确定的成新率＝建筑物尚可使用年限.（建筑物已使用年限+尚可使用年限）×100%

砖混结构房屋经济寿命年限为50年。房屋建成于1992年，截至评估基准日已使用27.76年，尚可使用年限确定为22.24年。年限成新率＝尚可使用年限÷(已使用年限+尚可使用年限)

＝22.24÷(22.24+27.76)×100%

＝44%(取整)

II、使用打分法测算成新率

对被评估房屋进行现场勘查后，依据房屋现场勘查评分标准，分别对被评估房屋的结构、装修、设备三部分进行打分，并依据权重系数计算出该房屋的现场勘查成新率，详见下表：

房屋建筑物现场记录及分数评定表

■

取整为53%。

III、综合成新率

打分法得出的成新率基于评估人员对被评估房屋实际状况的勘查、评定，但却不能充分反映不可见部位因材料劣化、疲劳对相关房屋成新水平的影响；年限法得出的成新率则基于被评估房屋实际使用年限及评估人员所判断的相关房屋尚可使用年限，而尚可使用年限则是评估人员依据被评估房屋结构、用途、使用环境及评估规范所规定的对应经济寿命年限，结合被评估房屋的改善、维修状况加以判定的。两种判断结果均有其合理性。按打分法和使用年限法分别占60%和40%的权重比例计算被评估房屋的综合成新率：

综合成新率＝44%×40%+53%×60%＝49%(取整)

⑤评估值的确定

评估净值＝评估原值×综合成新率

＝1,384,800.00×49%

＝678,552.00（元）

综上，房屋建筑物类资产申报的账面净值为8,218,834.75元，评估值16,638,653.00元，评估增值8,419,818.25元，增值率102.45%。

3、固定资产-机器设备

（1）评估方法

固定资产-机器设备评估采用成本法评估。

评估计算公式：评估价值＝重置价值×成新率

（2）评估过程

①重置价值的确定

I、对于机器设备，如有近期成交的，参照最近一期成交的价格，以成交价为基础，再考虑相应的运费、安装调试费等确定其重置价值；对于无近期成交的设备，如目前市场仍有此种设备，采用询价方式，通过向厂家直接询价，再考虑相关费用确定其重置价值；对于无法询价也无替代产品的设备，在核实其原始购置成本基本合理的情况下，采用物价指数调整法来确定其重置价值。

设备重置价值＝含税设备购置价+运杂费+安装调试费+前期及其他费用+资金成本－增值税可抵扣金额

i、运杂费、安装调试费的计算基数为设备的含税价格

ii、前期及其他费用

本次评估根据项目实际前期及其他费用考虑建设项目前期工作咨询费、环境影响咨询费、安全评价费、工程监理费、设计费及建设单位管理费等。

iii、资金成本

本次评估，根据设备投资规模，考虑建设工期为半年，对应期间贷款利率4.35%，均匀投入。

资金成本=（参照设备的含税购置价格+运杂费+安装费+前期及其他费用）×合理建设工期×贷款利率/2

II、车辆

车辆的重置价值，按照评估基准日同类车辆现行不含税市场价，并考虑其相应的购置附加税、牌照费等确定。

重置价值=车辆现行含税市价+车辆购置税+其他杂费－增值税可抵扣金额

其中:车辆购置税=车辆现行含税市价/(1+增值税率)×10%

III、电子设备

主要查询当期相关报价资料确定其重置价值。

②成新率的确定

I、对一般设备根据设备的经济寿命年限、已使用年限、设备的现存技术状况、役史情况等因素确定预计尚可使用年限，按年限法确定设备的成新率。

年限法确定的成新率＝预计尚可使用年限／（预计尚可使用年限＋已使用年限）×100%

II、对重点设备，分别计算确定其年限法确定的成新率和打分法确定的成新率，然后加权计算设备的综合成新率。

i、年限法确定的成新率

年限法确定的成新率＝预计尚可使用年限／（预计尚可使用年限＋已使用年限）×100%

ii、打分法确定的成新率

根据设备的各组成部分，通过现场观察判断确定各部分的成新率，然后根据各组成部分的权重，确定设备整体的打分法成新率。

打分法确定的成新率＝∑设备各组成部件的成新率×权重

iii、综合成新率的确定

综合成新率＝年限法确定的成新率×40%＋打分法确定成新率×60%

III、对车辆，根据不同类型的车辆分别运用年限法、里程法计算其成新率，取二者之中的最低值作为理论成新率，以此为限，评估人员依据对车辆的现场鉴定情况，对理论成新率予以修正，将修正后的理论成新率作为其综合成新率。其中:

i、年限法确定成新率计算公式为：

年限法确定的成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%

ii、里程法确定成新率计算公式为：

里程法确定的成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里程×100%

iii、现场鉴定确定修正系数，评估人员会同车辆驾驶员、维修及管理人员了解车辆的运行情况、使用强度、使用频度、日常维护保养情况及大修理情况，假设其按现有情况继续使用，核实是否存在提前报废或延缓报废情况，以此确定修正系数。

IX、对电子设备

通过现场勘察情况综合判断，对无异常损坏的电子设备成新率主要参照年限成新率确定。

③评估价值的计算

评估价值＝重置价值×成新率

举例说明评估过程：搪玻璃反应罐

（1）设备概况

委估的搪玻璃反应罐，设备型号为K2000L，生产厂家为淄博华鼎化工设备制造有限公司，于2011年8月投入使用。

该设备主要参数如下：

设备类别：固定式压力容器

压力容器类别：I类

容器容积：2000L

容器内径：1300/1450mm

容器高：2347mm

容器重量：1860KG

主体结构形式：夹套

材质：筒体为Q235B（厚度为12mm），衬里为玻璃(厚度为0.8-2.0mm)

安装地点：一车间

最近一次检验日期：2018年3月14日

下次检验日期：2020年3月14日

现场勘查时，设备使用情况正常，维护保养及时。设备账面原值为23,077.00元，账面净值为5,355.95元。

（2）重置价值的确定

①设备现行含税购置价的确定

经向生产厂家咨询，设备现行含税购置价格为31,000.00元（含运杂费），则，

现行含税购置价＝31,000.00（元）

②设备运杂费、安装费的确定

该设备由供货厂家负责运输，经现场勘察，该设备为悬空安装在平台上，考虑2%的安装费，则，

设备运杂费、安装费＝31,000.00×2%＝620.00（元）

③前期及其他费用的确定

前期及其他费用的取费及依据见下表：（下转115版）