安徽省司尔特肥业股份有限公司
关于第五届董事会第四次（临时）会议
决议的公告

证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2019-78

安徽省司尔特肥业股份有限公司

关于第五届董事会第四次（临时）会议

决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次（临时）会议于2019年12月11日在公司七楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2019年12月1日以专人送达及电子邮件方式送达。本次会议应到董事9名，实到9名，公司全体监事和高级管理人员列席本次会议，会议由公司董事长金国清先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议的召集、召开合法有效。本次董事会会议审议通过如下议案：

一、审议通过《关于使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换的议案》

董事会经认真审议，一致认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换，将有利于加快公司票据的周转速度，降低公司财务成本，符合公司及股东的利益，不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

内容详见2019年12月12日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《安徽省司尔特肥业股份有限公司关于使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换的公告》。

独立董事对此议案发表了同意意见，国元证券股份有限公司出具了专项核查意见，内容详见2019年12月12日登载于巨潮资讯网上的相关公告。

二、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

同意公司使用不超过人民币3亿元的闲置自有资金购买安全性高的理财产品

或信托产品，相关产品品种不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的风险投资品种。使用期限为自本次董事会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

内容详见2019年12月12日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《安徽省司尔特肥业股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

独立董事对此议案发表了同意意见，内容详见2019年12月12日登载于巨潮资讯网上的相关公告。

特此公告

安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

二〇一九年十二月十一日

证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2019-79

安徽省司尔特肥业股份有限公司

关于第五届监事会第四次（临时）会议

决议的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次（临时）会议于2019年12月1日以书面方式发出通知，并于2019年12月11日在公司七楼会议室以现场方式召开。应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席桂芳娥女士主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及公司《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，表决通过了如下议案：

一、审议通过《关于使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换的议案》

投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

经核查，监事会认为：公司本次使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金的使用效率，降低公司资金使用成本，符合公司和股东的利益。上述事项的实施，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司履行了必要的决策程序，建立了规范的操作流程。我们同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。

二、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

经审核，监事会认为：本着股东利益最大化的原则，为提高公司资金的收益和使用效率，公司在确保不影响公司正常经营的情况下，使用部分闲置自有资金不超过3亿元进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益。本次公司使用闲置自有资金用于现金管理的事项符合相关法律、法规、规范性文件的规定，程序符合要求，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，监事会同意公司使用部分闲置自有资金不超过3亿元用于现金管理，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

特此公告

安徽省司尔特肥业股份有限公司监事会

二〇一九年十二月十一日

证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号:2019-80

安徽省司尔特肥业股份有限公司

关于使用银行承兑汇票

支付募投项目款项并以募集资金

等额置换的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次（临时）会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换的议案》， 为提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，公司拟在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金，并从募集资金专户划转等额资金到公司一般账户。现将相关事宜公告如下：

一、 使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流程

为进一步加强募集资金使用管理，确保银行承兑汇票用于募集资金投资项目，公司制定了相关操作流程，具体如下：

1、在申请支付募投项目相应款项时，由采购部门/项目部门负责填制付款审批单，并注明付款方式。财务部对募集资金投资项目合同付款金额审核无误后，根据采购部门/项目部门提供的注明付款方式是银行承兑汇票的付款审批单办理银行承兑汇票支付(或背书转让支付)；

2、定期统计未置换的以银行承兑汇票支付(背书转让)募集资金投资项目的款项,将垫付的银行承兑统计制成置换申请单，并按募集资金支付的有关审批流程，在审核、批准后，将银行承兑汇票支付(背书转让)的募集资金投资项目建设所使用的款项，从募集资金账户中等额转入公司一般账户。同时公司财务部建立明细台账，按月汇总使用银行承兑汇票支付(背书转让)募投项目资金明细表，并报备保荐机构；

3、非背书转让支付的银行承兑汇票到期时，公司以自有资金支付到期应付的资金，到期后将垫付的银行承兑汇票统计制成置换申请单，并按募集资金支付的有关审批流程，在审核、批准后，将银行承兑汇票支付(非背书转让)的募集资金投资项目建设所使用的款项，从募集资金账户中等额转入公司一般账户。同时公司财务部建立明细台账，按月汇总使用银行承兑汇票支付(非背书转让)募投项目资金明细表，并报备保荐机构；

4、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的情况进行监督，公司与募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。

二、对公司的影响

公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，将有利于加快公司票据的周转速度，降低公司财务成本，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

三、 监事会、独立董事、保荐机构出具的意见

1、监事会意见

公司本次使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金的使用效率，降低公司资金使用成本，符合公司和股东的利益。上述事项的实施，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司履行了必要的决策程序，建立了规范的操作流程。我们同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。

2、独立董事意见

公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，能够保证募集资金得到合理使用，有利于提高资金使用效率，降低资金使用成本，且不存在变相改变募集金投向和损害股东利益的情况。我们同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。

3、保荐机构的核查意见

公司以银行承兑汇票支付募投项目资金，能够提高资金使用效率，降低财务成本，使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的事项，已经第五届董事会第四次（临时）会议及第五届监事会第四次（临时）会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的决策程序。另外，公司制定了相应的具体操作流程，来保证交易真实、有效，确保银行票据用于募投项目。

综上，本保荐机构关于公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的事项无异议。

四、备查文件

1、公司第五届董事会第四次（临时）会议决议；

2、公司第五届监事会第四次（临时）会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第四次（临时）会议相关事项的独立意见；

4、国元证券股份有限公司关于安徽省司尔特肥业股份有限公司使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换的核查意见。

特此公告

安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

二〇一九年十二月十一日

证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2019-81

安徽省司尔特肥业股份有限公司

关于使用闲置自有资金进行现金管理

的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月11日召开第五届董事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》,同意公司使用不超过3亿元 （人民币，币种下同）的自有资金进行现金管理，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

公司将闲置自有资金进行现金管理不构成关联交易，不影响公司日常经营情况的开展。现将有关情况公告如下：

一、使用闲置自有资金进行现金管理的概况

（一）目的

提高自有资金使用效率、合理利用闲置自有资金；在保证公司日常经营资金 需求的前提下，获取一定投资回报。

（二）额度

公司拟使用最高额不超过人民币3亿元闲置自有资金进行现金管理，决议有效期内循环滚动使用。

（三）产品品种

购买安全性高的理财产品或信托产品，购买渠道包括但不限于银行、证券公

司、信托公司。相关产品品种不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》中规定的风险投资品种。

（四）决议有效期

自董事会审议通过之日起12个月内有效。

（五）实施方式

董事会授权董事长在额度范围及授权期限内行使具体投资决策权并签署相 关法律文件，包括但不限于：选择投资产品的发行主体、购买金额、产品品种、 签署合同等，公司财务负责人负责组织实施，财务部具体操作。

（六）信息披露

公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企

业板上市公司规范运作指引》等相关要求，及时披露现金管理的具体情况。

二、投资风险分析及风险控制措施

（一）风险

金融市场受宏观经济等因素影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化合理规划，但不排除受到市场波动的影响。

（二）控制措施

1、公司严格遵守审慎投资原则，以上额度内资金只能购买不超过12个月的商业理财产品，不得购买涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的风险投资品种。

2、公司财务部门及财务人员将及时分析和跟踪现金管理的投向、项目进展情况，控制投资风险。

3、公司内审部门将对资金使用情况进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实；

4、公司独立董事、监事会将对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

三、对公司的影响

公司坚持规范运作，在确保不影响日常经营的情况下，秉持审慎原则合理

使用闲置自有资金用于现金管理，有利于提高资金使用效率、获得投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

该事项在公司董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。本次投资 不构成关联交易事项，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组。

四、独立董事、监事会出具的意见

（一）独立董事意见

公司拟使用不超过3亿元闲置自有资金用于现金管理，有利于提高公司资金的现金管理收益，不会影响公司正常生产经营，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该事项的决策和审议程序合法、合规。

我们同意公司使用不超过3亿元闲置自有资金用于现金管理，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

（二）监事会意见

本着股东利益最大化的原则，为提高公司资金的收益和使用效率，公司在确保不影响公司正常经营的情况下，使用部分闲置自有资金不超过3亿元进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益。本次公司使用闲置自有资金用于现金管理的事项符合相关法律、法规、规范性文件的规定，程序符合要求，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

因此，监事会同意公司使用部分闲置自有资金不超过3亿元用于现金管理，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

七、备查文件

（一）公司第五届董事会第四次（临时）会议决议；

（二）公司第五届监事会第四次（临时）会议决议；

（三）独立董事关于第五届董事会第四次（临时）会议相关事项的独立意见。

特此公告

安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

二〇一九年十二月十一日