明阳智慧能源集团股份公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

(二)营业成本

1、营业成本构成

报告期内，公司营业成本按收入类型、产品类型构成情况如下：

单位：万元

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2016年、2017年、2018年、2019年1-6月，公司营业成本分别为483,370.10万元、389,009.20万元、517,093.52万元、308,636.69万元。公司营业成本由主营业务成本和其他业务成本组成，其中主营业务成本主要为风机及配件成本和发电收入成本等，其他业务成本主要为备品备件、材料销售等成本。

2016年、2017年、2018年、2019年1-6月，公司营业成本中，主要为风机及配件成本，占比分别为96.05%、96.33%、93.42、88.29%。报告期内，随着公司销售策略逐步转向大型风力发电机组，公司3.0MW、5.5MW成本占比逐年上升，公司风机产品收入结构变动与成本结构变动保持一致。2015年，公司发电业务板块投入运营，发电收入成本随着业务量的开展逐年上升。公司主营业务成本中其他项目主要包括光伏产品成本和售电成本，该两项业务均为新拓展的业务，成本占比较小。

2、主营业务成本构成分析

报告期内，公司主营业务成本构成情况如下表：

单位：万元

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报告期内，公司成本结构相对稳定。直接材料是最主要的营业成本。报告期内，直接材料的占比略有下降，直接费用的占比略有上升，主要系报告期内公司发电业务增长较快，运营电站数量增加，电站折旧摊销增加所致。

1)风机及配件成本结构分析

单位：万元

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2016年、2017年、2018年、2019年1-6月，公司风机及配件营业成本中，直接材料、直接人工、制造费用占营业成本比重基本保持稳定。其中直接材料成本为443,332.98万元、359,029.94万元、458,055.06万元、255,396.03万元，占成本比重为95.49%、95.81%、94.82%、93.73%，是产品成本变动的主要影响因素。

2)发电业务成本构成分析

单位：万元

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发电业务成本中，主要为制造费用，和少量的人工成本，无直接材料。发电业务制造费用主要为公司投资运营的风电场的设备折旧与维修成本。报告期内，公司发电业务成本增长较快，主要原因是2017年、2018年公司下属克什克腾旗、宏润黄骅、大庆中丹瑞好、大庆胡吉吐莫、大庆杜蒙奶牛场风电、大庆胡镇奶牛场风电、黄骅旧城风电场、青海海西州锡铁山一期风电场、长坡岭光伏电站等风电场陆续并网，电站数量大幅增加，新增折旧摊销较多。

(三)毛利率分析

1、综合毛利和毛利率

报告期内，公司毛利和毛利率的组成情况如下：

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2016年、2017年、2018年、2019年1-6月，公司综合毛利率分别为25.87%、26.58%、25.08%、23.13%，其中：

2016年、2017年、2018年、2019年1-6月，公司风机及配件毛利占比分别为96.00%、88.12%、73.82%、66.40%，2019年1-6月，毛利占比下降主要是因为公司发电业务发展较快，毛利贡献提升较高，占比达到30.32%，成为重要的收入利润来源。2016年、2017年、2018年、2019年1-6月，风机及配件毛利率分别为25.86%、24.87%、20.92%、18.46%。

2016年、2017年、2018年、2019年1-6月，公司发电业务毛利占比分别为1.35%、10.43%、24.67%、30.32%，毛利率分别为54.19%、65.85%、68.04%、66.03%，相对较高且稳定。报告期内，公司在新能源电站投资与开发业务板块积极布局，加快风电场、光伏电站资源储备，实现较好业绩。截至报告期末，公司建设完成的新能源电站并网装机容量692.10MW。发电业务已经成为公司新的业绩增长点。

2、风机及配件毛利率

报告期内，公司风机产品中各型号产品毛利率及变动情况如下：

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随着公司新产品推入市场，相关产品毛利率将随着产量销量的增加而增加。例如公司3.0MW产品2016年刚刚推向市场，尚未形成大批量的生产和销售，毛利率较低。报告期内，随着3.0MW产品的量产，毛利率逐步增加。

(1)1.5MW风电机组

单位：万元

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2017年，1.5MW风机平均单价下降12.42%，平均单位成本下降2.31%，导致毛利率降低至13.80%。主要是因为：行业风机需求逐渐转向功率较大的产品，1.5MW风机市场需求量逐渐萎缩，2017年公司主要向大庆市龙江风力发电场16.5MW风力发电项目销售11台1.5MW风机，单位售价较低，仅为410.95万元，毛利率为12.17%，单价及毛利率水平较低。

2018年，1.5MW风机平均单价上升17.78%，平均单位成本上升11.63%，导致毛利率上升至18.30%。2018年，公司仅出售3台1.5MW风机。但配置较多的附加部件，如风功率预测系统、电梯、助爬器、在线振动系统等，因此毛利率比2017年略有提高。2018年1.5MW产品收入占比降低至0.22%，该产品毛利率变动对公司持续盈利能力影响较小。

2019年1-6月，公司1.5MW毛利率36.33%，较2018年上升18.03个百分点，主要原因为公司2019年1-6月确认收入的惠东斧头石风电场项目签订合同日期为2015年，当时合同签订的售价较高，同时原材料采购价格有所下降，因此毛利率较高。

(2)2.0MW风电机组

单位：万元

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注：2016年计算单位售价及成本剔除了顺流交易影响

2017年，公司2.0MW产品单位售价上升0.60%，单位成本上升5.59%，毛利率下降至24.37%，降低3.57个百分点。平均单价上升的原因主要为：1)2017年，MY2.0-118、MY2.0-121高端机型较上年增加253台，机型结构调整，使平均单价略有提升；同时，2017年风电全行业景气度下降，国内风电装机容量下滑，市场竞争加剧，平均单价涨幅较小。2)单位成本上升的原因主要是：2017年公司2.0MW长叶轮直径高端机型销量增加较多，叶片直径增加后，叶片制造成本上升5.03%。变桨控制系统、变桨轴承、偏航减速器、主轴轴承等主材部件配置成本提高。同时，自动消防系统、在线振动监测系统、视频监视系统、风功率预测系统等由选配变成标准配置，产品单位成本有所增加。

2018年，公司2.0MW产品单位售价下降3.98%，单位成本下降0.98%，毛利率下降至22.00%，降低2.37个百分点。平均单价下降的原因主要是：公司为开发战略客户业务，为抓住市场发展机遇，成功开拓中部地区风电市场，给予公司战略客户的部分项目一定价格优惠，部分产品合同单机及毛利率相对较低，导致2.0MW产品毛利率有所降低。

2019年1-6月，公司2.0MW毛利率18.45%，较2018年下降3.55个百分点，毛利率下降主要原因为公司2.0MW产品销售的部分项目包含风电塔筒销售，部分项目产品成本高售价较低，同时2019年1-6月，公司综合考虑运输距离、成本等因素后对青海尕海地区风电项目叶片采取委托加工的方式进行生产，支付叶片加工费导致单位制造费用增加。

(3)3.0MW风电机组

单位：万元

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注：2016年计算单价及单位成本剔除了大唐新能源顺流交易影响

公司3.0MW风机为新投入市场产品，2016年实现销售13台，产品毛利率为-26.30%。2016年，3.0MW产品毛利率为负的原因为：2016年公司销售的13台3.0MW风机中，有10台用于华能湛江海丰49.5MW风电场项目，2台用于三峡新能源内蒙古四子王幸福风电场项目，1台用于大唐新能源广西恭城西岭风电场项目。其中，10台用于华能湛江海丰风电场项目的销售合同于2013年签署，为顺利开拓半直驱机型市场，在批量新技术项目方面起到示范作用，同时为获取华能集团更多的订单需求，公司给予该产品一定的价格折扣，合同收入折合产品售价为918.45万元/台。由于2016年公司3.0MW风机仅实现小批量生产销售，且国内供应商尚未开发，未形成配套能力，为了确保风机质量，因此大量采用进口部件，使得风机成本较高，单台成本达到了1,197.00万元。产品售价未能覆盖产品固定成本，导致2016年该产品毛利率为负。

2017年，产品实现销售13台，毛利率为18.95%。公司销售的13台3.0MW风机中有10台用于南方电网牵头建设的国家级示范项目珠海桂山海上风电项目，2台用于中电建广东阳江阳东农垦局宝山二期风电项目，1台用于金海江苏阜宁芦蒲风电项目。海上风机的售价显著高于普通3.0MW风机，且此项目除交付风机外，还承担风机塔筒、箱式变压器等附加配置，该批风机的单位售价较高，单位成本也有所增加。由于该项目配置主要为国产部件，且海上风电项目具有高成本、高售价的特点，2017年该产品毛利率有所上升。

2018年，公司3.0MW产品实现销售200台，相比2017年销量大幅增加。经过两年积累，公司3.0MW产品已实现功能技术优化升级，生产技术日趋成熟，市场渠道逐渐完善，2018年迎来了爆发式增长，产品销量大幅增加。2018年毛利率同比增长2.5个百分点，主要原因为珠海桂山海上风电场项目和大唐江苏滨海项目毛利率较高，分别为30.00%、33.83%。其余157台风机虽然用于陆上风电，售价较低，但作为新型大功率陆上风机，市场供应较少，公司3.0MW产品基本定型，供应链稳定后，主材部件成本大幅下降，单位材料成本降低35.90%，因此毛利率也相对较高。

2019年1-6月，公司3.0MW毛利率19.86%，较2018年下降1.59个百分点，主要原因为2019年1-6月确认收入的3.0MW产品中部分产品包含风电塔筒销售，成本高售价低。2019年1-6月，公司部分3.0MW产品采取新型叶片设计，叶片长度较长，同时期公司叶片生产基地正在进行场地改造，暂未达到生产新型叶片的场地条件，因此部分项目的新型叶片采取委托加工的方式生产，支付叶片加工费导致单位制造费用增加。

(4)5.5MW风电机组

单位：万元

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2018年公司5.5MW风力发电机组产品属于小量样机生产阶段，生产成本较高，毛利率较低。2019年1-6月，公司5.5MW产品进入小批量生产阶段，生产成本及材料成本下降，2019年毛利率较2018年毛利率上升1.77个百分点。

3、发电板块毛利率

单位：万元

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发电业务成本中，主要为制造费用，和少量的人工成本，无直接材料。发电业务制造费用主要为公司投资运营的风电场的设备折旧与维修成本。2016年、2017年、2018年、2019年1-6月，公司发电业务毛利率分别为54.19%、65.85%、68.04%、66.03%。发电业务毛利率呈现上升趋势，主要原因为报告期内，由于国家政策支持，弃风限电普遍改善，发电项目收入得到提高。同时，公司风电场管理水平的提高和管理经验的积累，项目建设运营成本得到有效控制。

2016年发电项目白音查干风电场，由于内蒙古地区弃风限电逐年改善，白音查干风电场发电量与发电收入增加，而营业成本(折旧、维修成本)比较固定。2017年公司新增自营风电场中，宏润黄骅及克什克腾旗风场所处位置风资源较好，发电量较大，发电收入较高，电站初期维修成本相对较低，毛利率较高。2018年公司新增自营锡铁山风电场、弥渡风电场、乌海风电场等，上述风电场运营情况良好，电站运营初期维修成本较低，毛利率保持稳定。2019年1-6月毛利率有所下降主要原因为：1)白音查干风电场平均风速较去年同期下降，发电量、收入减少。2)克什克腾旗风电场因叶片故障，导致发电量损失，发电量、收入减少，使得发电板块毛利率下降。

4、风机及配件毛利率与可比公司对比情况

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注：运达股份2019年1-6月毛利率为2.0MW、2.5MW产品毛利率的平均数；ST锐电未披露

2016年、2017年、2018年、2019年1-6月，可比公司风机业务毛利率平均值为20.25%、24.06%、20.18%、14.29%。公司风机及配件毛利率与同行业上市公司波动趋势一致，不存在较大差异。2019年1-6月，公司风机及配件毛利率达18.46%，较2018年下降2.46个百分点，降幅低于同行业水平，主要原因为：1)2018年我国风电行业风力发电机组整体中标价格较低，受此影响，行业内主要公司产品毛利率普遍下降。报告期内，公司不断进行技术创新，推动产品及时升级换代，优化产品结构，陆续推出3.0MW，5.5MW大型、超大型、海上型高端风力发电机组，取得了良好的效果。2019年1-6月，3.0MW及以上风机及配件收入占主营业务收入的比例达到53.71%。公司实现技术突破，将高端新型风机产品投向市场，毛利率略高于可比公司平均值具有合理的原因。目前，公司3.0MW风机已开始批量供货，5.5MW风机初步形成销售规模，未来产品技术成熟，定型实现规模效应，供应链日臻完善后，大容量风机制造成本可有效降低，产品毛利率存在进一步提升的空间，同时也有助于保持公司整体风机制造板块毛利率的稳定。2)公司具备核心关键部件自主配套优势，包括绝大多数叶片，部分变频器、变桨控制系统、主控发电机组核心部件依靠公司自产，产品成本可以得到有效控制。3)公司风力发电机组产品采取半直驱技术，与同行业采取直驱技术的技术路线不同，因此产品毛利率不完全可比。综上所述，2019年1-6月，公司风机及配件毛利率降幅低于同行业水平具有合理性。

(四)期间费用分析

报告期内，发行人期间费用及变动情况如下：

单位：万元

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1、销售费用

单位：万元

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2016年、2017年、2018年、2019年1-6月，公司销售费用分别为58,246.33万元、55,244.73万元、71,543.39万元、37,378.86万元，占营业收入的比例分别为8.93%、10.43%、10.37%、9.31%，销售费用率总体保持稳定。销售费用主要包括产品质量保证及售后服务费、运输装卸费等。

2016年、2017年、2018年、2019年1-6月，公司产品质量保证及售后服务费分别为24,704.85万元、19,722.09万元、22,406.70万元、12,032.60万元，占销售费用的比例分别为42.41%、35.70%、31.32%、32.19%。公司与客户签订的产品销售合同规定，在合同约定的质保期(一般提供5年)内，公司对售出的产品负有质量保证义务，因产品质量缺陷而产生的修理、更换等费用将由公司承担。公司根据历年经验数据及产品特性，按照产品销售收入的一定比例计提产品质量保证准备。2018年公司产品质量保证及售后服务费较2017年增长2,684.61万元，主要原因为2018年受到国家新能源政策和风电行业回暖的影响，公司风机销量较2017年有所上升。公司产品质量保证及售后服务费主要为对外销售风机产品所计提的质量保证准备，随公司销售规模增减变动。

2016年、2017年、2018年、2019年1-6月，公司运输及装卸费分别为17,217.29万元、11,660.51万元、22,377.06万元、11,032.02万元，占销售费用的比例分别为29.56%、21.11%、31.28%、29.51%。公司主要以风机销售作为业务收入来源，风机产品在运输过程中由于体积较大、运输及装卸要求较高，故会产生较高的运输装卸费。报告期内，公司运输装卸费的波动主要受到公司销售情况、运输距离、装卸难度等因素影响。

2016年、2017年、2018年、2019年1-6月，公司的销售人员薪酬计提金额分别为4,928.80万元、7,847.72万元、9,460.05万元、4,739.95万元，占销售费用的比例分别为8.46%、14.21%、13.22%、12.68%，报告期内公司销售人员薪酬计提金额增加主要是因为公司为加大市场开拓力度，每年增聘销售人员，并适当提升薪酬水平。虽然2016年、2017年公司产销量受行业景气度下降影响有所下滑，但是销售力度并未减小。2018年随着风电行业回暖，公司增加销售人员较多，投标中标订单增加较多。2018年销售人员职工薪酬较2017年增长20.55%。

2、管理费用

单位：万元

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2016年、2017年、2018年、2019年1-6月，公司管理费用分别为31,984.61万元、31,401.70万元、36,472.82万元、19,255.67万元，占营业收入的比例分别为4.91%、5.93%、5.28%、4.80%。管理费用率总体保持稳定。管理费用中主要包括职工薪酬、折旧摊销等。

报告期内，公司着力研发新技术、进一步布局新能源产业，使公司规模不断扩大。为满足实际经营的需要，公司不断引进专业人才，充实员工队伍，各期末公司员工人数均处于增长。同时，为提高员工的稳定性，公司每年末对员工工作成绩进行考评，并根据考评结果适当上调薪资待遇。基于以上原因，公司职工薪酬各年度均处于增长趋势。

2016年、2017年、2018年、2019年1-6月，公司管理人员薪酬分别为12,325.61万元、14,522.65万元、18,231.00万元、9,233.96万元，2017年、2018年分别同比增长25.53%、17.83%，主要是因为2017年、2018年使用3.0MW风机的项目增加，且能源服务板块业务量增加，为应对新增业务的管理需要，加强集团管控，公司增配了管理人员。

2016年，折旧与摊销费用与报告内其他年度相比较高，主要原因系公司在2015年末及2016年新增部分专有技术。报告期内，管理费用中折旧及摊销费用的增长与公司整体经营规模不断扩大、专有技术储备增加保持一致。

3、研发费用

单位：万元

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公司高度重视技术创新，在研发方面的持续投入，使公司积累了较强的研发实力和丰富的技术储备。2016年、2017年、2018年、2019年1-6月，公司研发费用分别为23,455.17万元、26,232.40万元、19,655.71万元、13,920.62万元，占营业收入比例分别为3.60%、4.95%、2.85%、3.47%。研发支出主要用于风电机组项目的研发及改进、风电机组及风电场运营管理平台的研发、风机配件及光伏产品的研发及改进等。

2018年公司研发费用较2017年下降6,576.69万元，主要原因为2017年5月公司5.5MW风力发电机组发开发项目开始资本化，2018年计入研发支出资本化金额为5,501.85万元，导致研发费用金额降低。

2019年1-6月公司研发费用占营业收入比例有所回升，主要原因为公司为保持产品核心竞争力加大了研发投入所致。

4、财务费用

单位：万元

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2016年、2017年、2018年、2019年1-6月，公司财务费用分别为12,024.93万元、11,798.46万元、25,747.69万元、15,574.20万元，占营业收入的比例分别为1.84%、2.23%、3.73%、3.88%。公司财务费用主要包括利息支出、利息收入、承兑汇票贴现等。

2018年公司财务费用较2017年增加13,949.23万元，主要原因为：1)2018年4月，公司在中国银行间市场交易商协会注册发行10亿元绿色中期票据，4月27日，首期发行完成，简称“18智慧能源GN001”，融资规模5亿元，期限3年，票面利率6.1%；2)2018年公司下属河南天润、宏润黄骅、洁源黄骅、大柴旦明阳等风电项目在建工程陆续转固导致利息费用增加。

(五)利润表其他项目分析

1、税金及附加

2016年、2017年、2018年、2019年1-6月，公司税金及附加分别为4,765.81万元、4,907.59万元、7,694.16万元、1,711.08万元。报告期内，公司税金及附加金额变动与公司经营状况变动趋势基本一致。

2、资产减值损失和信用减值损失

单位：万元

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注：根据财政部于2019年4月30日发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)，“资产减值损失”、“信用减值损失”报表项目位置移至“公允价值变动收益”之后；将利润表“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失(损失以“-”列示)”

2016年、2017年、2018年，公司资产减值损失分别为-13,739.51万元、9,483.64万元、8,017.38万元，其中主要是计提或冲回的坏账准备。2017年、2018年，公司应收账款回收情况较好，因此，计提的坏账准备冲回金额较大。2019年1-6月，公司资产减值损失-1,051.21万元，信用减值损失-5,090.64万元，主要是因为根据财政部新金融工具准则要求，将公司坏账损失分类至信用减值损失列示。

3、投资收益

单位：万元

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2016年、2017年、2018年、2019年1-6月，公司投资收益分别为2,791.92万元、6,680.90万元、6,331.25万元、29,189.92万元。公司投资收益主要为长期股权投资投资收益和长期股权投资处置收益等。2019年1-6月，公司投资收益较高的主要原因为公司出售项目公司大柴旦明阳新能源有限公司等风场股权。

4、资产处置收益

2016年、2017年、2018年、2019年1-6月，公司资产处置收益分别为30.33万元、-10.79万元、2,926.94万元、-144.05万元。2018年公司资产处置收益金额较大，主要原因为公司下属子公司吉林明阳处置房屋建筑物等资产确认固定资产处置利得2,683.52万元。

5、营业外收入和其他收益

单位：万元

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2016年、2017年、2018年、2019年1-6月，公司营业外收入分别为8,052.12万元、1,011.26万元、1,367.57万、2,328.33万元。报告期内，公司营业外收入主要包括非流动资产报废利得、保险理赔、应收债权融资收益等。

2017年，公司营业外收入同期减少7,040.86万元，减幅87.44%，主要原因为计入营业外收入的政府补助减少。2017年，公司根据财政部《企业会计准则第16号——政府补助》规定，将与企业日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质计入其他收益科目。根据财政部《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，公司作为个人所得税的扣缴义务人，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费在“其他收益”中填列。2017年、2018年、2019年1-6月，公司其他收益分别为8,644.24万元、8,758.82万元、3,578.57万元。

6、营业外支出

单位：万元

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2016年、2017年、2018年、2019年1-6月，公司营业外支出金额分别为1,324.78万元、2,025.40万元、755.54万元、666.47万元，报告期内，公司营业外支出主要包括非流动资产报废损失、违约金及赔偿支出、对外捐赠。2018年公司营业外支出较2017年减少1,269.86万元，主要原因为公司因合同纠纷支付的经济索赔款，或因诉讼事项导致的由法院裁定的赔偿支出减少所致。

7、所得税费用

单位：万元

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报告期内，公司所得税费用变动主要受到公司及子公司税收优惠和递延所得税调整影响。

(六)2019年1-6月盈利情况分析

2019年1-6月盈利能力指标与2018年1-6月对比情况如下：

单位：万元

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2019年1-6月，公司实现营业收入401,516.46万元，较去年同期增长57.90%，实现归属于上市公司股东的净利润33,383.77万元，较去年同期增长129.30%。2019年1-6月，公司营业收入增长较高，主要是受到整个风电行业回暖，海上风电项目启动，各地“弃风限电”情况好转的影响，公司获取订单数量增加较多，营业收入增长较快。2019年1-6月归属于上市公司股东的净利润增长较高，主要原因为2019年1-6月公司投资收益增加28,367.72万元，其中主要为出售大柴旦明阳新能源有限公司等风电场项目公司股权。

目前受到装机容量提升、海上风电建设加速、风电平价上网等行业发展背景影响，业内龙头企业的订单量均大幅增加，营业收入同步增加，整个行业进入了快速建设期。同时，公司推荐销售的主要为大功率风电机组，产品成本规模效应和成本控制暂未达到最佳效果，导致毛利率相比其他产品暂未得到显著提升。另一方面，公司投资建设的风电场在2019年初大量转固，折旧和利息费用增加较多。

2019年上半年，公司风电机组订单新增中标容量5.96GW，其中，海上风电机组订单为2.16GW，容量占比为36%；陆上大风机(2.5MW及2.5MW以上)订单3.50GW，订单获取势头良好。

综上，公司的持续盈利能力未发生重大不利变化。

(七)2017年盈利情况分析

2017年公司营业收入、营业利润、经营活动产生的现金流净额分别为529,819.89万元、36,023.79万元、130,462.81万元，较2016年同比变动-18.74%、32.09%、1327.42%。上述变动的主要原因如下：

(1)营业收入变动原因

2016年、2017年，公司营业收入分别为652,036.45万元、529,819.89万元。

2013年至2017年，国内风电新增装机容量分别同比增长24.15%、44.19%、32.54%、-24.33%、-15.51%，累计装机容量分别同比增长21.36%、25.38%、26.83%、16.08%、11.65%。2013年至2015年，风电行业处于高速增长阶段，2016年、2017年，行业新增装机容量下降，累计装机容量增速放缓，处于结构调整期。产业结构调整的主要表现是，考虑“三北”地区弃风限电的因素，国家政策从项目核准、风电上网电价方面引导国内风电装机向中东部和南方地区转移。中东部地区在征地、环评、道路建设、安装方面的难度高于“三北”地区，导致风电场建设项目周期拉长，行业新增装机容量下降。受此影响，2017年，明阳智能营业收入同比下降18.74%，其中风机业务收入同比下降20.34%。受行业新增装机容量需求下降影响，风机制造行业企业销售额均出现不同程度的下降。

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2017年同行业可比公司风机业务收入同比下降平均值为22.19%。公司收入变化与行业趋势一致。

目前风电行业受到行业回暖装机容量提升、海上风电建设加速、风电平价上网等行业发展背景影响，业内龙头企业的订单量均大幅增加，营业收入同步增加，整个行业进入了快速建设期，行业景气度大幅回升，进入新一轮良性快速发展周期。

(2)营业利润变动原因

2016年、2017年，公司营业利润分别为27,272.24万元、36,023.79万元。2017年，公司营业收入减少营业利润增加主要原因为：1)公司受到营业收入降低的影响公司毛利下降27,855.66万元；2)由于营业收入下降导致销售费用中质量保证及售后服务费和运输及装卸费等减少，销售费用减少3,001.60万元；3)2017年公司回收大量应收账款和其他应收款，坏账准备冲回较多，坏账计提金额减少21,054.93万元；4)公司下属企业大唐恭城、大庆项目公司、新疆万邦、扶余项目公司等投资收益增加3,429.83万元；5)公司根据财政部《企业会计准则第16号——政府补助》规定，将与企业日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质计入其他收益科目，导致其他收益增加8,644.24万元。

综上，公司2017年营业利润受到销售费用减少、坏账金额减少、投资收益增加、其他收益增加等因素的影响较2016年同比增加32.09%。

(3)经营活动产生的现金流净额变动原因

2016年、2017年，公司经营活动现金流入分别为654,353.05万元、666,432.72万元。经营活动现金流入小幅增加的原因为：公司在2015年、2016年产品销售，客户风电场在2017年大部分补贴落实到位，对公司的集中回款较多，导致公司经营活动现金流入较2016年同比增长1.85%。

2016年、2017年，公司经营活动现金流出分别为645,213.26万元、535,969.91万元。经营活动现金流出大幅减少的原因为：2016年、2017年风电行业疲软，销售收入小幅度下滑，2017年度营业收入减少122,216.55万元，受此影响公司支付押金、投标保证金、运输装卸等相关费用减少24,734.59万元。同时公司基于外部经济环境及未来预期，调整1-2年存货备货计划，控制材料采购去库存，导致存货大幅降低，减少52,723.86万元，上述情况导致公司经营活动现金流出较2016年同比减少16.93%。

综上所述，公司2017年经营活动产生的现金流净额为130,462.81万元，较上年同比增长1327.42%。

三、现金流量状况

报告期内，公司现金流量构成如下：

单位：万元

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(一)经营活动现金流量分析

报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下：

1、主营业务获取现金能力分析

报告期内，公司“销售商品、提供劳务收到的现金”占营业收入的比重如下：

单位：万元

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2016年、2019年1-6月，公司“销售商品、提供劳务收到的现金”占当期营业收入的比重低于100%，主要原因为部分客户用银行承兑汇票支付货款所致。2017年、2018年，受到国家政策鼓励、海上风电发展、“三北地区”弃风限电情况好转的影响，我国风电行业呈现回暖态势，公司销售回款情况良好。

2、经营活动现金流量净额变动分析

报告期内，公司经营活动产生的现金流量与净利润比较情况如下：

单位：万元

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2016年、2017年、2018年、2019年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为9,139.79万元、130,462.81万元、27,632.34万元、-26,274.47万元，同期净利润分别为28,796.06万元、32,842.01万元、42,275.03万元、32,173.42万元。

2016年，公司经营性净现金流低于同期净利润，2017年经营性净现金流显著高于同期净利润，主要是因为：2015年风电行业处于行业景气的高点，受“抢装潮”的推动，全国风电产业增长势头强劲，新增装机容量达到历史高点。公司抓住市场机遇，销售规模大幅增长。应收账款的回收期受风电场工程建设周期，并网发电时间，试运行验收时间，补贴申请落实时间等诸多因素的影响，时间相对较长。公司风力发电机组在风电场完成吊装验收后，业主项目建设并未完成，距离项目预验收试运行的时间间隔为6-18个月，平均8-9个月。风电场投入运营后，申请电价补贴的周期一般约为两年。因此，发行人应收账款在1-3年内尚未全部收回属于正常情况。公司在2015年、2016年产品销售的项目在2017年大部分补贴落实到位，集中回款较多。2018年，公司经营性净现金流较低，主要原因为公司2018年公司获得较多风力发电机组采购订单，导致公司2018年采购付现较2017年增长154,132.96万元。

2019年1-6月，公司经营性净现金流较低，主要是受季节性因素的影响。公司在上半年采购付现和缴纳税费金额较大，而应收账款回款主要集中在下半年。截至2019年6月30日，公司应收账款账面价值664,543.02万元，较2018年末增长21.06%。随着公司经营规模的扩大，应收款项的金额增加导致最近一期经营性净现金流大幅下降存在合理性。同时，公司的客户主要为大型央企国有发电集团，客户信用较好，结算周期较为稳定，预计公司出现较大金额应收账款无法回收的风险较小。

报告期内，公司的可比上市公司经营性净现金流比较情况如下：

单位：万元

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公司的可比上市公司中，除金风科技的经营性净现金流较为稳定外，其他公司均出现不同程度的波动。其中，湘电股份和国电科环的经营性净现金流逐年下降。ST锐电和运达股份2017年经营性净现金流相对较高，2016年和2018年相对较低，与公司的变动趋势一致。全部可比上市公司2019年1-6月经营性净现金流均为负值，主要是因为行业普遍具有季节性特征，上半年采购付现和缴纳税费金额较大。因此，公司2018年和2019年1-6月经营性净现金流大幅下降具有合理性。

(二)投资活动现金流量分析

报告期内，公司投资活动现金流量情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司逐步完成从设备制造到新能源项目开发领域的布局，公司已形成北京洁源、内蒙古新能源、瑞德兴阳三大新能源投资与开发平台。

2016年、2017年、2018年、2019年1-6月，公司购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为80,155.80万元、176,148.78万元、172,583.86万元、73,410.75万元。

2016年至2018年，公司陆续投入天润新密尖山风电项目，洁源定边30兆瓦光伏电站项目、黄骅骅南风电场一期工程项目、洁源黄骅旧城风电场工程项目、弥渡长坡岭太阳能并网光伏电站建设项目、平顺阳高风电场项目、攀枝花市仁和洁源太平30MWp并网光伏项目、青海明阳锡铁山流沙坪100MW风电场项目、明阳新能源赤峰克什克腾旗红土井子(50MW)风电场新建工程、瑞德兴阳尼木县一期10MW光伏发电项目、青海明阳锡铁山流沙坪100MW风电场项目、西藏尼木30MWP光伏并网发电项目、乌海光伏项目10兆瓦光伏农业项目一、二期，青海明阳锡铁山流沙坪100MW风电场项目等新能源电站项目的建设。

报告期内，公司为投资开发新能源电站，支付采购相关设备等资本性开支较多。投资活动产生的现金流量的变化反应了公司产业布局的调整。

(三)筹资活动现金流量分析

报告期内，公司筹资活动现金流量情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司除完成首次公开发行股票外，还为公司日常运营需要和以北京洁源为中心的下属新能源电站建设及发行中期票据、借入银行借款，并根据合同约定及时还款付息，未出现逾期情形。

2016年，公司筹资活动产生的现金流量金额为净现金流入。主要是公司为了满足不断发展壮大的需要，2016年以来进行了两轮现金增资。同时，公司建立了以北京洁源为中心的风场建设投资平台，由于风场建设周期较长且前期投入金额较大，公司根据建设需要增加了对外部金融机构的借款。

2017年、2018年，公司随着生产经营规模的不断扩大，通过债务融资满足公司进一步新能源行业布局，新建风场及固定资产投资需要。

2019年1-6月，公司筹资活动产生的现金流量金额大幅增加，主要是因为公司于2019年1月完成首次公开发行股票融资。

四、资本性支出分析

(一)报告期内重大资本支出情况

报告期内，公司主要投入资金用于拓展新能源电站业务。同时，为扩大经营规模、优化产品种类，公司也根据实际需要采购固定资产等以适应公司经营扩大和战略发展的需要。

报告期内，公司重大资本性支出主要内容详见本节“一、(一)、14、在建工程”。

(二)未来可预见的重大资本性支出计划

截至2019年6月30日，公司可预见的重大资本性支出包括：

1、本次募集资金项目明阳锡林浩特市100MW风电项目、锡林浩特市明阳风力发电有限公司50MW风电供热项目、明阳清水河县韭菜庄50MW风电供热项目，项目投资总额分别为77,196.00万元、40,790.43万元、38,374.37万元；

2、完成首次公开公开发行募集资金投资的阳江高新区明阳风机装备制造整机项目、阳江高新区明阳风机装备制造叶片项目、恭城低风速试验风电场项目、靖边明阳宁条梁二期风电场项目。

五、会计政策、会计估计变更及会计差错更正

(一)会计政策变更

1、根据《增值税会计处理规定》(财会〔2016〕22号)的规定，2016年5月1日之后发生的与增值税相关交易，影响资产、负债等金额的，按该规定调整。利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目，房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等原计入管理费用的相关税费，调整计入“税金及附加”。该会计政策变更对公司净资产、净利润不产生任何影响。

2、根据《企业会计准则第16号-政府补助(2017)》(财会〔2017〕15号)第十一条规定，与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。该会计政策变更对公司净资产、净利润不产生任何影响。

3、《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》对于2017年5月28日之后持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报等进行了规定，并采用未来适用法进行处理；修改了财务报表的列报，在合并利润表和利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益等。对比较报表的列报进行了相应调整：对于当期列报的终止经营，原来作为持续经营损益列报的信息重新在比较报表中作为终止经营损益列报。该会计政策变更对公司净资产、净利润不产生任何影响。

4、据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)，利润表增加“资产处置收益”项目，相应调整比较报表。该会计政策变更对公司净资产、净利润不产生任何影响。

5、根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)，本公司对财务报表格式进行了以下修订：

(1)资产负债表

将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”；

将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”；

将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；

将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”；

将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目；

将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”；

将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”。

(2)利润表

从原“管理费用”中分拆出“研发费用”；

在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目；

将原“重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动”改为“重新计量设定受益计划变动额”；将原“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”改为“权益法下不能转损益的其他综合收益”；将原“权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”改为“权益法下可转损益的其他综合收益”；

(3)股东权益变动表

在“股东权益内部结转”行项目下，将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益”。

财务报表格式的修订对本公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。

6、根据财政部《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，公司作为个人所得税的扣缴义务人，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费在“其他收益”中填列，对可比期间的比较数据进行调整，调增2017年度其他收益98,044.74元，调减2017年度营业外收入98,044.74元。

7、2017年3月31日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》(财会[2017]7号)、《企业会计准则第23号——金融资产转移》(财会[2017]8号)和《企业会计准则第24号——套期会计》(财会[2017]9号)，5月2日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第37号——金融工具列报》(财会[2017]14号)(上述四项准则统称“新金融工具准则”)，并要求境内上市的企业自2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。

根据财政部新金融工具准则所进行的变更：

(1)金融资产分类由现行“四分类”改为“三分类”(以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产)，减少了金融资产类别，提高了分类的客观性和有关会计处理的一致性；

(2)金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”，以更加及时、足额地计提金融资产减值准备，揭示和防控金融资产信用风险；

(3)调整非交易性权益工具投资会计处理。企业可选择将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，但该指定不得撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。

(4)修订套期会计相关规定，使套期会计更加如实地反映企业的风险管理活动；

(5)金融工具披露要求相应调整。根据新金融工具准则衔接规定，企业无需重述前期比较数据。因此，公司将于2019年初变更会计政策，自2019年第一季度起按新准则要求进行会计报表披露，不重述2018年可比数，本次会计政策变更不影响公司2018年度相关财务指标。

对2019年第一季度会计报表影响如下:

(1)将“可供出售金融资产”重分类到“其他权益工具投资”，2019年1月1日资产负债表中“可供出售金融资产”调减70,000,000.00元，“其他权益工具投资”调增70,000,000.00元。

(2)金融资产减值计量由“已发生损失法”改为“预期信用损失法”，同时考虑前瞻性信息等可获得信息计提金融资产减值准备，对期初未分配利润的影响并不重大，故不对期初未分配利润进行调整。

8、财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)，2018年6月15日发布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)同时废止。根据该通知，公司对财务报表格式进行了以下修订：

(1)资产负债表

1)将原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”两个项目；

2)将原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”两个项目。

(2)利润表

1)“资产减值损失”、“信用减值损失”项目位置移至“公允价值变动收益”之后；

2)将利润表“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失(损失以“-”列示)”。

(3)所有者权益变动表

明确了“其他权益工具持有者投入资本”项目的填列口径，“其他权益工具持有者投入资本”项目，反映企业发行在外的除普通股以外分类为权益工具的金融工具持有者投入资本的金额。

(二)会计估计变更

报告期内，公司无会计估计变更。

(三)会计差错更正

报告期内，公司无会计差错更正。

六、重大担保、诉讼及其他或有事项

(一)对外担保情况

截至报告期末，除对子公司的担保外，公司不存在尚未履行完毕的对合并范围外公司的担保事项。

(二)重大诉讼及其他或有事项

截至本募集说明书签署日，公司及其控股子公司1,000万元以上的未决诉讼情况如下：

1、浙江荣力重工有限公司(以下简称“荣力重工”)诉公司、天津明阳设备承揽合同纠纷

(1)基本案情和诉讼请求

2014年、2015年荣力重工为天津明阳设备定作并已交付风机主轴，订单金额为1,638.60万元，扣除5%质保金及已支付部分，尚待支付1,149.89万元；另有20根主轴已定作完毕尚未交付，该订单金额为454.80万元，扣除5%质保金，尚待支付432.06万元。由于原告提供的上述主轴产品存在质量问题，公司未支付相应货款。2016年3月22日，荣力重工向杭州市余杭区人民法院提起诉讼，请求法院判令：1)两被告支付定作价款1,581.95万元；2)按2015年2月10日签订的《采购订单》提取主轴20根。

2016年4月1日，被告公司、天津明阳设备提出管辖权异议申请，请求将本案移送至中山市第一人民法院审理。2016年7月6日，杭州市余杭区人民法院下发《民事裁定书》((2016)浙0110民初3932号之二)，驳回公司、天津明阳设备提出的管辖权异议。

2016年8月12日，被告公司、天津明阳设备不服杭州市余杭区人民法院下发《民事裁定书》((2016)浙0110民初3932号之二)关于管辖权异议的民事裁定，向浙江省杭州市中级人民法院提起上诉。2016年9月9日，浙江省杭州市中级人民法院下发(2016)浙01民辖终1629号《民事裁定书》，裁定驳回广东明阳风电产业集团有限公司、天津明阳设备提起的管辖权异议上诉，维持原裁定。

截至本募集说明书签署日，本案正在一审审理中。

该诉讼涉及风机主轴的采购，主轴货款1,638.60万元，截至2019年6月30日，天津明阳设备已支付535.99万元，剩余到期尾款1,020.68万元及未到期质保金81.93万元。上述主轴均已使用并计入报告期前期损益。如果败诉，对公司经营业绩无重大影响。

(2)诉讼涉及未及时支付设备价款的具体原因

荣力重工为向公司已交付96根风机主轴，其中部分风机主轴产品质量不合格，造成了两起断轴问题，浙江省杭州市余杭区人民法院委托浙江联合应用科学研究院出具产品质量鉴定报告确认：“断裂的主轴锻造效果、调质热处理效果不理想，造成主轴质量存在缺陷，这些制造质量缺陷是造成主轴脆性断裂的主要原因”。公司已将上述断轴全部更换完成，公司已另案起诉赔偿并依据鉴定报告杭州市中级人民法院下发民事裁定书((2019)浙01民终427号、(2019)浙01民终428号)终审判决荣力重工向明阳智慧能源共赔偿910.78万元。公司根据业主要求，对两根断轴所在的杨井项目和骆驼台子项目中，除断轴以外的其他荣力重工主轴进行更换，其中杨井项目4根，骆驼台子项目7根。针对其余83根主轴，经第三方检测机构必维质量技术服务(上海)公司有限公司使用相关主轴检测技术检测以及公司自行检测，已更换完成16根可能存在问题的主轴，剩余78根主轴未发现存在缺陷，公司已先行承担相关的主轴更换费用。原被告双方对相关主轴更换费用承担金额无法达成一致意见，因此公司暂停向荣力重工支付风机主轴采购款。该起诉讼中不存在其他应披露而未披露的事项。

(3)涉诉原材料报告期内的采购、耗用和结存的数量金额、涉及的产成品的数量金额以及产成品的去向

该起诉讼共涉及风机主轴96根，其中采购、耗用、结存均发生在报告期前期。诉讼涉及的主轴产品共断裂两根，另经检测有16根存在质量问题，公司已及时对问题主轴进行更换，更换相关原材料后未导致公司已售出产品存在严重质量问题。

2、甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司(以下简称“甘肃酒钢”)诉瑞德兴阳买卖合同纠纷及反诉

(1)基本案情和诉讼请求

2014年10月开始，原告甘肃酒钢陆续与被告瑞德兴阳签订多份光伏支架采购协议，合同签订后原告按被告技术要求完成了全部支架的制作并交付使用，被告尚欠原告货款901.66万元另有部分产品仍存于原告处。2017年3月，甘肃酒钢向中山市第一人民法院提起诉讼，请求法院判令：被告支付货款901.66万元并赔偿经济损失212.67万元及逾期付款利息。

在上诉买卖合同纠纷案件中，被告瑞德兴阳向法院提起反诉。根据《民事反诉状》：被反诉人甘肃酒钢提供的光伏支架存在大面积质量问题，被反诉人曾于2016年8月3日承诺对问题产品进行处理，但没有兑现承诺并停止产品的售后服务，被反诉人提供不合格产品等的违约行为对反诉人瑞德兴阳及整个项目造成了经济损失。反诉人瑞德兴阳请求法院判令：1)被反诉人向反诉人支付延期交付合格产品的违约金386.24万元；2)被反诉人向反诉人支付产品整改劳务费87.36万元；3)被反诉人向反诉人支付产品整改材料购置费用12万元；4)被反诉人向反诉人支付产品整改材料运输费2万元；5)判令被反诉人对存放在反诉人项目基地处的124套不合格的支架作退货处理并承担全部费用；6)被反诉人对其提供的808套不合格支架作更换处理并承担全部费用；7)被反诉人对其提供的产品恢复采购协议约定的售后服务。

2019年4月28日，中山市第一人民法院作出《民事判决书》((2017)粤2071民初5664号)，判决：1、被告瑞德兴阳于判决生效之日起十日内向原告甘肃酒钢支付货款797.35万元及逾期付款利息；2、被告于判决生效之日起向原告赔偿损失20万元；3、反诉被告甘肃酒钢对其向反诉原告瑞德兴阳提供的产品恢复《2015年度采购协议》第十条约定的售后服务；4、驳回原告及反诉原告的其他诉讼请求。

截至本募集说明书签署日，瑞德兴阳已提出上诉。

该起诉讼本诉中公司系被告，本诉涉及光伏支架的采购，涉及纠纷的产品主要为100套15KW链条式支架、884套YT111-132型支架，金额为901.66万元。瑞德兴阳已使用50套15KW链条式支架以及760套YT111-132型支架，上述瑞德兴阳已收货中的760套光伏支架均已使用并计入报告期前期及当期损益。因质量问题另有50套15KW链条式支架未使用、124套不符合质量要求的YT111-132型支架拒绝收货。如果败诉，需赔偿甘肃酒钢损失212.67万元，赔偿损失会对公司经营业绩造成影响，但是占公司2018年度净利润比例较小，对公司经营业绩影响较小。

(2)诉讼涉及未及时支付设备价款的具体原因

本案原告向公司提供的光伏支架产品存在质量问题，根据中山市第一人民法院委托广东产品质量监督检验研究院出具的《支架质量技术鉴定报告》，部分支架存在外观生锈、部分立柱下法兰与圆柱垂直度超差、部分组件尺寸超出公差等问题，并对支架的实际使用已产生一定影响。公司与甘肃酒钢早于2016年8月3日形成的《关于青海项目15kw支架质量问题的会议纪要》，甘肃酒钢承认支架存在质量问题，并承诺于2016年8月30日前完成整改，但其后经公司多次催告，仍未实现承诺完成整改工作，公司为实现支架正常运转，不得已自行进行整改。在产品质保期内，甘肃酒钢对于产品质量问题未及时响应履行质保义务，致使公司自行整改所产生的费用应由甘肃酒钢承担，因此公司未及时支付光伏支架设备价款。该起诉讼中不存在其他应披露而未披露的事项。

(3)涉诉原材料报告期内的采购、耗用和结存的数量金额、涉及的产成品的数量金额以及产成品的去向

该起诉讼涉及原材料为100套15KW链条式支架、884套YT111-132型支架。其中瑞德兴阳报告期前期(2015年)采购100套15KW链条式支架，并于当年使用50套，结余50套因质量问题一直未使用，金额为129万元。瑞德兴阳2016年采购760套YT111-132型支架，金额为1,246.40万元，并于当年全部用于青海德令哈光伏电站项目建设。公司已对存在问题的支架产品进行修复，不会导致公司已售出的产品存在严重质量问题。

3、甘肃新源电力工程有限公司(以下简称“甘肃新源”)诉拉萨瑞德兴阳施工合同纠纷

(1)基本案情和诉讼请求

原告甘肃新源与拉萨瑞德兴阳签订《拉萨瑞德兴阳尼木一期10MW光伏电站工程设计采购施工总承包合同》及补充协议，甘肃新源承建拉萨瑞德兴阳尼木一期10MW光伏电站工程设计采购项目。因施工质量问题，拉萨瑞德兴阳未支付部分工程款项。2018年4月，甘肃新源向西藏自治区高级人民法院提起诉讼，原告请求法院判令：1)按照《拉萨瑞德兴阳尼木一期10MW光伏电站工程设计采购施工总承包合同》及补充协议的约定支付工程款2,720万元及延期付款违约金290.64万元，共计3,010.64万元；2)支付工程总承包范围外款项人民币61.73万元。

在上述合同纠纷案件中，被告拉萨瑞德兴阳向法院提起反诉。根据《民事反诉状》：被反诉人甘肃新源未在约定时间内完成项目并网发电，且被反诉人施工工程不合格。反诉人请求法院判令：1)被反诉人支付迟延并网的违约金263.2万元，并赔偿发电损失108.1万元；2)被反诉人支付因工程不合格导致的修复费用1,313万元、修复期间发电损失138万元(实际以中介机构评估结论为准)。

2018年4月11日，西藏自治区高级人民法院同意立案，案号为(2018)藏民初6号。截至本募集说明书签署日，本案已立案，正在审理中。

该起诉讼本诉涉及拉萨瑞德兴阳尼木一期10MW光伏电站工程设计采购施工业务。拉萨瑞德兴阳尼木一期10MW光伏电站已建设完毕。截至2019年6月30日，公司已支付2,320万元，公司账面应付账款余额3,198.83万元(含暂估)。如果败诉，公司需支付延期付款违约金290.64万元，违约金金额占公司2018年度净利润比例较小，对公司经营业绩无重大影响。

(2)诉讼涉及工程施工纠纷未及时支付劳务报酬的原因

公司认为该起诉讼涉及的工程尚未整体竣工验收，甘肃新源请求的工程款没有达到合同约定的支付条件、甘肃新源未完成《总承包合同》范围内的部分工程等原因，因此公司未及时支付该诉讼涉及的劳务报酬。该起诉讼中不存在其他应披露而未披露的事项。

4、北京洁源诉宁夏国博新能源有限公司财产损害赔偿纠纷

2018年2月，北京洁源向吴忠市中级人民法院提起诉讼，根据《民事起诉状》：被告宁夏国博新能源有限公司2017年8月在未经原告北京洁源同意的情况下，将原告设立的测风塔拆除，造成原告经济损失。原告请求法院判令：被告停止侵害，并赔偿各项损失共计1,042.27万元。

2018年12月14日，吴忠市中级人民法院作出《民事判决书》((2018)03民初29号)，判决：驳回原告诉讼请求。

截至本募集说明书签署日，北京洁源已向宁夏回族自治区高级人民法院提起上诉，本案正在二审审理中。

5、甘肃新源诉瑞德兴阳、公司买卖合同纠纷

根据青海省高级人民法院送达回证，2018年11月27日，瑞德兴阳和公司收到青海省高级人民法院送达的《应诉通知书》、《民事起诉状》等文件，甘肃新源起诉瑞德兴阳(被告一)和公司(被告二)，诉讼请求为：1、解除甘肃新源与瑞德兴阳于2016年1月23日签订的《青海德令哈30MW并网光伏电站工程14MW高倍聚光发电系统设备销售合同》；2、瑞德兴阳返还甘肃新源已支付的货款14,310.00万元，并从2016年6月30日起按中国人民银行同期贷款利率支付资金占用利息损失至款项实际付清之日止；3、瑞德兴阳赔偿发电量损失1,539.09万元(暂自2016年6月30日计算至2018年6月30日止，之后的发电量损失以每月平均损失64.13万元计算至设备更换之日)；4、瑞德兴阳赔偿甘肃新源拆除高倍聚光设备及重新安装单晶硅设备施工费用损失及甘肃新源施工期间的发电量损失，具体以法院委托的第三方评估结论为准；5、请求公司在未出资范围内对瑞德兴阳不能清偿的部分承担补充赔偿责任；6、案件的诉讼费、保全费、保全担保保险费等由二被告承担。

2019年3月22日，青海省高级人民法院作出《民事判决书》((2018)青民初146号)，判决驳回原告甘肃新源的诉讼请求。

2019年4月25日，甘肃新源向最高人民法院提起上诉，本案正在二审审理中。

瑞德兴阳2016年该项目销售金额为15,900万元。2016年11月，瑞德兴阳已收到除质保金外的全部合同价款14,310万元，剩余应收质保金1,590万元。

根据原告的诉讼请求，原告请求瑞德兴阳返还甘肃新源已支付的货款143,100,000元，并从2016年6月30日起按中国人民银行同期贷款利率支付资金占用利息损失至款项实际付清之日止；瑞德兴阳赔偿发电量损失15,390,928元(暂自2016年6月30日计算至2018年6月30日止，之后的发电量损失以每月平均损失641,289元计算至设备更换之日)；4、瑞德兴阳赔偿甘肃新源拆除高倍聚光设备及重新安装单晶硅设备施工费用损失及甘肃新源施工期间的发电量损失，具体以法院委托的第三方评估结论为准。

根据该项目设备销售情况，以及售后发电量减少，对方要求赔偿的情况，公司在2016年确认销售收入11,025.64万元，营业成本为13,185.42万元，针对赔偿可能已经计提应付账款3,000万元，覆盖了质保金无法收回的风险。公司已对该项赔偿损失足额进行了会计处理，不存在进一步承担发电量担保损失的风险。

2018年12月3日，公司实际控制人张传卫、吴玲、张瑞出具承诺函：“针对甘肃新源电力工程有限公司与瑞德兴阳新能源技术有限公司、明阳智慧能源集团股份公司(“发行人”)买卖合同纠纷一案，本人作为发行人实际控制人承诺：如该诉讼导致发行人遭受应付账款之外任何经济损失，本人将全额承担赔偿责任，确保发行人利益不受任何损失。”

6、公司、天津明阳设备诉重庆望江工业有限公司(以下简称“重庆望江公司”)买卖合同纠纷

2019年5月30日，公司、天津明阳设备向中山市第一人民法院递交《民事起诉状》，根据《民事起诉状》，原告向被告采购得齿轮箱产品不符合合同要求，请求法院判令被告重庆望江公司：1、接受25台2.0MW齿轮箱的退货，从项目现场取回并承担吊装拆卸运输等费用；2、向原告返还已付货款2,472.38万元。

同日，广东省中山市第一人民法院受理该案，案号为(2019)粤2071民初14500号。截至本募集说明书签署日，本案已立案，正在等待审理。

7、公司诉洛阳LYC轴承有限公司买卖合同纠纷

2019年6月5日，公司向中山市第一人民法院递交《民事起诉状》，被告洛阳LYC轴承有限公司为公司南寮和上坪石项目提供的50套主轴轴承存在质量问题，请求法院判令：1、被告对该50套主轴轴承做退货处理，货值257.5万元；2、被告承担已发生的更换、维修费用合计1,177.87万元；3、被告更换南寮和上坪石项目剩余存在质量问题的主轴轴承并承担费用。

截至本募集说明书签署日，该案已立案，正在等待审理。

8、洛阳LYC轴承有限公司诉公司买卖合同纠纷

(1)基本案情和诉讼请求

2009年至2016年8月，原告洛阳LYC轴承有限公司与公司依据双方签订的轴承买卖合同，持续开展轴承买卖业务，公司因洛阳LYC轴承有限公司产品质量问题未支付部分货款。2019年5月16日，原告洛阳LYC轴承有限公司向洛阳市中级人民法院提起诉讼，请求判令被告向原告支付货款3,422.57万元及利息。

截至本募集说明书签署日，该案尚在一审审理中。

公司向洛阳LYC轴承有限公司采购的相关轴承产品均已使用，计入报告期前期及当期损益，并确认相应应付账款。如果败诉，对公司经营业绩无重大影响。

(2)诉讼涉及未及时支付设备价款的具体原因

洛阳LYC轴承有限公司交付的600型主轴轴承存在质量问题，公司已对出现问题的主轴进行了更换，并先行承担相应费用。原被告双方对更换轴承费用的承担金额无法达成一致意见，因此公司暂停支付设备采购价款。

(3)涉诉原材料报告期内的采购、耗用和结存的数量金额、涉及的产成品的数量金额以及产成品的去向

该起诉讼是货款纠纷，具体产品包含600型主轴、变桨轴承、偏航轴承，报告期内的采购、耗用、结存情况及涉及的产成品情况如下：

单位：个、万元

■

上述600型主轴、变桨轴承、偏航轴承主要用于2.0MW风机制造，所生产风机销售至华能广东汕尾南寮项目、华能广东陆丰上坪石项目、中电投广西兴安县道坪项目、中电投广西兴安县殿堂项目、粤电电白热水项目、华能广西金子岭项目、中广核广东茂名电白黄岭项目、中水投湖南新邵龙山项目、国电龙源广东潮州饶平海山项目。

报告期洛阳LYC轴承有限公司交付的应用于南寮、上坪石风场的600型主轴轴承共有18台发生故障，公司已对全部存在问题的主轴轴承进行了更换，已更换完成600主轴轴承的机组，均未重复发生同类故障，进行更换后未导致公司已售出的产品存在严重质量问题。

9、重庆望江公司诉公司买卖合同纠纷

(1)基本案情、诉讼请求，诉讼对发行人生产经营、财务状况的影响

2014年8月至2016年8月，公司与重庆望江公司签订了《风力发电机组零部件2014年采购合同》、《风力发电机组零部件2015年采购合同》及《风力发电机组零部件2016年采购合同》，公司向重庆望江公司采购2.0MW齿轮箱，货款合计26,662.46万元。因重庆望江公司供应之齿轮箱频繁出现故障，公司截止2019年1月7日尚未支付货款人民币14,712.60万元。双方于当日针对存量齿轮箱的质量保障措施、备案齿轮箱消化方案和应收账款支付方案，签署《合作备忘录》。2019年7月11日，重庆望江公司以公司未按照上述《合作备忘录》支付任何款项，申请诉讼保全。2019年8月12日，公司收到广东省中山市中级人民法院《广东省中山市中级人民法院诉讼保全情况告知书(2019)粤20执保21号》，依据重庆望江公司的财产保全申请，于2019年8月9日对公司名下位于中山市翠亨新区和裕路5号的房地产[不动产权证号(土地证号、房产证号)：粤(2017)中山市不动产权第0200192号]采取了财产保全措施，保全价值以人民币15,174.77万元为限。上述财产保全措施未对公司生产经营造成影响。

2019年8月21日，公司收到广东省中山市中级人民法院送达的《应诉通知书》、《民事起诉状》等文件，根据民事起诉状，重庆望江公司请求法院判令：1)公司支付货款14,712.60万元；2)公司从2019年2月5日起，按同期贷款利率1.5倍的标准支付逾期付款损失462.18万元。

公司向重庆望江工业有限公司采购的相关齿轮箱产品均已使用，计入报告期前期及当期损益，并确认相应应付账款。如果败诉，需赔偿重庆望江工业有限公司损失462.18万元，赔偿额占公司2018年度净利润比例较小，对公司经营业绩无重大影响。

(2)诉讼涉及未及时支付设备价款的具体原因

重庆望江向公司提供的齿轮箱产品在使用过程中出现断齿、齿面剥落等质量问题，经重庆望江及公司共同努力，已将出现问题的齿轮箱修复，同时重庆望江与公司于2019年1月签署《合作备忘录》，其中约定重庆望江计划于2019年1季度启动对已并网运行的245台齿轮箱投保工作，作为产品运行保障。但重庆望江未能履行上述约定，因此公司暂停支付重庆望江齿轮箱设备采购款。

(3)请列明涉诉原材料报告期内的采购、耗用和结存的数量金额、涉及的产成品的数量金额以及产成品的去向

单位：个、万元

■

上述齿轮箱用于生产2.0MW风机，相关批次风机用于重庆蒲叶林项目、广西恭城项目、武穴大金项目、宁夏红寺堡项目、内蒙古泥井项目、内蒙古达茂旗二期项目、内蒙古中科蓝天项目。针对出现故障的齿轮箱产品，重庆望江与公司已进行更换，更换相关原材料后未导致公司已售出产品存在严重质量问题。

综上，上述尚未了结的公司作为被告的诉讼事项，不属于可能严重影响公司持续经营的诉讼、仲裁或其他重大事项。

七、财务状况和盈利能力的未来发展趋势

报告期内，伴随着经营规模的扩大，公司资产、负债规模增长迅速，但结构基本稳定，长短期偿债能力均较强，资产负债率相对稳定。本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司债务规模将会显著增大，资产负债率也将相应提升，但仍将保持在合理水平。公司未来将根据生产经营需求积极拓宽融资渠道，努力降低融资成本，通过各种途径满足公司的资本支出需求，降低财务成本。随着募集资金的逐步投入，公司的资产规模将进一步扩大，新能源电站业务将进一步增强，募投项目顺利达产后，营业收入与利润将有望实现进一步增长，为公司增强行业地位奠定重要基础。

未来三至五年，公司将坚守清洁能源“高端制造”和“智能制造”，以“做全球清洁能源智慧化、普惠制的领导者”为战略定位和公司愿景，致力于清洁能源全生命周期价值链管理与系统解决方案。公司将始终践行创新发展、协调发展、绿色发展、开发发展和共享发展的五大发展理念，发展绿色能源，造福人类社会。通过技术创新和商业模式创新，发展与之配套的产业服务业态，实现价值链延伸，推动公司从生产型制造向服务型制造的转型，向全生命周期价值管理与提升的风光储网清洁能源系统提供商转型。

八、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的要求，公司就本次发行摊薄即期回报的情况进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，有利于保护公司全体股东的利益。

(一)本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、测算的主要假设条件

以下假设条件仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年度和2020年度经营情况的判断，不构成任何盈利预测和承诺事项。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请投资者特别关注。

(1)假设宏观经济环境，产业政策，行业发展状况，产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

(2)假设本次发行于2019年12月31日完成，该完成时间仅用于本次测算，本次发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准。

(3)假设本次发行的募集资金总额为170,000.00万元，不考虑发行费用的影响，不考虑对公司生产经营和财务状况(如财务费用)的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准，发行认购情况和发行费用等情况最终确定。

(4)本次发行的可转换公司债券期限为6年，开始转股时间为2020年6月30日，分别假设在2020年6月30日全部转股和截至2020年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以债券持有人完成转股的实际时间为准。

(5)公司第一届董事会第二十三次会议召开日(2019年5月28日)前20个交易日股票交易均价和前1个交易日股票交易均价的较高者为12.00元/股。根据公司2018年度利润分配预案，每10股派发现金红利0.58元(含税)，上述价格调整为11.94元/股。假设本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为11.94元/股。该转股价格仅用于本次测算，并不构成对实际转股价格的预测。实际初始转股价格将提请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场状况与保荐机构(主承销商)协商确定，在投资者实际转股前亦可能因除权除息事项进行调整，或进行向下修正。

(6)假设除本次发行外，无其他影响股份总数的事项，亦不考虑现金分红对换股价格的调整事项。

(7)假设2019年度归属于扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润相比2018年度按持平，增长10%和增长20%三种情形分别测算。

2、对主要财务指标的影响

2018年，公司实现归属于上市公司股东的净利润42,596.65万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润31,386.94万元，基本每股收益0.39元/股，扣除非经常性损益后的基本每股收益0.29元/股。

基于前述假设，公司测算了本次发行对2019年和2020年主要财务指标的影响，具体如下：

情形1：2019年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润与2018年持平

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情形2：2019年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较2018年增长10%

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情形3：2019年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较2018年增长20%

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(二)公司对本次发行摊薄即期回报的填补措施

为保护公司全体投资者的利益，降低摊薄即期回报的风险，公司根据自身经营特点制定了填补回报的具体措施，具体如下：

1、加快建设募投项目

本次发行的募集资金投资项目中的风电场项目均已取得项目用地批复、发改委核准批复和环评批复，10MW海上风机研制项目和补充流动资金无需取得批复。公司将调配内部各项资源，加快推进项目建设，提高募集资金使用效率，争取在本次募集资金到位后早日建设完毕，实现运营。本次募投项目建设为公司的主营业务，公司在人员、技术、市场等方面已做了充分准备，预计募投项目投入运营后将显著提升公司经营规模和盈利能力，有效填补公司的即期回报。

2、规范使用募集资金

公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，并经公司2018年第一次临时股东大会审议通过。《募集资金管理制度》在募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等方面均做了明确规定。本次发行的募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并根据预先规划的建设进度逐步投入募投项目。公司将配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行检查和监督，确保规范有效使用募集资金，不擅自改变资金用途，防范募集资金使用风险。

3、严格执行利润分配

为进一步健全公司股东回报及分红制度，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等文件要求及《公司章程》的规定，公司制定了发行上市后未来三年利润分配具体规划，并经公司2018年第一次临时股东大会审议通过。公司将严格执行利润分配制度，积极推行现金分红，努力提升股东回报，切实维护全体投资者的合法权益。

第六节 本次募集资金运用

一、本次募集资金运用计划

本次发行募集资金总额不超过170,000万元(含170,000万元)，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

单位：万元

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本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以替换。若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述拟使用募集资金金额，公司将通过自筹资金予以解决。

二、募集资金投资项目实施的必要性与可行性

1、风电场项目实施的必要性与可行性

风能被誉为二十一世纪最有开发价值的绿色环保新能源之一。我国是风能蓄量较丰富的地区，但是风能资源利用工作开展的较为缓慢，随着经济水平的不断提高，人类对环境的保护意识逐渐增强，人们更注重生存质量，开发绿色环保新能源成为能源产业发展方向，作为绿色环保新能源之一的风力发电场的开发建设具有必要性。

根据国家发改委和国家能源局印发的《能源发展“十三五”规划》，我国传统能源产能结构性过剩问题突出，要把发展清洁低碳能源作为调整能源结构的主攻方向。除水电外，相对于其他可再生能源品种，风力发电技术已日趋成熟，已成为我国占比最大的可再生能源板块。公司积极开发项目实施地的风力资源，是对国家能源结构调整的重要响应。项目实施完成后可就近向当地负荷供电，提高供电经济性，在充分利用项目当地风资源的同时替代了燃煤电厂的建设，具有良好的经济、社会和环保效益，项目实施具有合理性。

公司对于募集资金投资项目的风电场选址进行了长时间的测风数据收集和可行性论证，并聘请了相关的专业机构出具了项目可行性分析研究报告。最终确定的三个风电场项目都具有区域风能资源良好、交通与施工条件便利，联网条件方便可靠等区位优势，适宜建设大型风电场。因此募投项目的实施具有可行性。

（下转38版）

(上接36版)