海越能源集团股份有限公司
关于公司控制权变更事项的进展公告
股票代码：600387 股票简称：海越能源 公告编号：临2019-095
海越能源集团股份有限公司
关于公司控制权变更事项的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、前期披露情况
海越能源集团股份有限公司（以下简称：“公司”）于2019年10月8日发布了《关于公司间接控股股东签署合作框架协议暨公司控制权变更的提示性公告》（公告编号：临2019-086），公司控股股东浙江海越科技有限公司（以下简称“海越科技”）之控股股东海航现代物流集团有限公司（以下简称“海航现代物流”）与铜川汇能鑫能源有限公司（以下简称“铜川能源”）签署了《合作框架协议》，筹划将其持有的海越科技100%股份转让给铜川能源，该事项将可能导致公司控制权发生变更。
公司于2019年11月30日发布了《关于公司控制权变更事项的进展公告》（公告编号：临2019-093），公司收到铜川能源的通知，铜川能源的单一股东铜川高鑫金融控股有限公司（以下简称“高鑫金控”）股权结构发生调整，陕西出版传媒集团实业发展有限公司将其持有的高鑫金控70%股权转让给了铜川市国有资本投资运营有限公司，并已办理完成工商变更登记手续。
二、重要事项进展
近日，公司收到海航现代物流的通知，为顺利推进本次交易，完成股权收购与合作事项，其与铜川能源签署了《合作框架协议之补充协议》，作为原《合作框架协议》的补充，《合作框架协议之补充协议》主要内容如下：
甲方：海航现代物流集团有限公司
乙方：铜川汇能鑫能源有限公司
1. 双方同意，乙方应于2019年12月10日前，向甲方支付人民币2.2亿元作为诚意金，前述诚意金自双方后续签署正式的股权转让协议之日起自动转为股权转让款。
2. 甲方承诺，乙方向甲方支付的诚意金应全部专项用于海越科技清偿其对浙商证券股份有限公司的股票质押债务，并办理相应解押手续。在海越科技完成解押工作之日起1日内，甲方保证将海越科技持有的7500万股海越能源股票质押给乙方或乙方指定第三方，直至甲乙双方完成股权交割或双方终止合作且甲方将相应款项退还乙方。
3. 甲乙双方同意对《海航现代物流集团有限公司与铜川汇能鑫能源有限公司之合作框架协议》第三条有关排他期的条款进行修订，将排他期的时间由40个工作日内修改为70个工作日内，其他内容不变。
4. 若甲乙双方未就《海航现代物流集团有限公司与铜川汇能鑫能源有限公司之合作框架协议》事宜达成一致，并未在本协议第四条约定的最新排他期内签署正式的股权转让协议，本次股权合作事宜自动中止。甲方应在股权合作事宜中止后60日内向乙方退还乙方已支付的诚意金。
截止本公告日，海航现代物流已经收到铜川能源支付的2.2亿元诚意金。
三、风险提示
（1）铜川能源本次股权收购尚需取得铜川市国资委的审批，目前审批尚在进展过程中。本次交易能否取得上述批准、审批手续以及最终取得批准、审批手续的时间均存在不确定性。
（2）如铜川能源无法按期及时筹集有关资金，则本次交易存在可能因收购方无法如期支付对价而失败的风险。
公司将持续关注后续进展情况，并根据规定及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的正式公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
海越能源集团股份有限公司董事会
二〇一九年十二月十二日
股票代码：600387 股票简称：海越能源 公告编号：临2019-096
海越能源集团股份有限公司
关于控股股东部分股权解押及质押的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近日，海越能源集团股份有限公司（以下简称“本公司”）接到公司控股股东浙江海越科技有限公司（以下简称“海越科技”）通知，获悉海越科技将其所持有的部分本公司股份办理了解除质押及质押手续，现将有关情况公告如下：
一、解除质押情况
2019年12月10日、2019年12月11日，海越科技将其质押给浙商证券股份有限公司的本公司共计75,934,087股无限售条件流通股（占本公司总股本的16.10%,占其持有本公司股份数的84.43%）办理了股票质押式回购交易购回业务。
二、质押情况
2019年12月11日，海越科技将其持有的本公司71,000,000股（占本公司总股本的15.05%,占其持有本公司股份数的78.95%）无限售条件流通股份质押给了铜川汇能鑫能源有限公司（以下简称“铜川能源”）。本次业务已通过中国证券登记结算有限责任公司办理了相关手续。
三、海越科技及一致行动人持股及股份质押情况
截至本公告日，海越科技持有本公司89,934,087股无限售条件流通股份，占本公司总股本的19.06%；累计质押股份数为85,000,000股，占海越科技持有本公司股份数的94.51%，占本公司总股本的18.02%。
截至本公告日，海越科技一致行动人海航云商投资有限公司持有本公司63,705,972股有限售条件流通股份，占本公司总股本的13.50%，累计质押股份数为63,705,972股，占其持有本公司股份数的100%，占本公司总股本的13.50%。
截至本公告日，海越科技一致行动人陕西长安航空旅游有限公司持有本公司213,100股无限售条件流通股份，占本公司总股本的比例为0.0452%，累计质押股份数为0。
截至本公告日，海越科技及一致行动人海航云商投资有限公司、陕西长安航空旅游有限公司合计持有本公司股份153,853,159股，占本公司总股本的32.61%，累计质押股份数为148,705,972股，占其持有本公司股份总数的96.65%，占本公司总股本的31.52%。
海越科技本次质押是依据其控股股东海航现代物流集团有限公司与铜川能源签署的《合作框架协议之补充协议》的约定（具体详见公司临2019-095号公告），其尚在办理向铜川能源质押400万股无限售条件流通股份的相关工作。
公司将持续关注后续进展情况，并根据规定及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的正式公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
海越能源集团股份有限公司董事会
二〇一九年十二月十二日
