中航资本控股股份有限公司
证券代码：600705 证券简称：中航资本 公告编号：临2019-069
债券代码：155355、155449、155459、155692、155693
债券简称：19航控02、19航控04、19航控05、19航控07、19航控08
中航资本控股股份有限公司
第八届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据 2019年12月7日发出的会议通知，中航资本控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十六次会议于2019年12月12日下午3：30时在北京市朝阳区望京东园四区2号楼中航资本大厦公司42层公司会议室，以现场和通讯相结合的方式召开、表决。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
会议由公司董事长录大恩先生主持。
经与会全体董事认真审议并表决，通过以下事项：
一、审议通过《关于调整公司董事会薪酬与考核委员会委员的议案》
公司拟实施股权激励，为满足《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》中“薪酬委员会由外部董事构成”的实施条件，拟将本届董事会薪酬与考核委员会委员由目前的4名调整为3名，由殷醒民先生、孙祁祥女士、王建新先生组成，其中殷醒民先生为主任委员。刘光运先生不再担任董事会薪酬与考核委员会委员。
本次调整符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》及公司章程的规定。
表决结果：同意票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。
董事刘光运先生系公司董事会薪酬与考核委员会调整前的委员，董事会审议本议案时，前述董事回避表决。
二、审议通过《关于公司变更回购股份用途的议案》
根据公司拟实施限制性股票激励计划（第一期）的实际情况，结合公司未来发展战略，本着维护广大投资者利益， 增强投资者对公司的投资信心，同时综合考虑公司股权激励的规模、激励效果等因素，公司拟对回购股份的用途进行调整，由原方案“回购的股份总数的30%用于实施员工持股计划或股权激励，70%用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券”变更为“回购的股份总数中不超过50%用于实施员工持股计划或股权激励，其余用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券”。除此以外，原回购股份方案中其他内容均不作变更。
本次回购股份用途的变更是依据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司章程》等相关规定作出的，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
本次回购股份用途的变更亦是充分考虑了公司股权激励的规模、激励效果等因素，公司实施股权激励可以有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。因此，公司本次回购股份用途的变更具有合理性、必要性、可行性，符合公司的长远发展，亦符合投资者的根本利益。
根据相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
公司独立董事已就本议案出具事前认可意见和独立意见，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
三、审议通过《公司A股限制性股票长期激励计划（草案）及其摘要》
表决结果：同意票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。
董事赵宏伟先生、董事刘光运先生系公司A股限制性股票长期激励计划的受益人，董事会审议本议案时，前述董事回避表决。公司独立董事已就本议案出具事前认可意见和独立意见。《中航资本控股股份有限公司A股限制性股票长期激励计划（草案）》及其摘要详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
四、审议通过《公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案）及其摘要》
表决结果：同意票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。
董事赵宏伟先生、董事刘光运先生系公司A股限制性股票激励计划（第一期）的受益人，董事会审议本议案时，前述董事回避表决。公司独立董事已就本议案出具事前认可意见和独立意见。《中航资本控股股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案）》 及其摘要详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
五、审议通过《公司股权激励管理办法》
表决结果：同意票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。
董事赵宏伟先生、董事刘光运先生系公司A股限制性股票长期激励计划的受益人，董事会审议本议案时，前述董事回避表决。《中航资本控股股份有限公司股权激励管理办法》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
六、审议通过《公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》
表决结果：同意票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。
董事赵宏伟先生、董事刘光运先生系公司A股限制性股票长期激励计划的受益人，董事会审议本议案时，前述董事回避表决。《中航资本控股股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票长期激励计划有关事项的议案》
为保证本次长期激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次长期激励计划的有关事项，包括但不限于：
1、授权董事会确定限制性股票的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次长期激励计划规定的办法对限制性股票数量、所涉及的标的股票总数和授予价格进行相应的调整；
3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理与授予限制性股票相关的全部事宜（包括但不限于授权董事会签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的协议）；
4、授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
5、授权董事会根据公司限制性股票长期激励计划决定激励对象是否可以解锁；
6、授权董事会办理激励对象解锁所涉及的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出解锁申请、向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；
7、授权董事会决定限制性股票激励计划的中止、变更和终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划，在公司或激励对象发生本计划规定的离职、退休等特殊情形时，处理已解锁或未解锁的限制性股票事宜；
8、授权董事会对本次长期激励计划进行管理和调整；
9、授权董事会为限制性股票激励计划的实施委任包括但不限于收款银行、财务顾问、会计师、律师等中介机构等；
10、授权董事会就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》 、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
11、授权董事会办理本次长期激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权的有效期为本次长期激励计划的有效期。
表决结果：同意票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。
董事赵宏伟先生、董事刘光运先生系公司A股限制性股票长期激励计划的受益人，董事会审议本议案时，前述董事回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第一期）有关事项的议案》
为保证本期激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本期激励计划的有关事项，包括但不限于：
1、提请股东大会授权董事会实施本期激励计划以下具体事项：
（1）确认激励对象参与本期激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；
（2）确定本期激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票相关必需的全部事宜；
（3）对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照本期激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；
（4）因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格、回购价格时，按照本期激励计划规定的原则和方式进行调整；
（5）在出现本期激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；
（6）签署、执行、修改、终止任何与本期激励计划有关的协议和其他相关协议；
（7）对本期激励计划进行管理；
（8）实施本期激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请股东大会授权董事会，就实施本期激励计划而修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其他必要的与本期激励计划有关的必须、恰当或适合的所有行为。
上述授权的有效期为本期激励计划的有效期。
表决结果：同意票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。
董事赵宏伟先生、董事刘光运先生系公司A股限制性股票激励计划（第一期）的受益人，董事会审议本议案时，前述董事回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
中航资本控股股份有限公司
董 事 会
2019年12月13日
证券代码：600705 证券简称：中航资本 公告编号：临2019-070
债券代码：155355、155449、155459、155692、155693
债券简称：19航控02、19航控04、19航控05、19航控07、19航控08
中航资本控股股份有限公司
第八届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据 2019年12月7日发出的会议通知，中航资本控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第七次会议于2019年12月12日下午4：30时在北京市朝阳区望京东园四区2号楼中航资本大厦公司42层公司会议室，以现场和通讯相结合方式召开、表决。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
会议由公司监事会主席胡创界先生主持。
经与会全体监事认真审议并表决，通过以下事项：
一、审议通过《公司A股限制性股票长期激励计划（草案）及其摘要》
经审核，监事会认为：《中航资本控股股份有限公司A股限制性股票长期激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及《国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：同意票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
二、审议通过《公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案）及其摘要》
经审核，监事会认为：《中航资本控股股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案）》 及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及《国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：同意票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
三、审议通过《公司股权激励管理办法》
经审核，监事会同意公司制定的《中航资本控股股份有限公司股权激励管理办法》。
表决结果：同意票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
四、审议通过《公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》
经审核，监事会同意公司制定的《中航资本控股股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：同意票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
五、审议通过《关于核查〈中航资本控股股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案）〉激励对象名单的议案》
经对公司A股限制性股票激励计划（第一期）的激励对象名单初步核查，监事会认为：
1、列入激励对象名单的人员符合具备《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和激励计划规定的任职资格；
2、列入激励对象名单的人员不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、未担任公司独立董事或监事；
4、不属于持有公司 5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
5、不存在依据公司相应的绩效评价办法绩效评价结果不合格；
6、不存在知悉内幕信息而买卖公司股票，或者泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情形。
综上所述，我们认为，列入公司A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象范围。
公司将通过内部网站或其他途径公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会对股权激励名单进行审核并充分听取公示期间的反馈意见后，将于股东大会审议本期激励计划前 5 日披露对激励名单审核及公示情况的说明。
表决结果：同意票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。
特此公告。
中航资本控股股份有限公司
监 事 会
2019年12月13日
证券代码：600705 证券简称：中航资本 公告编号：临2019-071
债券代码：155355、155449、155459、155692、155693
债券简称：19航控02、19航控04、19航控05、19航控07、19航控08
中航资本控股股份有限公司
关于变更回购股份用途的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中航资本控股股份有限公司（简称“公司”）于 2019 年12月12日召开了第八届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于变更回购股份用途的议案》，公司拟对回购股份的用途进行变更，现对相关事项公告如下：
一、公司实施回购股份的情况
公司于2018年10月22日召开了第七届董事会第三十九次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，并于2018年11月29日召开了第七届董事会第四十三次会议，审议通过《关于修订回购公司股份预案的议案》； 2018年12月17日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过《关于修订回购公司股份预案的议案》。本次回购股份方案的具体内容详见公司于2019年1月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中航资本控股股份有限公司关于回购公司股份的回购报告书》。公司分别于2019年1月31日、2019 年2月1日、2019年3月1 日、2019 年4月1日、2019年5月7日、2019 年6月3日披露《关于回购公司股份的进展公告》。并于 2019 年5月8日披露《关于回购公司股份比例达到1%暨回购进展公告》。上述事项具体内容详见当日刊登在上海证券交易所网站上的相关公告。2019年6月14日，公司回购股份方案实施完毕，公司于2019年6月19日披露《关于回购公司股份实施完毕的公告》。
（一）回购股份情况
截至 2019 年 6 月 14 日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计已回购公司股份数量为 178,565,229 股，占公司总股本的1.9893%，成交的最高价格为 6.72 元/股，成交的最低价格为 4.38 元/股，已支付的总金额为 998,998,300.21 元人民币（不含交易费用）。
（二）回购股份用途
根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的要求及公司章程的规定，以及公司于2019年4月9日召开的第八届董事会第六次会议决议，公司披露了《关于确定回购股份用途的公告》、《关于确定回购股份用途的补充公告》，明确回购股份的用途为：本次回购的股份总数的 30%用于实施员工持股计划或股权激励，70% 用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。由于公司是国有控股的上市公司，实施股权激励或员工持股计划需履行国有资产监督管理部门的审批或备案程序。公司在本次回购股份完成后，将与相关部门进行沟通，并在上述回购股份的最终用途确定后，予以及时公告。
二、变更原因及变更内容
现根据公司拟实施限制性股票激励计划（第一期）的实际情况，结合公司未来发展战略，本着维护广大投资者利益， 增强投资者对公司的投资信心，同时综合考虑公司股权激励的规模、激励效果等因素，公司拟对回购股份的用途进行调整，由原方案“回购的股份总数的 30%用于实施员工持股计划或股权激励，70% 用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券”变更为“回购的股份总数中不超过50%用于实施员工持股计划或股权激励，其余用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券”。除此以外，原回购股份方案中其他内容均不作变更。
三、变更的合理性、必要性、可行性分析
本次回购股份用途的变更是依据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司章程》等相关规定做出的，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
本次回购股份用途的变更亦是充分考虑了公司股权激励的规模、激励效果等因素，公司实施股权激励可以有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。因此，公司本次回购股份用途的变更具有合理性、必要性、可行性，符合公司的长远发展，亦符合投资者的根本利益。
四、独立董事意见
1、本次《关于公司变更回购股份用途的议案》是根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定进行的，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
2、本次变更回购股份用途后的回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理实施办法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》 的有关规定，董事会会议表决程序合法、合规。
3、本次回购股份事项符合公司拟实施限制性股票激励计划（第一期）的实际情况，公司实施股权激励可有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。因此，公司本次回购股份用途的变更具有合理性、必要性、可行性，符合公司的长远发展，亦符合投资者的根本利益。变更回购股份用途后不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司上市地位。
五、备查文件
1、公司第八届董事会第十六次会议决议。
2、独立董事发表的独立意见。
3、独立董事发表的事前认可意见。
特此公告。
中航资本控股股份有限公司
董 事 会
2019年12月13日
证券代码：600705 证券简称：中航资本 公告编号：临2019-072
债券代码：155355、155449、155459、155692、155693
债券简称：19航控02、19航控04、19航控05、19航控07、19航控08
中航资本控股股份有限公司
A股限制性股票激励计划（草案）摘要
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股权激励方式：限制性股票
●股份来源：中航资本回购的本公司股份或定向发行的股份
●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：依据本激励计划授予的限制性股票总数量及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计涉及的公司标的股票总量，不得超过公司股本总额的10%，其中首期授予总量不得超过公司股本总额的1%。
●本公告中有关简称与同日披露的《中航资本控股股份有限公司 A 股限制性股票长期激励计划（草案）》相同。
一、公司基本情况
（一）公司简介
■
（二）公司2016-2018年业绩情况
单位：人民币元
■
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
■
二、股权激励计划目的
为进一步完善中航资本的法人治理结构，促进公司建立、健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司高级管理人员与骨干员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，提高公司的经营管理水平，培养、建设一支具有较强自主创新能力的高水平人才队伍，促进公司经营业绩平稳快速提升，确保公司长期发展目标顺利实现，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《中国航空工业集团公司中长期激励暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件，以及本公司《公司章程》的规定，制定本长期股权激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划实施方式为限制性股票激励计划。
（二）标的股票来源
本激励计划的股票来源为公司从二级市场回购的本公司股份或定向发行的股份。
四、拟授予限制性股票的数量
依据本激励计划授予的限制性股票总数量及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计涉及的公司标的股票总量，不得超过公司股本总额的10%，其中首期授予总量不得超过公司股本总额的1%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一） 激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
2、激励对象确定的职务依据
本次长期激励计划的激励对象包括公司高级管理人员、中层管理人员、子公司高级管理人员、中层管理人员及核心业务骨干，于每期激励计划启动时确定，具体原则如下：
（1）激励对象不含公司监事、独立董事及持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（2）对符合以上要求的每期激励对象，需经公司董事会审议，并经公司监事会核实后最终确定。
3、激励对象确定的考核依据
本激励计划涉及的激励对象的考核事宜，董事会已制定《中航资本控股股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）作为考核依据。依据《考核办法》对激励对象进行考核，激励对象考核合格后方具有获得授予本激励计划项下限制性股票的资格。
（二）每期授予激励对象限制性股票数量的确定原则
1、本激励计划将根据每期激励对象的人数、职级和薪酬确定每期授予的限制性股票数量上限；
2、每期限制性股票数量的确定原则为：激励对象当期股权激励计划预期收益不超过授予时同职级激励对象平均薪酬总水平（含预期收益）的40%；
3、每期激励对象获授的限制性股票解锁后，激励对象限制性股票实际收益按照国有控股上市公司实施股权激励的相关规定执行；
4、任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授权益（包括已行使和未行使的）所涉及的公司标的股票数量，累计不得超过公司股本总额的1%，经股东大会特别决议批准的除外；
5、本长期激励计划每一期均不设置预留股。
（三）激励对象的核实
1、公司董事会审议通过各期激励计划后，公司将通过内部网站或其他途径公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；公司监事会将对激励对象名单进行审核， 并充分听取公示期间的反馈意见。公司将在股东大会审议各期激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
2、监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。董事会如需对激励对象进行调整，调整后的激励对象名单亦需经监事会核实。
六、限制性股票授予价格及其确定方法
每期限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者。
1、每期激励计划(草案)摘要首次公告前1个交易日中航资本股票交易均价的60%；
2、每期激励计划(草案)摘要首次公告前20个交易日、60个交易日或者120 个交易日中航资本股票交易均价之一的60%。
首次公告日前20个交易日股票交易均价=首次公告日前20个交易日股票交易总额/首次公告日前20个交易日股票交易总量，60个交易日或120个交易日股票交易均价以此类推。
每期授予价格由董事会确定，报授权履行国资监管职责的机构批准，并提交股东大会审议通过。激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决。中航资本承诺不为激励对象通过激励计划买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、限售期及解锁期安排
（一）限制性股票的禁售期
授予日起2年（24个月）为限制性股票禁售期。禁售期内，激励对象依每期激励计划获授的限制性股票（及就该股票分配的股票红利）将被锁定不得转让。
（二） 限制性股票的解锁期
每期激励计划的解锁期均为4年（48个月），具体期限自禁售期满次日起48个月止。每期激励计划均设四个解锁日，依次为每期禁售期满的次日及该日的第一个、第二个、第三个周年日（遇节假日顺延为其后的首个交易日），解锁股票数量上限均为激励对象授予股票总数的25%。
此外，激励对象为公司董事、高级管理人员的，还需要满足如下规定：
1、在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；
2、在本激励计划限制性股票最后一次解锁时，担任公司董事、高级管理人员职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利）锁定至任期满后兑现（任期系最后一个解锁日所任职务的任期）。
3、将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将会收回其所得收益。
4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和公司《公司章程》的规定。
八、限制性股票的授予条件和解锁条件
（一）限制性股票授予及解锁的法定条件
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票授予及解锁时的业绩条件
公司选取归属于母公司股东的加权平均净资产收益率、净利润（复合）增长率及EVA（经济增加值）为限制性股票授予及解锁时的业绩条件，每期激励计划具体授予及解锁业绩条件由董事会根据公司战略、市场环境等相关因素制定，报国有资产监督管理机构批准，并经股东大会通过后确定。
（三）限制性股票授予及解锁时的激励对象绩效要求
（1）授予时的绩效要求
在授予时，激励对象实际可授予数量与其在公司的绩效评价结果挂钩，过去两年绩效评价结果出现【不称职】等级的人员不予授予。
（2）解锁时的绩效要求
解锁时的绩效要求在每期激励计划的解锁期内，激励对象在四个解锁日依次可申请解锁限制性股票上限均为本计划获授股票数量的25%，实际可解锁数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，具体如下：
■
当期未解锁的限制性股票全部由公司统一回购注销。
公司对于激励对象的个人绩效评价方法由董事会审议通过的《考核办法》确定。
本激励计划实施过程中，激励对象出现不得参与本激励计划情形的，其限制性股票不得解锁，由公司统一回购注销。
九、股权激励计划的有效期、授予日
（一） 限制性股票的有效期
本长期激励计划的有效期为10年，自股东大会通过之日起计算。本长期激励计划拟每3年（36个月）实施1期，每期激励计划的有效期为6年。每期激励计划均需履行相关审批程序后实施。
（二） 限制性股票授予日的确定原则
本激励计划经中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）批准、国务院国资委审核无异议并达到授予条件时，经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定限制性股票授予日，授予日必须为交易日。
自股东大会审议通过各期激励计划起60日内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，完成授予、登记、公告等相关程序。
授予日不为下列期间：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、重大交易或重大事项发生之日或在决策过程中，至该事项公告后2个交易日。
4、其他法律、法规以及证监会等监管部门所规定不得买卖公司股票的期限。
5、证券交易所规定的其他期间。
十、限制性股票数量和价格的调整方法和程序
（一）授予数量和授予价格的调整方法
在本激励计划实施过程中，每期激励计划自公告日至授予登记日期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、增发等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、授予数量的调整方法
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q为调整后的限制性股票数量，Q0 为调整前的限制性股票数量，n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票比例）。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q为调整后的限制性股票数量，Q0 为调整前的限制性股票数量，n为缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（3）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q为调整后的限制性股票数量，Q0 为调整前的限制性股票数量，P1 为股权登记日当日收盘价，P2 为配股的价格，n为配股的比例（即配股股数与配股前公司总股本的比例）。
（4）增发
公司在增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、授予价格的调整方法
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1，P0 为调整前的价格， n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票比例）。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1，P0 为调整前的价格，n为缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1，P0 为调整前的价格，V为每股的派息额。
（4）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1，P0 为调整前的价格，P1 为股权登记日当日收盘价，P2 为配股的价格，n为配股的比例（即配股股数与配股前公司总股本的比例）。
（5）增发
公司在增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
（二）授予数量和授予价格的调整程序
在公司出现资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜时，由董事会在股东大会的授权下，按照公司A股限制性股票长期激励计划规定的办法对限制性股票数量、所涉及的标的股票总数和授予价格进行相应的调整，并根据《管理办法》等有关规定履行相应的程序及进行信息披露。
十一、限制性股票的授予程序及解锁程序
（一）授予程序
每期激励计划的授予程序均相同，具体如下：
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定当期激励计划草案；
2、董事会审议通过当期激励计划草案，独立董事、监事会就激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；监事会核查激励对象是否符合《管理办法》的相关规定；
3、董事会审议通过当期激励计划后2个交易日内公告董事会决议、激励计划草案摘要及全文、独立董事意见、监事会意见、股权激励管理办法、股权激励计划实施考核管理办法；公司聘请律师对当期激励计划出具法律意见书；
4、激励计划有关申请材料报航空工业审批；
5、将审批通过后的有关申请材料报国务院国资委审核。
6、国务院国资委对当期激励计划申请材料审核无异议后，公司发出召开股东大会通知，同时公告激励计划等《管理办法》规定的其他文件及法律意见书；
7、独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权；
8、股东大会审议激励计划，在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天，在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明，股东大会表决方式包括现场投票、网络投票，委托独立董事投票；
9、股东大会批准激励计划后，当期激励计划付诸实施；公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜；公司董事会根据激励计划分别与激励对象签署《限制性股票协议书》；
10、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
11、董事会确认授予日。由董事会确认授予条件成就后予以公告，该公告日即为授予日，公司应当在股东大会审议通过当期激励计划后60日内，向证券交易所和登记结算公司办理授权、登记、锁定及公告等相关程序；监事会对授予日激励对象名单进行核实并发表意见；
激励对象向公司提交《限制性股票购买申请书》，经公司确认后缴足股款，并出具《验资报告》。未提出申请或未缴足股款的股份视为激励对象自动放弃，被放弃的股份由公司注销；
12、激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象通过激励计划购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（二）解锁程序
激励对象在满足当期激励计划规定的解锁条件，经公司董事会确认后，由公司统一办理满足解锁条件的限制性股票解锁事宜，具体程序如下：
1、解锁日后，激励对象向公司提交《限制性股票解锁申请书》，提出解锁申请；
2、董事会薪酬与考核委员会对申请人的解锁资格是否达到条件及解锁数量等审查确认；
3、董事会就当期激励计划解除限售的条件是否成就以及符合条件的激励对象名单进行审议，独立董事及监事会同时发表明确意见，律师事务所对当期激励计划解除限售的条件是否成就出具法律意见书；
4、公司向证券交易所提出解锁申请，经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜；
5、激励对象解锁后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理变更登记手续。
解锁时股票市场价格（前五个交易日公司标的股票交易均价）应不低于限制性股票授予价格的定价基准，未达到的可延长解锁期，直至符合上述条件。若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派发现金红利等事宜，则定价基准作相应调整。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一） 公司的权利与义务
1、公司有权要求激励对象按其所任职岗位的要求为公司工作，如激励对象不能胜任所任职岗位或者考核不合格者，经公司董事会批准，可以回购激励对象尚未解锁的限制性股票。
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以回购激励对象尚未解锁的限制性股票。
3、公司根据国家有关税收法律、法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
4、公司不为激励对象购买股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应当根据本激励计划，以及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、公司承诺：股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
7、法律、法规规定的其他相关权利与义务。
（二） 激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；
2、激励对象有权且应当依照本激励计划的规定解锁，并按照有关规定转让股票；
3、激励对象获授的限制性股票在未解锁前不得转让、用于担保或偿还债务；
4、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家有关税收的法律、法规缴纳个人所得税及其它税费；
5、激励对象在解锁后离职的，应遵守与公司签订的保密协议。激励对象违反本条规定的，激励对象应当将其因解锁所得全部收益返还给公司，并承担与其解锁所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任；
6、公司进行现金分红时，激励对象就获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代其为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理；
7、激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司；
8、法律、法规规定的其他相关权利与义务。
（三）公司与激励对象的纠纷或争端解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交《限制性股票协议书》签署地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十三、本激励计划的变更与终止
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权/提前解除限售的情形；
（2）降低行权价格/授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司出现《管理办法》第七条规定的任一情形，本计划激励即行终止，公司不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使，尚未解锁的限制性股票由公司按授予价格统一回购并注销。
2、公司未在各期激励计划规定的60日内授予限制性股票并完成公告、登记工作的，公司将披露未完成的原因，并宣告终止实施激励计划。
3、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过；在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当提交股东大会审议决定。律师事务所就公司终止实施本计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、公司终止实施激励计划的，终止实施议案经股东大会或董事会审议通过后，公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告，并对终止实施激励计划的原因、激励计划已筹划及实施进展、终止实施激励计划对公司的可能影响等作出说明，并披露律师事务所意见。
十四、特殊情形的处理
（一）当激励对象出现下列情形之一时，激励对象已获授但未解锁的限制性股票提前终止解锁，在当期解锁日之后按授予价格与回购实施前1个交易日公司股票收盘价之低者统一回购并注销：
1、被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
2、因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者采取市场禁入措施；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
4、严重失职、渎职被政府职能部门或公司做出书面处理决定；
5、违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，且给公司造成重大经济损失；
6、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为；
7、激励对象未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，包括但不限于无故辞职等情形；
8、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，如激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格的情形；
9、因犯罪行为被依法追究刑事责任；
10、违反公司规章制度被解除劳动合同的其他情形。
（二）当激励对象出现下列情形之一时，其获授限制性股票当年达到解锁期且满足解锁的业绩考核条件的，可解锁部分应该在下列情形发生之日起半年内申请解锁，若未在上述期间内申请解锁，相应部分限制性股票与其余未解锁限制性股票在当期解锁日之后按授予价格进行回购并注销。
1、激励对象因达到法定退休年龄而退休的；
2、激励对象死亡的（包括宣告死亡）；
3、激励对象因丧失劳动能力而与公司解除劳动关系或聘用关系的；
4、因公司裁员等原因被解除劳动关系，或者劳动合同、聘用合同到期终止的；
5、与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的；
6、除上述规定的原因外，因其他原因导致激励对象不再担任公司任何职务或虽担任公司职务，但所任职务不属本激励计划对象范围的（激励对象委派至下属分公司或者子公司任职，或者因正常职务调整或存在公司董事会认为合适的其他情形，其不再担任公司职务的情形除外）。
本激励计划一经生效，公司及激励对象即享有本激励计划下的权利，接受本激励计划的约束、承担相应的义务。
（三）公司发生控制权变更、分立合并的，限制性股票激励计划不做变更，按照本激励计划进行。
十五、上网公告附件
1、《中航资本控股股份有限公司 A 股限制性股票长期激励计划（草案）》；
2、《中航资本A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
特此公告。
中航资本控股股份有限公司
董事会
2019年12月13日
证券代码：600705 证券简称：中航资本 公告编号：临2019-073
债券代码：155355、155449、155459、155692、155693
债券简称：19航控02、19航控04、19航控05、19航控07、19航控08
中航资本控股股份有限公司
A股限制性股票激励计划（第一期）
（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股权激励方式：限制性股票
●股份来源：中航资本回购的本公司股份
●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：中航资本A股限制性股票激励计划（第一期）拟向激励对象授予8,602.4万股股票，涉及标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额897,632.57万股的0.96%。
●本公告中有关简称与同日披露的《中航资本控股股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案）》相同。
一、公司基本情况
（一）公司简介
■
（二）公司2016-2018年业绩情况
单位：人民币元
■
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
■
二、股权激励计划目的
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司高级管理人员与骨干员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，提高公司的经营管理水平，促进公司经营业绩平稳快速提升，确保公司长期发展目标顺利实现，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《中国航空工业集团公司中长期激励暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件，以及本公司《公司章程》的规定，制定长期股权激励计划。
中航资本A股限制性股票激励计划(第一期)系中航资本A股限制性股票长期激励计划的第一期方案，长期激励计划的具体内容参见中航资本A股限制性股票长期激励计划（草案）。
三、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划实施方式为限制性股票激励计划。
（二）标的股票来源
本次激励计划的股票来源为公司从二级市场回购的本公司股份。
四、拟授予限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予约为8,602.4万股限制性股票，占本激励计划草案签署时公司股本总额的897,632.6万股的0.96%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一） 激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象包括公司高级管理人员、中层管理人员、子公司高级管理人员、中层管理人员及核心业务骨干。本激励对象不包括监事、独立董事及持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、激励对象确定的考核依据
本激励计划涉及的激励对象的考核事宜，董事会已制定《中航资本控股股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）作为考核依据。依据《考核办法》对激励对象进行考核，激励对象考核合格后方具有获得授予本激励计划项下限制性股票的资格。
4、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象的范围具体包括:中航资本高级管理人员、中层管理人员、子公司高级管理人员及中层管理人员、业务核心骨干，合计约377人，占公司在职员工总人数2671人（截止2019年10月31日）的14.11%。
（二）不得参与本激励计划的人员
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员的；
5、依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价结果不合格的；
6、知悉内幕信息而买卖公司股票的，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外；
7、泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
8、法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员；
9、中国证监会认定的其他情形。
如在公司本长期激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与本长期激励计划的权利。
（三）激励对象的核实
1、公司董事会审议通过激励计划后，公司将通过内部网站或其他途径公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；公司监事会将对激励对象名单进行审核，并充分听取公示期间的反馈意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
2、监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。董事会如需对激励对象进行调整，调整后的激励对象名单亦需经监事会核实。
（四）激励对象的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
说明：
1、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。
2、任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票对应的累计均未超过公司股本总额的1%。
3、激励对象在本次限制性股票激励计划的实际收益按照国有控股上市公司实施股权激励的相关规定执行。
六、限制性股票授予价格及其确定方法
（一）授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股2.71元，即满足授予条件后，激励对象可以每股2.71元的价格购买依据本激励计划向激励对象授予的中航资本限制性股票。
（二）授予价格的确定方法
本激励计划的限制性股票授予价格按照下列价格中最高者的60%确定：
1、本激励计划（第一期）（草案）摘要首次公告前1个交易日中航资本股票均价4.51元；
2、本激励计划（第一期）(草案)摘要首次公告前20个交易日、60个交易日或120个交易日中航资本股票均价之一4.49元。
七、限售期及解锁期安排
（一）限制性股票的禁售期
授予日起2年（24个月）为限制性股票禁售期。禁售期内，激励对象依本激励计划获授的限制性股票（及就该股票分配的股票红利）将被锁定不得转让。
（二） 限制性股票的解锁期
禁售期满次日起的4年（48个月）为限制性股票的解锁期，在解锁期内，若达到本激励计划规定的解锁条件，激励对象获授的限制性股票分四次解锁：
■
在锁定期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务；激励对象因获授限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。
此外，激励对象为公司高级管理人员的，还需要满足如下规定：
1、在任职期间每年转让的股份不得超过其所有持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2、在本激励计划限制性股票最后一次解锁时，担任公司董事、高级管理人 员职务的激励对象获授限制性股票总量的20%(及就该等股票分配的股票股利) 锁定至任期满后兑现(任期系最后一个解锁日所任职务的任期)。
3、将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将会收回其所得收益。
4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
八、限制性股票的授予条件和解锁条件
（一）限制性股票授予及解锁的法定条件
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票授予及解锁时的业绩条件
1、限制性股票授予时的业绩条件
公司授予激励对象限制性股票前一财务年度归属于母公司股东的加权平均净资产收益率不低于8.9%，净利润增长率不低于7.0% ,△EVA（经济增加值）〉0；且三个指标值不低于公司近三年平均水平和同行业对标企业50分位值。
2、限制性股票解锁时的业绩条件
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的4个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
第一期限制性股票激励计划的解锁业绩条件为：
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若本激励计划有效期内公司发行证券募集资金的，计算发行当年净资产收益率时不考虑因发行证券募集资金对净资产的影响（即净资产为扣除证券发行当年证券发行募集资金后的净资产值）；从证券发行次年起，解锁条件中的净资产收益率调整为不低于“证券发行当年的全面摊薄净资产收益率”。
中航资本是国内第一家金融控股平台上市公司，完全类似的同行业企业较少，按照上市公司板块分类标准，隶属于多元金融板块。因此，公司选择多元金融为同行业进行数据对标，根据wind数据行业分类标准，多元金融类共计62家上市公司，选取剔除掉中航资本与绿庭b（b股）后的60家上市公司作为同行业样本。其中券商类企业数量偏多且2018年受金融环境影响，整体券商类企业经营业绩下滑较为明显。
公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标、水平、同行业标杆公司进行调整和修改，在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。所有相应调整和修改需报国务院国资委备案。
解锁期内，若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有股权按照计划规定比例逐年解锁；若未达到限制性股票解锁条件，当年不予解锁，未解锁部分的限制性股票，公司将在当期解锁日之后按照授予价格统一回购并注销。
（三）限制性股票授予及解锁时的激励对象绩效要求
（1）授予时的绩效要求
在授予时，激励对象实际可授予数量与其在公司的绩效评价结果挂钩，过去两年绩效评价结果出现【不称职】等级的人员不予授予。
（2）解锁时的绩效要求
解锁时的绩效要求在本激励计划的解锁期内，激励对象在四个解锁日依次可申请解锁限制性股票上限均为本计划获授股票数量的25%，实际可解锁数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，具体如下：
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当期未解锁的限制性股票全部由公司统一回购注销。
公司对于激励对象的个人绩效评价方法由董事会审议通过的《考核办法》确定。
本激励计划实施过程中，激励对象出现不得参与本激励计划情形的，其限制性股票不得解锁，由公司统一回购注销。
九、股权激励计划的有效期、授予日
（一） 限制性股票的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起6年（72个月）时间。
（二） 限制性股票的授予日
本激励计划经中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）批准、国务院国资委审核无异议并达到授予条件时，经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定限制性股票授予日，授予日必须为交易日。
自股东大会审议通过本激励计划起60日内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，完成授予、登记、公告等相关程序。
授予日不为下列期间：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、重大交易或重大事项发生之日或在决策过程中，至该事项公告后2个交易日。
4、其他法律、法规以及证监会等监管部门所规定不得买卖公司股票的期限。
5、证券交易所规定的其他期间。
十、限制性股票数量和价格的调整方法和程序
（一）授予数量和授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至授予登记日期间，公司有资本公积金转增股本、派息、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股和增发等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对限制性股票数量和授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、授予数量的调整方法
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q为调整后的限制性股票数量，Q0 为调整前的限制性股票数量，n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票比例）。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q为调整后的限制性股票数量，Q0 为调整前的限制性股票数量，n为缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（3）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q为调整后的限制性股票数量，Q0 为调整前的限制性股票数量，P1 为股权登记日当日收盘价，P2 为配股的价格，n为配股的比例（即配股股数与配股前公司总股本的比例）。
（4）增发
公司在增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、授予价格的调整方法
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1，P0 为调整前的价格，n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票比例）。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1，P0 为调整前的价格，n为缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1，P0 为调整前的价格，V为每股的派息额。
（4）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1，P0 为调整前的价格，P1 为股权登记日当日收盘价，P2 为配股的价格，n为配股的比例（即配股股数与配股前公司总股本的比例）。
（5）增发
公司在增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
（二）授予数量和授予价格的调整程序
在公司出现资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜时，由董事会在股东大会的授权下，按照公司A股限制性股票长期激励计划规定的办法对限制性股票数量、所涉及的标的股票总数和授予价格进行相应的调整，并根据《管理办法》等有关规定履行相应的程序及进行信息披露。
十一、限制性股票的授予程序及解锁程序
（一） 授予程序
1、董事会薪酬委员会负责拟定激励计划草案；
2、董事会审议通过激励计划草案，独立董事、监事会就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；监事会核查激励对象是否符合《管理办法》的相关规定；
3、董事会审议通过激励计划后2个交易日内公告董事会决议、本激励计划摘要及全文、独立董事意见、监事会意见、股权激励管理办法及考核办法；公司聘请律师对本激励计划出具法律意见书；
4、激励计划有关申请材料报航空工业审批；
5、将审批通过后的有关申请材料报国务院国资委审核。
6、国务院国资委对激励计划申请材料审核无异议后，公司发出召开股东大会通知，同时公告本激励计划等《管理办法》规定的其他文件及法律意见书；
7、独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权；
8、股东大会审议激励计划，在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天，在股东大会审议本股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明，股东大会表决方式包括现场投票、网络投票，委托独立董事投票；
9、股东大会批准激励计划后，激励计划付诸实施；公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜；公司董事会根据本激励计划分别与激励对象签署《限制性股票协议书》；
10、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
11、董事会确认授予日。由董事会确认授予条件成就后予以公告，该公告日即为授予日，公司应当在股东大会审议通过本激励计划后60日内，向证券交易所和登记结算公司办理授权、登记、锁定及公告等相关程序；监事会对授予日激励对象名单进行核实并发表意见；激励对象向公司提交《限制性股票购买申请书》，经公司确认后缴足股款，并出具《验资报告》。未提出申请或未缴足股款的股份视为激励对象自动放弃，被放弃的股份由公司注销。
12、激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象通过激励计划购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（二）解锁程序
激励对象在满足本激励计划规定的解锁条件，经公司董事会确认后，由公司统一办理满足解锁条件的限制性股票解锁事宜，具体程序如下：
1、解锁日后，激励对象向公司提交《限制性股票解锁申请书》，提出解锁申请；
2、董事会薪酬委员会对申请人的解锁资格是否达到条件及解锁数量等审查确认；
3、董事会就本激励计划解除限售的条件是否成就以及符合条件的激励对象名单进行审议，独立董事及监事会同时发表明确意见，律师事务所对本激励计划解除限售的条件是否成就出具法律意见书；
4、公司向证券交易所提出解锁申请，经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜；
5、激励对象解锁后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理变更登记手续。
解锁时股票市场价格（前五个交易日公司标的股票交易均价）应不低于限制性股票授予价格的定价基准，未达到的可延长解锁期，直至符合上述条件。若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派发现金红利等事宜，则定价基准作相应调整。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一） 公司的权利与义务
1、公司有权要求激励对象按其所任职岗位的要求为公司工作，如激励对象不能胜任所任职岗位或者考核不合格者，经公司董事会批准，可以回购激励对象尚未解锁的限制性股票。
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以回购激励对象尚未解锁的限制性股票。
3、公司根据国家有关税收法律、法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
4、公司不为激励对象购买股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应当根据本激励计划，以及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、公司承诺：股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
7、法律、法规规定的其他相关权利与义务。
（二） 激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；
2、激励对象有权且应当依照本激励计划的规定解锁，并按照有关规定转让股票；
3、激励对象获授的限制性股票在未解锁前不得转让、用于担保或偿还债务；
4、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家有关税收的法律、法规缴纳个人所得税及其它税费；
5、激励对象在解锁后离职的，应遵守与公司签订的保密协议。激励对象违反本条规定的，激励对象应当将其因解锁所得全部收益返还给公司，并承担与其解锁所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任；
6、公司进行现金分红时，激励对象就获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代其为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理；
7、激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司；
8、法律、法规规定的其他相关权利与义务。
（三）公司与激励对象的纠纷或争端解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交《限制性股票协议书》签署地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十三、本激励计划的变更与终止
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权/提前解除限售的情形；
（2）降低行权价格/授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司出现《管理办法》第七条规定的任一情形，本计划激励即行终止，公司不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使，尚未解锁的限制性股票由公司按授予价格统一回购并注销。
2、公司未在本激励计划规定的60日内授予限制性股票并完成公告、登记工作的，公司将披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
3、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过；在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当提交股东大会审议决定。律师事务所就公司终止实施本计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、公司终止实施激励计划的，终止实施议案经股东大会或董事会审议通过后，公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告，并对终止实施激励计划的原因、激励计划已筹划及实施进展、终止实施激励计划对公司的可能影响等作出说明，并披露律师事务所意见。
十四、特殊情形的处理
（一）当激励对象出现下列情形之一时，激励对象已获授但未解锁的限制性股票提前终止解锁，在当期解锁日之后按授予价格与回购实施前1个交易日公司股票收盘价之低者统一回购并注销：
1、被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
2、因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者采取市场禁入措施；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
4、严重失职、渎职被政府职能部门或公司做出书面处理决定；
5、违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，且给公司造成重大经济损失；
6、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为；
7、激励对象未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，包括但不限于无故辞职等情形；
8、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，如激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格的情形；
9、因犯罪行为被依法追究刑事责任；
10、违反公司规章制度被解除劳动合同的其他情形。
（二）当激励对象出现下列情形之一时，其获授限制性股票当年达到解锁期且满足解锁的业绩考核条件的，可解锁部分应该在下列情形发生之日起半年内申请解锁，若未在上述期间内申请解锁，相应部分限制性股票与其余未解锁限制性股票在当期解锁日之后按授予价格进行回购并注销。
1、激励对象因达到法定退休年龄而退休的；
2、激励对象死亡的（包括宣告死亡）；
3、激励对象因丧失劳动能力而与公司解除劳动关系或聘用关系的；
4、因公司裁员等原因被解除劳动关系，或者劳动合同、聘用合同到期终止的；
5、与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的；
6、除上述规定的原因外，因其他原因导致激励对象不再担任公司任何职务或虽担任公司职务，但所任职务不属本激励计划对象范围的（激励对象委派至下属分公司或者子公司任职，或者因正常职务调整或存在公司董事会认为合适的其他情形，其不再担任公司职务的情形除外）。
本激励计划一经生效，公司及激励对象即享有本激励计划下的权利，接受本激励计划的约束、承担相应的义务。
（三）公司发生控制权变更、分立合并的，限制性股票激励计划不做变更，按照本激励计划进行。
十五、限制性股票的会计处理方法及对业绩的影响
（一） 限制性股票的会计处理方法
根据《企业会计准则第11号-股份支付》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：
1、授予日的会计处理：根据授予数量和授予价格，确认股本和资本公积金（股本溢价）。
2、禁售期内的会计处理：公司在禁售期内的每个资产负债表日，以对可解锁的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照单位限制性股票的激励成本，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积金。激励成本在经常性损益中列支。
3、解锁日之后的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（二）本激励计划实施后对公司股权结构的影响
由于本次激励计划限制性股票的授予数量为8,602.4万股，相对公司股本数量较少，因此本激励计划实施后对公司股权结构影响较小，具体比较如下：
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（三）本激励计划对业绩的影响测算
公司向激励对象授予限制性股票8,602.4万股，假设本激励计划限制性股票授予日的公平市场价格为本激励计划草案公告前一日的收盘价4.49元/股，实施本激励计划公司应确认的管理费用预计为8,602.4002×（4.49-2.71）=15,312.272356万元。该管理费用应于授予日至全部限制性股票解锁完成日内计入损益，即上述15,312.272356万元将在60个月内摊销；该应确认的管理费用没有实际的现金流出，但会影响公司净利润。
十六、上网公告附件
1、《中航资本控股股份有限公司 A 股限制性股票长期激励计划（第一期）（草案）》；
2、《中航资本A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
特此公告。
中航资本控股股份有限公司
董事会
2019年12月【】日
