国轩高科股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要
(上接27版)
报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为11,784.86万元、26,042.37万元、45,898.50万元和225.51万元。2018年末公司在建工程账面价值大幅增加，主要是由于公司2017年配股募集资金投资项目在本期大规模投建，且期末尚未达到预定可使用状态。
（6）无形资产
报告期各期末，公司无形资产账面价值变动情况如下：
单位：万元
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公司无形资产主要为土地使用权。报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为44,812.69万元、48,170.15万元、58,344.25万元和84,613.62万元，占非流动资产比例分别为10.40%、8.15%、7.12%和8.81%。
公司2018年末新增非专利技术账面原值6,186.98万元，主要是由于当年度部分研发投入符合资本化条件，公司将其确认为非专利技术。
报告期末，公司无形资产不存在减值迹象，故未计提减值准备。
（7）商誉
报告期各期末，公司商誉账面价值均为8,042.76万元，主要是公司2015年完成重大资产重组，在实际购买日确认的商誉8,042.76万元。
报告期内，公司对商誉进行了减值测试，未发现包含商誉的被投资单位可收回金额低于其账面价值，故未计提减值准备。
（8）递延所得税资产
公司递延所得税资产主要由资产减值准备、预计负债、递延收益以及内部交易未实现利润等可抵扣暂时性差异构成。报告期各期末，公司递延所得税资产余额分别为16,698.00万元、21,426.14万元、26,969.49万元和30,252.02万元，占非流动资产比例分别为3.88%、3.63%、3.29%和3.15%。
报告期各期末，公司递延所得税资产构成情况如下表：
单位：万元
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（9）其他非流动资产
公司其他非流动资产主要为预付工程款和设备款。报告期各期末，公司其他非流动资产分别为9,420.04万元、36,577.82万元、67,785.14万元和177,338.61万元，占非流动资产比例分别为2.19%、6.19%、8.28%和18.46%。
2017年末和2018年末，公司其他非流动资产金额大幅增加，主要是由于公司为扩大产能新建厂房并预定购买机器设备，导致预付工程款和设备采购款大幅增加。报告期各期末，公司预付的工程设备款分别为8,186.17万元、29,867.98万元和54,051.24万元。
4、资产减值准备提取情况
本公司已按《企业会计准则》的规定制定了计提资产减值准备的会计政策，并已按上述会计政策足额计提了相应的减值准备。报告期各期末，公司主要资产减值准备情况如下：
单位：万元
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报告期各期末，坏账准备主要为应收账款、其他应收款、长期应收款按账龄分析法计提的坏账准备，存货跌价准备主要为期末按存货的成本与可变现净值孰低提取的跌价准备。
2018年，公司向参股公司铜冠国轩（公司持有其11.25%股权）派驻董事，能够对铜冠国轩日常经营活动实施重大影响，本报告期内将对铜冠国轩的投资由可供出售金融资产调整为长期股权投资。相应地，对铜冠国轩计提的减值准备调整为长期股权投资减值准备。
（二）负债结构及其变化
1、负债构成分析
报告期内，公司负债结构如下：
单位：万元
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随着公司产销规模的快速增长，报告期内公司负债总额逐年增加，报告期各期末，公司负债总额分别为625,470.14万元、884,178.16万元、1,203,702.18万元和1,389,738.42 万元。公司负债结构以流动负债为主，报告期各期末，公司流动负债占负债总额比例分别为68.97%、70.32%、72.12%和77.79%%。报告期内公司负债结构较稳定。
2、流动负债构成分析
报告期内，公司流动负债结构如下：
单位：万元
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（1）短期借款
报告期各期末，公司短期借款余额及构成如下：
单位：万元
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报告期各期末，公司短期借款余额分别为62,700.00万元、84,900.00万元、222,952.83万元和267,632.78万元。报告期内，公司短期借款金额持续大幅增加，主要是随着公司业务规模扩大，公司资金需求增长较快所致。
根据财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2018】15号），公司财务报表中的应付票据及应付账款列报金额包括应付票据和应付账款两部分，明细如下：
单位：万元
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以下分别对应付票据和应付账款单独进行分析。
（2）应付票据
公司应付票据为银行承兑汇票和商业承兑汇票。报告期各期末，应付票据余额分别为75,446.59万元、82,071.27万元、244,943.78万元和327,255.50万元。
2018年末，公司应付票据同比大幅增加，主要是公司本期应收账款大幅增长，为缓解资金压力，公司以票据结算的方式支付货款的比例增加所致。
（3）应付账款
报告期各期末，公司应付账款余额按款项性质列示如下：
单位：万元
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报告期内，公司应付账款主要为应付货款和工程设备款等，报告期各期末，应付账款余额分别为171,007.29万元、254,274.47万元、306,182.61万元和368,523.17万元。
报告期内，公司应付账款大幅增加主要是由于公司产能、产量和销售收入大幅增加，导致应付的原材料采购款以及为扩大产能购建厂房、购买机器设备形成的工程设备款大幅增长。
（4）预收款项
公司预收款项主要为预收货款。报告期各期末，公司预收款项余额情况如下：
单位：万元
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报告期各期末，公司预收款项余额分别为3,872.86万元、5,248.33万元、6,505.38万元和14,975.37万元。
（5）应付职工薪酬
报告期各期末，公司应付职工薪酬余额主要为期末尚未实际发放给员工的工资、奖金等，应付职工薪酬余额分别为6,497.98万元、8,044.12万元、6,990.77万元和4,437.72万元。
（6）应交税费
报告期各期末，公司应交税费明细情况如下：
单位：万元
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公司应交税费主要为应交的企业所得税和增值税。报告期各期末，应交税费余额分别为21,698.49万元、19,424.46万元、12,395.04万元和15,149.64万元。
根据财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2018】15号），公司财务报表中的其他应付款列报金额包括应付利息、应付股利和其他应付款两部分，明细如下：
单位：万元
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以下分别对应付利息和其他应付款单独进行分析。
（7）应付利息
公司应付利息主要为尚未支付的银行借款利息。报告期各期末，公司应付利息余额分别为1,603.39万元、2,150.85万元、4,209.12万元和5,264.83万元，金额随着银行借款金额的增加而逐年增长。
（8）其他应付款
报告期各期末，公司其他应付款余额分别为65,938.31万元、123,401.05万元、43,872.8万元和57,749.11万元，主要由限制性股票回购义务、非金融机构借款构成。报告期各期末，公司限制性股票回购义务账面价值分别为20,636.13万元、17,200.31万元、16,825.83万元和16,825.83万元，非金融机构借款余额分别为25,000.00万元、32,850.00万元、21,100.00万元和26,600.00万元。公司非金融机构借款主要由向庐江县经济开发区建设投资有限公司借款形成。
2017年末，公司其他应付款大幅增加，主要是由于：根据深圳证券交易所出具的《关于国泰君安资管“合肥国轩应收账款一期资产支持专项计划”符合深交所挂牌条件的无异议函》（深证函【2017】291 号），合肥国轩应收账款一期资产支持专项计划（以下简称“专项计划”）于2017年6月30日正式成立，募集资金共计124,000.00万元，截至2017年末该专项计划余额为66,096.78万元。截至2018年末，该专项计划已清算。
2019年6月末，公司其他应付款具体情况如下：
单位：万元
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（9）一年内到期的非流动负债
公司一年内到期的非流动负债为一年内到期的长期借款。报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债金额分别为21,934.00万元、41,585.71万元、19,494.34万元和8,100.00万元。
3、非流动负债构成分析
报告期内，公司非流动负债结构如下：
单位：万元
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（1）长期借款
报告期各期末，公司长期借款余额及构成如下：
单位：万元
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报告期各期末，公司长期借款余额分别为45,351.59万元、93,456.94万元、96,633.03万元和81,226.14万元。
2017年末公司长期借款余额较上年末大幅增加，主要是公司产能规模扩大，为新建动力电池生产基地增加银行长期借款所致。
（2）应付债券
2017年11月15日，国家发改委下发发改企业债券【2017】315号《国家发展改革委关于江苏省国轩高科股份有限公司发行绿色债券核准的批复》，同意公司发行绿色债券不超过10亿元。2018年，公司完成10亿元绿色债券的发行。
（3）长期应付款
报告期各期末，公司长期应付款余额形成原因如下：
2015年公司全资孙公司庐江国轩“年产5万吨电池材料项目”入选国家2015年第一批专项建设基金项目，并于2015年10月20日收到国家开发银行安徽省分行安排的50,000.00万元款项，由合肥城建投资控股有限公司作为项目实施的承载单位以货币资金50,000万元对庐江国轩进行投资，用于庐江国轩“年产5万吨电池材料项目”建设，投资期限为10年，投资期限内平均年化投资收益率为1.272%，投资期限届满时由庐江国轩按照约定的回购计划回购股权，公司就该回购义务确认长期应付款。
2016年公司全资子公司合肥国轩“6亿安时锂电池项目”入选国家 2015 年第三批专项建设基金项目，并于2016年2月26日收到国家开发银行安徽省分行安排的17,910.00万元款项，由合肥城建投资控股有限公司作为项目实施的承载单位以货币资金17,910.00万元对合肥国轩进行投资，用于合肥国轩“6 亿安时锂电池项目”建设，投资期限为11年，投资期限内平均年化投资收益率为1.272%，投资期限届满时由合肥国轩按照约定的回购计划回购股权，公司就该回购义务确认长期应付款。
（4）预计负债
报告期各期末，公司预计负债余额分别为42,929.13万元、54,429.73万元、39,575.20万元和38,161.47万元，主要为公司计提的动力电池产品质量保证款。
（5）递延收益
报告期各期末，公司递延收益余额分别为34,481.55万元、43,085.27万元、28,890.13万元和28,132.12万元。公司递延收益主要是与资产相关的政府补助。
（三）偿债能力分析
报告期内，公司偿债能力主要指标如下：
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1、流动比率和速动比率分析
报告期各期末，公司流动比率和速动比率总体水平较低，主要是公司近年来动力锂电池业务快速发展，为满足市场需求，合肥国轩及其子公司相应扩大产能，投资建设新厂房和购置机器设备，相应的投资性资金投入较多。
公司2017年末流动比率和速动比率相对较高，主要是公司2017年配股募集资金到位，货币资金大幅增加所致。
2、资产负债率分析
报告期各期末，公司资产负债率（合并口径）分别为61.23%、51.72%、58.47%和61.34%。2017年末公司资产负债率同比大幅下降，主要是2017年配股募集资金到位所致。
3、息税前利润和利息保障倍数分析
报告期内各年度，公司息税前利润分别为126,842.54万元、107,901.81万元、83,699.58万元和53,199.66万元。近年来随着国内新能源汽车产业和动力电池行业蓬勃发展，公司经营业绩较好，息税前利润较高。2017年和2018年，公司息税前利润分别同比下降14.93%和22.43%，主要是由于2017年和2018年主营业务毛利率持续下降，导致当年度主营业务毛利相应减少，进而导致当年度息税前利润下降。
报告期各期末，公司利息保障倍数分别为17.86倍、12.72倍、4.38倍和3.76倍，利息保障倍数相对较高，表明公司通过盈利偿还利息的压力较小。2018年公司利息保障倍数下降明显，主要是由于公司短期借款大幅增加，且本报告期完成10亿绿色债券的发行，利息支出金额大幅增加。
综上，公司管理层认为：公司整体财务状况和资产流动性相对稳定，盈利能力较强，具有较强的偿债能力。
4、与同行业可比公司的对比分析
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目前，公司经营状况良好，产销规模持续稳定增长，盈利能力较强，流动比率和速动比率与行业平均水平相当，短期偿债能力不存在重大风险。另一方面，公司资产负债率略高于行业平均水平，长期偿债能力相对较弱，需要补充权益性资金，以满足扩大生产经营和提升产能的固定资产建设投入的需要。
（四）资产周转能力分析
报告期内，公司资产周转主要财务指标情况如下：
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注：上表中的2019年1-6月应收账款周转率和存货周转率指标，以及本部分同行业可比公司2019年1-6月相关周转率指标均为年化指标。
1、应收账款周转率变动分析
2016年末、2017年末和2018年末，公司应收账款周转率分别为2.26次、1.48次和1.09次。公司2017年和2018年应收账款周转率持续下降，主要是由于公司2017年末和2018年末应收账款增幅高于收入增幅所致。
2、存货周转率变动分析
2016年末、2017年末和2018年末，公司存货周转率分别为4.17次、2.63次和1.86次。公司2017年和2018年存货周转率持续下降，主要是由于2017年末和2018年末存货增幅高于营业收入增幅所致。
3、与同行业可比公司的对比分析
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报告期各年度，公司应收账款周转率和存货周转率均低于可比上市公司平均水平。
公司应收账款周转率较低，主要是由于：
（1）公司对商用车客户的销售占比较高，商用车客户回款周期一般较长，同时商用车客户受新能源汽车产业政策调整不利影响较大，导致公司应收账款余额较高。
（2）自2017年以来，整车厂面临的国家补贴政策发放方式发生了以下变化：2016年末国家四部委下发了《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，改变了补贴资金拨付方式（预拨制度改为事后清算制）、增设了行驶里程达标的补贴清算门槛（非私人用户购买的新能源汽车累计行驶里程要超过3万公里才能领取补贴），延长了对下游新能源汽车整车企业的补贴发放周期，进而延长了公司应收账款回收账期，导致应收账款增长。
随着国家对新能源汽车的补贴逐步退坡，前述补贴政策对新能源汽车厂商的影响将逐渐减弱直至消失，新能源汽车厂商对电池企业回款将不再受补贴发放的影响，未来行业的回款将回归正常的信用周期。同时，随着公司产品销售结构中乘用车占比的不断提高，而乘用车客户付款周期相对较短，公司应收账款周转率持续下降且低于行业平均水平的情形将会得到改善。
2017年和2018年公司存货周转率较低，主要是由于：
2017年，公司重大资产重组配套募集资金投资项目及公司自筹资金建设项目正式建成投产，产能大幅增加；随着国内新能源汽车产销量逐年大幅增长，整车厂商对动力锂电池的需求也不断增长，公司在手订单金额较高，为此公司增加锂电池原材料和产成品备货，导致2017年末和2018年存货大幅增长，存货周转率相应下降。
二、盈利能力分析
（一）营业收入构成分析
1、营业收入构成
报告期内，公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
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报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比例均保持在96%以上，主营业务十分突出。报告期内，公司主营业务总体呈持续增长态势。
公司其他业务收入为电池租赁收入、售后服务的配件销售等。
2、主营业务收入构成情况
报告期内，公司主营业务收入分产品类别构成具体情况如下：
单位：万元
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报告期内，从产品类别看，公司的主营业务收入主要来源于动力锂电池组的生产与销售。近年来，随着新能源汽车行业的快速发展，公司动力锂电池业务呈快速发展态势。
3、主营业务收入区域构成分析
报告期内，公司销售主要为内销，主营业务收入按销售区域划分情况如下：
单位：万元
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报告期内，公司主营业务收入主要来自中国大陆地区，中国大陆区域销售收入占主营业务收入比例分别为100.00%、96.75%、99.08%和99.54%。
（二）营业成本构成分析
1、营业成本构成
报告期内，公司营业成本具体构成情况如下：
单位：万元
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报告期内，公司营业成本的结构与营业收入的结构基本一致，其中主营业务成本占营业成本的比例为96%以上。
2、主营业务成本构成情况
报告期内，公司主营业务成本按成本项目构成具体情况如下：
单位：万元
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报告期内，公司主营业务成本主要为电池组成本。
（三）毛利及毛利率分析
1、毛利构成分析
报告期内，公司毛利构成情况具体如下：
单位：万元
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报告期内，公司利润主要来源于主营业务收入产生的毛利。报告期内，公司主营业务毛利占比分别为97.30%、94.73%、92.84%和96.59%。其他业务毛利贡献较低。
报告期内，公司主营业务毛利按产品分类情况如下：
单位：万元
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报告期内，公司主营毛利来源于电池组及输配电产品的生产与销售。其中，电池组是公司毛利的主要来源，报告期内，电池组毛利占比分别为91.35%、90.13%、94.52%和96.80%。
2、毛利率构成情况
报告期内，公司综合毛利率及各类产品毛利率变动情况如下：
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报告期内，公司综合毛利率分别为46.93%、39.14%、29.19%和29.51%，整体保持较高水平。
报告期内，公司电池组产品毛利率呈下降趋势，主要是由于：
（1）随着国内动力锂电池行业产能增长和技术进步，以及补贴政策的逐渐退坡，动力锂电池单价持续下滑，导致公司电池组业务毛利率总体呈下降趋势。报告期内公司电池组销售单价如下：
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（2）2016年和2017年，随着国内动力锂电池行业产能快速扩张，对下游原材料的需求大幅增加，导致原材料价格上涨；2018年以来，随着动力电池销售价格持续下降，降价因素传导至上游材料端，主要电池原材料价格也随之下降。公司主要原材料报告期内的采购单价如下：
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自2018年以来，动力锂电池主要原材料价格均达到高点并开始下降，预测未来原材料价格将继续下降。
综上，报告期内由于动力电池产品售价持续下降，导致公司动力电池产品毛利率报告期内呈现下滑趋势。
3、与同行业毛利率对比分析
报告期内，发行人主要收入和利润来源于动力锂电池业务，与同行业公司动力锂电池业务毛利率指标比较如下：
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报告期内，公司动力锂电池业务毛利率高于同行业可比上市公司平均水平，主要是由于：
（1）公司动力锂电池产品中，磷酸铁锂的占比较高。目前国内动力锂电池行业中，磷酸铁锂产品毛利率普遍高于三元产品；
（2）相比同行业可比上市公司，公司对商用车客户的销售收入占比较高，而商用车动力锂电池的毛利率高于乘用车；
（3）公司是在磷酸铁锂电池领域的龙头企业，在研发实力、产品质量和工艺制造方面均行业领先，技术优势明显；
（4）公司报告期内产能和销售规模持续扩大，近几年产能、产量和销量均位居行业前列，同时公司加大在原材料端的投入，正负极材料等主要原材料已部分实现自产。相比同行业上市公司，规模效应和产业链的完整保证公司享有较高的毛利率。
综上，公司毛利率较高具有合理性。
（四）利润的主要来源分析及可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素
1、报告期内，公司利润构成情况如下：
单位：万元
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报告期内，公司营业利润主要来自主营产品电池组。报告期内，公司主营业务产生的毛利占公司营业毛利的比例分别为97.30%、94.73%、92.84%和97.56%，其中电池组产品销售产生的毛利占公司当期主营业务毛利的比例分别为91.35%、90.13%、94.52%和92.08%，是公司利润的主要来源。
2、公司期间费用
报告期内，公司期间费用变动情况如下：
单位：万元
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2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，公司期间费用占营业收入比例分别为18.36%、21.07%、21.27%和17.61%，总体保持稳定。
（1）销售费用变动分析
报告期内，公司销售费用主要明细构成如下表：
单位：万元
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公司的销售费用主要包括质保及售后服务费用、职工薪酬、物流运输费、差旅费等相关费用。公司销售动力锂电池产品时一般向客户提供一定期间或里程的质量保证，在保证期内公司有免费维修、更换和及时服务的义务和责任，公司在销售时按照销售收入的一定比例计提预计负债，并计入销售费用-质保及售后服务费用。报告期内，公司与同行业可比公司的销售费用率对比情况如下：
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2016年度、2017年度和2018年度，公司销售费用率高于同行业可比公司平均销售费用率，主要由于公司预提的质保及售后服务费用提取比例较高所致。
（2）管理费用变动分析
报告期内，公司管理费用主要明细构成如下表：
单位：万元
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公司管理费用主要包括职工薪酬、水电及办公费用、折旧及摊销等。报告期内，随公司销售收入的持续增长，公司管理费用相应增长。
（3）研发费用变动分析
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报告期内，公司重视研发，致力于持续提高电池能力密度和安全性，向市场提供续航里程更长、更安全的动力锂电池产品，为此组建了规模超过千人的研发团队，并加强与新能源整车厂的同步研发，研发费用较高。
报告期内，公司管理费用率（含研发费用）与同行业上市公司比较如下：
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报告期内，公司管理费用率（含研发费用）处于同行业上市公司合理区间。
（4）财务费用变动分析
报告期内，公司财务费用主要明细构成如下表：
单位：万元
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公司2018年度财务费用大幅上升，主要是由于当年度有息负债金额大幅增长导致当年度利息费用金额较高。2018年度利息收入金额较高，主要是由于2017年12月公司完成配股取得募集资金35.35亿元，2018年度募集资金取得的利息收入较高。
3、资产减值损失
报告期内，公司各年度/各期计提的资产减值损失情况如下：
单位：万元
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报告期内，公司资产减值损失主要包括当年度应收账款和其他应收款计提的坏账准备。
4、其他收益
报告期内，公司其他收益主要是递延收益摊销和本期取得的政府补助。
5、营业外收入和支出
（1）营业外收入情况
报告期内，公司营业外收入构成明细如下：
单位：万元
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报告期内，公司计入营业外收入的政府补助为与公司日常活动无关的政府补助。
（2）营业外支出情况
报告期内，公司营业外支出构成明细如下：
单位：万元
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公司营业外支出主要包括非流动资产处置损失、对外捐赠等，金额较小。
6、所得税费用
报告期内，公司所得税费用情况如下：
单位：万元
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（五）非经常性损益分析
报告期内，公司非经营性损益明细如下：
单位：万元
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报告期内，发行人的非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助。2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，公司非经常性损益金额分别为7,660.01万元、30,851.84万元、38,905.55万元和5,982.92万元。
三、现金流量分析
报告期内，公司净利润及现金流量情况如下：
单位：万元
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报告期内，公司经营状况良好，受主要客户2017年以来付款周期延长的影响，公司2017年度、2018年度和2019年1-6月经营活动产生的现金流量为负；公司投资活动产生的现金流量净额持续为负数，主要是公司在报告期内购建固定资产、无形资产支付的现金较多；公司筹资活动产生的现金流量净额较高，主要是公司2017年完成配股收到现金353,460.50万元，同时报告期内银行借款金额持续增加所致。
（一）经营活动产生的现金流量分析
报告期内，公司销售额与经营活动现金流净额情况分析如下：
单位：万元
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2016年度、2017年度和2018年度，公司销售商品、提供劳务收到的现金与各期含税营业收入比值分别为84.81%、89.95%和71.48%。2016年，公司销售回款情况良好。近两年随着国家对新能源汽车的销售补贴逐渐退坡，以及延长对新能源整车厂的补贴发放周期，公司对主要客户的销售回款周期相应延长，导致应收账款增幅高于营业收入增幅，经营活动产生的现金流量净额下降甚至为负数。
随着国家对新能源汽车的补贴逐步退坡，补贴政策对新能源汽车厂商的影响将逐渐减弱直至消失，新能源汽车厂商对电池企业回款将不再受补贴发放的影响，未来行业的回款将回归正常的信用周期。同时，随着公司产品销售结构中乘用车占比的不断提高，而乘用车客户付款周期相对较短，公司经营性现金流量净额为负的情形将得到改善。
（二）投资活动产生的现金流量分析
2016年度、2017年度和2018年度，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-183,957.82万元、-169,570.93万元和-174,502.37万元，报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负，主要原因是公司近几年产销规模不断扩大，为满足公司业务发展需要，公司购置了厂房、机器设备等长期资产。
（三）筹资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量主要为吸收投资收到的现金、取得和偿还的银行借款、支付的利息费用及现金股利。
2016年度，筹资活动产生的现金流量净额90,324.40万元，主要是借款收到现金增加所致。
2017年度，筹资活动产生的现金流量净额427,351.03万元，主要是吸收投资（配股募集资金）所致。
2018年度，筹资活动产生的现金流量净额110,781.57万元，主要是借款收到现金增加所致。
四、资本性支出分析
（一）资本性支出情况
报告期内，公司主要的资本性支出情况如下表：
单位：万元
■
报告期内，公司资本性支出增长较多，主要是随着公司动力锂电池销售规模不断扩大，公司加大合肥、南京、青岛等地动力锂电池生产基地投入，长期资产增长较多。同时，为加强与上下游企业之间战略合作关系，公司投资北京新能源汽车股份有限公司等企业，投资支出增加较多。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
在未来可预见的时间里，公司资本性支出项目主要为前次配股募集资金投资项目和本次可转债募集资金投资项目，具体为新一代高比能动力锂电池产业化项目（包括合肥、青岛和南京三地项目）、年产10,000吨高镍三元正极材料和5,000吨硅基负极材料项目、年产21万台（套）新能源汽车充电设施及关键零部件项目、年产20万套电动汽车动力总成控制系统建设项目、工程研究院建设项目等项目、动力锂电池产业化项目（南京、庐江）等。本次募集资金投资计划和资金需求的具体情况参见本募集说明书“第八节 本次募集资金运用”。
五、其他重要事项
（一）重大担保、诉讼及其他或有事项
1、重大担保事项
截至本募集说明书签署日，公司尚未履行完毕的对外担保事项如下：
单位：万元
■
上海电气国轩与中冶瑞木均为发行人参股公司，均未按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（2017修订）》的规定向发行人提供反担保，主要是由于：两家公司均属于国有控股公司，其提供对外担保应参照国务院国有资产监督管理委员会发布的国资厅发评价[2012]45号《关于加强中央企业资金管理有关事项的补充通知》（以下简称“《补充通知》”）的规定。根据该《补充通知》，各中央企业应严格控制对集团外企业提供担保，不得向中央企业以外的企业提供任何形式的担保，对集团外企业提供担保的,应当报国务院国有资产监督管理委员会批准。因此上述两家公司未向发行人提供反担保。
为满足《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（2017修订）》的监管要求和进一步保障公司及中小股东的权益，2019年9月10日，公司实际控制人李缜就上述融资担保分别与国轩高科、合肥国轩签署了《反担保合同》，该等反担保合同主要内容如下：
（1）李缜就国轩高科为上海电气国轩提供的融资担保，向国轩高科提供保证反担保，保证反担保的保证范围为：国轩高科按照《保证合同》的约定承担担保责任的金额，担保金额为不超过91,140,000元；承担反担保的保证期限与国轩高科担保期限相同。
（2）李缜就合肥国轩为中冶瑞木提供的融资担保，向合肥国轩提供保证反担保，保证反担保的保证范围为：合肥国轩按照《保证合同》的约定承担担保责任的金额，担保金额为不超过300,000,000元；承担反担保的保证期限与合肥国轩担保期限相同。
上述反担保合同自双方签订之日起生效。
除此之外，截至本募集说明书签署日，公司及其子公司不存在其他对外担保事项。
2、重大诉讼事项
截至本募集说明书签署日，公司未决诉讼事项如下：
（1）青岛洪润林业生物质能源有限公司与青岛国轩供用热力合同纠纷
2016年，青岛洪润林业生物质能源有限公司与青岛国轩签署《供热合同》及《集中供热合作备忘录》，约定青岛洪润林业生物质能源有限公司向青岛国轩提供饱和蒸汽。
2018年5月7日，青岛洪润林业生物质能源有限公司向山东省青岛市中级人民法院提起诉讼，认为青岛国轩自建锅炉且未按期支付代建费、蒸汽使用费之行为违反了前述协议约定，请求判令：（1）解除双方签署的相关供热合同：（2）青岛国轩支付代建费185,552元及自2017年7月1日起至实际付清之日止按日万分之五计算的利息；（3）青岛国轩支付蒸汽使用费及损失14,268,743元以及自应付之日起至实际付清之日至按日万分之五计算的逾期违约金；（4）青岛国轩支付项目设备价值损失14,180,000元及违约赔偿金1,418,000元。
2018年8月2日，青岛国轩向山东省青岛市中级人民法院提起反诉，其认为青岛洪润林业生物质能源有限公司向其供汽前未如约履行环评等行政审批手续，且提供的蒸汽不符合前述协议约定；此外，青岛国轩实际用汽量未达到合同约定的保底供汽量，青岛洪润林业生物质能源有限公司未就此调整供汽价格。青岛洪润林业生物质能源有限公司的前述行为违反了协议约定。基于此，青岛国轩请求法院判令：（1）确认双方签署的相关供热合同已于2017年8月15日解除；（2）青岛洪润林业生物质能源有限公司返还多支付的蒸汽使用费、未正常供汽的赔偿金、建设项目设备价值损失及违约赔偿金，共计3,747,477.2元。之后，青岛国轩变更第一项诉讼请求为确认双方签署的《供热合同》、《集中供热合作备忘录》及相关协议已于2017年8月15日解除。截至本募集说明书签署日，该诉讼尚在审理中。
（2）合肥国轩、国轩材料与贵州安达科技能源股份有限公司（以下简称“贵州安达”）合同纠纷
2016年10月17日，合肥国轩与贵州安达签订《采购框架合同》，子公司与贵州安达的权利与义务同样按该合同的约定执行。此后，国轩材料即按照该合同约定与贵州安达进行交易。
2019年5月下旬，合肥国轩、国轩材料接到合肥市中级人民法院送达的起诉状等诉讼材料，贵州安达起诉请求：（1）判令合肥国轩、国轩材料连带支付贵州安达货款74,823,581.79元并赔偿逾期付款损失（按中国人民银行同期同类贷款利率上浮50%为标准，计算至2019年4月30日为2,527,039.16元;2019年5月1日起以欠款本金7,4823,581.79元为基数，按照前述标准计算至全部货款实际付清时止）；（2）案件诉讼费用及实现债权的费用均由合肥国轩、国轩材料承担。
2019年8月19日，合肥市中级人民法院作出（2019）皖01民初996号民事判决书，判令合肥国轩、国轩电池于判决生效之日起十日内向贵州安达支付货款74,823,581.79元，逾期付款利息2,436,044.41元。对于判决确认的差欠货款，扣除已支付金额后，截至2019年9月1日尚欠44,690,573.66元；判决确认的逾期付款利息，计算至2019年11月29日为4,464,056.34元，贵州安达同意减半计收为2,232,028.17元；判决确认合肥国轩应付诉讼费433,553元。前述应付款合计为47,356,154.83元。
一审判决后，国轩高科已支付30,133,008.13元，剩余应付金额47,356,154.83双方已达成和解协议，2019年9月30日前支付货款15,000,000元及诉讼费433,553元；2019年10月30日前支付15,000,000元；2019年11月29日支付剩余款项16,922,601.83元。国轩高科届时将按照和解协议执行。
（3）合肥国轩与合肥汉星储能技术有限公司（以下简称“合肥汉星”）买卖合同纠纷
2017年10月25日，合肥国轩与合肥汉星签订《2017年动力电池采购合同》，约定由合肥汉星向合肥国轩购买磷酸铁锂动力电池组100套，总价款20,160,000元。合同签订后合肥国轩交付100套电池组。
2018年4月26日，合肥国轩与合肥汉星又签订《2018年动力电池采购合同》，约定由合肥汉星向合肥国轩购买磷酸铁锂动力电池组50套，总价款人民币10,060,140元。合同签订后，合肥国轩向合肥汉星交付了50套电池组。付款期限届满后，合肥国轩多次要求合肥汉星支付剩余到期货款20,032,098元，但合肥汉星却未能如期支付。
2019年6月13日，合肥国轩在瑶海区人民法院立案，起诉请求：（1）判令合肥汉星支付合肥国轩货款20,032,098元，并支付逾期付款违约金暂计600,061.84元（以到期应付款为基数，自2018年12月31日起按银行同期贷款利率上浮50%分段计算，暂计算至2019年6月10日，要求计算至实际履行完毕之日止），合计20,632,159.84元；（2）判令合肥汉星承担本案的诉讼费、保全费等全部费用。
2019年7月30日，瑶海区人民法院作出（2019）皖0102民初7333号判决书，判决如下：（1）被告合肥汉星储能技术有限公司于本判决生效后十日内支付原告合肥国轩货款20,032,098元；（2）被告合肥汉星储能技术有限公司自2018年12月31日起以20,032,098元为基数，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率的1.5倍赔偿原告合肥国轩违约损失至款清之日止。
因合肥汉星储能技术有限公司不服一审判决，于2019年8月14日，向合肥市中级人民法院上诉，要求改判或发回重审。截至本募集说明书签署日，本案二审未开庭。
（4）合肥国轩与浙江普朗特电动汽车有限公司（以下简称“浙江普朗特”）买卖合同纠纷
2018年3月6日，合肥国轩与浙江普朗特签订《外协产品买卖合同》，约定由浙江普朗特向合肥国轩购买磷酸铁锂动力电池组，具体发货日期和交货数量按浙江普朗特下达的《月供货计划通知单》进行。此后合肥国轩以浙江普朗特下达的订单交付了230套电池组。
2018年8月8日，合肥国轩与浙江普朗特又签订《样件买卖合同》，约定由浙江普朗特向合肥国轩购买磷酸铁锂动力电池组2套，总价款人民币182,246.40元。合同签订后，合肥国轩于2018年9月4日及2018年9月6日向浙江普朗特总计交付了2套电池组。合肥国轩多次要求浙江普朗特支付剩余货款16,284,348元,但浙江普朗特未能如期支付。
2019年7月1日，合肥国轩在瑶海区人民法院立案，起诉请求：（1）判令浙江普朗特向合肥国轩支付货款16,284,348元，并支付逾期付款违约金暂计296,268.48元（要求计算至款清日止），合计16,580,616.48元；（2）判令浙江普朗承担本案的诉讼费、保全费等全部费用。
截至本募集说明书签署日，本案尚未开庭。
（5）青岛国轩、合肥国轩、南京国轩与张家港市国泰华荣化工新材料有限公司（以下简称“国泰华荣”）买卖合同纠纷
2019年7月15日，青岛国轩公司收到张家港市人民法院送达的民事起诉状等材料，国泰华荣以青岛国轩拖欠货款为由,在张家港市人民法院起诉要求：（1）判令青岛国轩支付货款20,399,834.4元及逾期付款利息(按中国人民银行同期贷款利率从起诉之日起计算至被告全部付清为止)；（2）本案诉讼费用由青岛国轩承担。
2019年7月19日，合肥国轩收到张家港市人民法院送达的民事起诉状等材料,国泰华荣以合肥国轩拖欠货款为由，在张家港市人民法院起诉要求：（1）判令合肥国轩支付货款4,090,235元及逾期付款利息（按中国人民银行同期贷款利率从起诉之日起计算至被告全部付清为止）；（2）本案诉讼费用由合肥国轩承担。
2019年7月23日，南京国轩收到张家港市人民法院送达的民事起诉状等材料，国泰华荣以南京国轩拖欠货款为由，在张家港市人民法院起诉要求：（1）判令南京国轩支付货款126,900元及逾期付款利息（按中国人民银行同期贷款利率从起诉之日起计算至被告全部付清为止）；（2）本案诉讼费用由南京国轩承担。
截至本募集说明书签署日，本案尚未开庭。
（6）合肥国轩与重庆恒通电动客车动力系统有限公司（以下简称“重庆恒通”）买卖合同纠纷
2017年，合肥国轩与重庆恒通签订《采购合同》，约定由重庆恒通向合肥国轩购买电池总成，订货数量以采购订单为准。合同签订后合肥国轩按照重庆恒通订单要求交付了54套电池组。2018年4月，合肥国轩与重庆恒通又签订《纯电动客车系统秀山3套电池系统采购合同》，约定由重庆恒通向合肥国轩购买磷酸铁锂电池3套，总价款人民币521,856元。合同签订后，合肥国轩向重庆恒通交付了3套电池。双方在《企业询证函》中确认截至2018年12月31日重庆恒通应付款余额为人民币5,347,756元。合肥国轩多次要求重庆恒通支付该部分款项，但重庆恒通未能如期支付。
2019年7月19日，合肥国轩在瑶海区人民法院立案，起诉请求：（1）判令重庆恒通支付合肥国轩货款5,347,756元，并支付逾期付款违约金暂计272,565.84元（以到期应付款为基数，自2018年7月1日起按银行同期贷款利率上浮50%分段计算，暂计算至2019年7月10日，要求计算至实际履行完毕之日止），合计5,620,321.84元；（2）判令重庆恒通承担本案的诉讼费、保全费等全部费用。
截至本募集说明书签署日，本案尚未开庭。
（7）合肥国轩与浙江新创能源有限公司（以下简称“浙江新创”）买卖合同纠纷
2018年6月10日，合肥国轩与浙江新创签订《年度合作框架协议》，合同签订后合肥国轩按照浙江新创下发的订单要求交付电池包总成及电池高压主控盒各200套，累计货款20,526,000元。按照双方签订的协议，付款期限届至，合肥国轩多次要求浙江新创支付剩余货款12,526,000元，但浙江新创均未能如期支付。
2019年7月1日，合肥国轩在瑶海区人民法院立案，起诉请求：（1）判令浙江新创支付合肥国轩货款12,526,000元，并支付逾期付款违约金暂计15,674.66元（以到期应付款为基数，自2019年6月11日起按银行同期贷款利率上浮50%分段计算，暂计算至2019年6月17日，要求计算至实际履行完毕之日止），合计12,541,674.66元；（2）判令浙江新创承担本案的诉讼费、保全费等全部费用。
截至本募集说明书签署日，本案尚未开庭。
3、其他或有事项
截至本募集说明书签署日，公司不存在其他或有事项。
（二）重大期后事项
截至本募集说明书签署日，公司不存在重大期后事项。
六、会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正
（一）会计政策变更
为解决执行企业会计准则的企业在财务报告编制中的实际问题，规范企业财 务报表列报，提高会计信息质量，财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2018】15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。公司根据上述财会【2018】15号文件的要求，对财务报表格式的相关内容进行了相应地变更。
2017年4月28日财政部印发了《企业会计准则第42号一一持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，该准则自2017年5月28日起施行。对于该准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处理。
2017年5月10日，财政部发布了《企业会计准则第16号一一政府补助》（修订），该准则自2017年6月12日起施行。公司对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。
财政部根据上述2项会计准则的相关规定，对一般企业财务报表格式进行了修订，并于2017年12月25日发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》；资产负债表新增“持有待售资产”行项目、“持有待售负债”行项目，利润表新增“资产处置收益”行项目、“其他收益”行项目、净利润项新增“（一）持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润”行项目。
2018年1月12日，财政部发布了《关于一般企业财务报表格式有关问题的解读》，根据解读的相关规定：
对于利润表新增的“资产处置收益”行项目，公司按照《企业会计准则第30号一一财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据按照《通知》进行调整。
对于利润表新增的“其他收益”行项目，公司按照《企业会计准则第16号一一政府补助》的相关规定，对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，无需对可比期间的比较数据进行调整。
由于“资产处置收益”项目的追溯调整，对2016年的报表项目影响如下：
■
（二）会计估计变更
报告内，公司不存在会计估计变更事项。
（三）前期差错更正
报告期内，公司不存在前期差错更正事项。
七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
公司始终坚持“产品为王、人才为本、市场定全局”的经营理念，以动力锂电池产业为主导产业，不断强化动力锂电池产业的主体地位，实现了营业收入的持续增长。目前，公司盈利能力稳定，财务结构良好，核心竞争力较强。
公司始终坚持以创造绿色新能源为己任，以成为国内动力电池行业的领导者为愿景，坚持做精、做专、做强动力锂电池，不断提升公司核心竞争力。通过不断加强产品研发、成本控制、质量管理和售后服务，巩固和提升公司技术、管理、品牌等优势，树立公司良好品牌形象，扩大公司市场份额，巩固公司在动力锂电池行业的领先地位，从而最终实现公司的战略目标。公司拟通过本次公开发行可转债募集资金，进一步发挥资本市场的资源配置作用。一方面，不断提升公司的动力电池综合技术水平，推进新一代高比能动力电池产业化，加快实现公司先进材料研发技术成果转化，从而巩固公司在动力锂电池行业的领先地位；另一方面，全面优化公司动力锂电池产业链，加强各业务之间的协同效应，培育公司新的利润增长点，从而带动动力锂电池全产业链研发升级，不断提升公司自主研发能力与综合竞争能力。
本次可转换公司债券发行完成后，公司总资产规模、净资产规模将迅速扩大，财务状况将会明显改善，资本结构得到优化，抗风险能力显著增强，有利于进一步提高公司的盈利能力，增强公司的核心竞争力，从而更好地维护公司及全体股东的利益。
第五节 本次募集资金运用
一、募集资金投资项目概况
公司第七届董事会第二十一次、二十四次会议、二十七次会议和2018年第三次临时股东大会审议通过了关于公开发行可转换公司债券的相关议案，本次发行拟募集资金总额为人民币18.5亿元（含18.5亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
单位：万元
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本次发行募集资金到位前，公司将根据项目的实际付款进度，通过自有资金或自筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置换前期自有资金或自筹资金投入。若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、募集资金投资项目的实施背景和必要性
（一）顺应国家能源结构调整战略和促进绿色环保电池产业发展
在节能环保的大背景下，作为绿色环保的新能源锂离子电池产业成为电池产业的重要发展方向，不断增加的锂离子电池需求体现出其巨大的市场潜力。目前全球众多企业均加大资源投入，大力研发、生产锂离子电池。本次募集资金将主要用于动力锂电池产业化项目，其中，南京国轩新能源计划新增5GWh动力锂电池产能，庐江国轩新能源计划新增2GWh动力锂电池产能，正是顺应当前行业发展趋势，也符合国家能源结构调整战略。
（二）符合国家产业发展政策
《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发【2010】32号）指出，新能源汽车产业要着力突破动力电池、驱动电机和电子控制领域关键核心技术，推进插电式混合动力汽车、纯电动汽车推广应用和产业化。
《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》提出，到2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过500万辆新能源汽车。动力电池及关键零部件技术整体上达到国际先进水平，积极推进动力电池规模化生产，重点建设动力电池产业聚集区域，加快培育和发展一批具有持续创新能力的动力电池生产企业，力争形成2-3家产销规模超过百亿瓦时、具有关键材料研发生产能力的龙头企业。
《中国制造2025》指出，提升动力电池、驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨。
《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》（财建【2015】134号）明确财政部、科技部、工业和信息化部、发展改革委等四部委将在2016-2020年继续实施新能源汽车推广应用补助政策。
本次计划募投项目的实施，符合我国实施新能源汽车发展战略，将满足新能源汽车快速发展过程中对于动力电池不断增长的市场需求；有利于提升动力电池技术水平，推进动力电池规模化生产和产业聚集效应；有利于推动我国从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系；有利于我国自主品牌节能与新能源汽车的技术进步。
（三）顺应动力电池行业发展趋势
随着补贴政策的逐步退坡以及锂电池行业发展日渐成熟，锂电池产品价格已逐渐出现下行压力。客户对电池制造企业的研发能力、产品质量、供货能力提出越来越高的要求。大规模的生产投入和研发支出将压缩中小型电池制造企业的生存空间。未来，锂离子动力电池的行业集中度将进一步提升，持续扩大生产规模，做大做强，提升产品品质已成为锂离子动力电池生产企业持续发展的必然趋势。
（四）巩固市场地位，提升企业核心竞争力
近年来，公司不断加强自身研发实力，在生产实践中积累大量的技术经验，在锂离子电池及其关键原材料领域取得了一系列具有自主知识产权的研究成果，多年的技术积累为本次募集资投资项目的实施提供了有力的技术保障。随着市场需求量迅速扩大和对产品性能要求的提升，公司现有生产设备已无法满足不断增长的市场需求，为进一步巩固市场地位，加快企业技术进步和产业升级的步伐，提升生产工艺和装备水平，提升产品品质，本项目的实施显得尤为重要。
三、募集资金投资项目的可行性
（一）扶持政策持续推动
近年来，《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》、《节能与新能源汽车产业发展规划（2012一2020年）》、《中国制造2025》等国家战略规划和举措持续不断出台，明确节能与新能源汽车和电动工具、电动自行车、新型储能等已成为国家重点投资发展的领域。锂离子动力电池是新能源发展的核心，而电池材料是决定动力电池安全、性能、寿命、成本的关键。新能源汽车等下游行业的快速增长为优质的动力电池生产厂商带来难得的市场机遇。
2018年3月5日，李克强总理在政府报告中，多次提及对新能源汽车产业的支持，明确了加快制造强国建设，推动集成电路、第五代移动通信、飞机发动机、新能源汽车、新材料等产业发展，再次显示了国家对锂电产业引导支持的力度。
（二）市场前景广阔
按照国务院《节能与新能源汽车产业发展规划（2012一2020年）》，到2015年，我国纯电动和插电式混合动力汽车累计产销量达50万辆，配套动力电池近125亿瓦时；到2020年，纯电动和插电式混合动力汽车年产能达200万辆，预计需配套动力电池近500亿瓦时。2015年，工信部披露的《中国制造2025路线图》明确指出，到2020年，中国自主新能源汽车年销量要突破100万辆，市场份额达到70%以上，国产关键零部件份额分别达到70%（商用车）和50%（乘用车）；到2025年，实现与国际先进水平同步的新能源汽车年销量300万辆，市场份额达到80%以上，国产关键零部件份额则分别达到80%（商用车）和60%（乘用车）。作为国家支持和重点发展的新兴产业，新能源电动汽车及其关键零部件将迎来快速发展。
此外，随着全球各国就汽车电动化比例要求的推出，知名汽车厂商电动汽车销售情况与未来市场规划逐步明朗，纷纷拟加大投入用于研发推出新款电动汽车，以加快占领市场，这就使电动车对动力锂电池需求的确定性不断提高。根据国际能源署预测，到2020年全球电动汽车销量将达200万辆，插电式混合动力车销量将接近500万辆，预计动力电池需求将超过1100亿瓦时。而到2030年，国际能源署预计纯电动汽车（EV）销量将达900万辆，插电式混合动力车（PHEV）销量预计接近2500万辆；2040年以后，纯电动汽车和燃料电池汽车会占有更大的市场份额，插电式混合动力车的销量预计将开始下降；最终目标是到2050年纯电动汽车和插电式混合动力车分别实现5000万辆年售量，成为汽车市场的主导。由此可见，随着新能源汽车市场的不断发展，将为动力电池配套需求提供巨大市场前景。
（三）符合公司发展战略
公司以“让绿色能源服务人类”为企业使命，以“专注技术，成为全球能源存储产业的领导者”为企业发展愿景，以“产品为王、人才为本、用户至上”为企业经营理念。通过整合企业内外资源，公司将形成动力锂电池产业有机生态圈系统，在构建、调整和完善业务结构的同时，以战略合作及兼并收购等途径，实现业务体系及模式的升级，成为全球能源储存和应用产业的领导者。
本次募集资金投资项目的实施，与公司发展战略相符，做大做强、巩固市场地位，有利于公司持续发展。
（四）长期稳固的客户关系
动力电池的客户主要为各大新能源汽车整车企业，公司依靠在动力锂电池市场上多年积累的良好信誉，紧握市场快速发展机遇，完成了北京、上海、安徽、福建、江苏和山东等重点区域市场布局。经过多年的努力，公司市场影响力和行业地位逐步提升，凭借高品质产品和完善的售后服务，取得了较高的市场占有率，拥有大量优质的客户资源，分别与北京新能源汽车股份有限公司、上汽大通汽车有限公司、安徽江淮汽车股份有限公司、奇瑞汽车股份有限公司、金龙联合汽车工业（苏州）有限公司、安徽安凯汽车股份有限公司、中通客车控股股份有限公司等整车企业形成了稳定、深度的战略合作关系。公司将进一步加大市场拓展力度，不断壮大优化公司客户资源。长期稳固的客户关系为本项目的实施提供了保障。
（五）完善的人才梯队
本次募投项目的实施，离不开大批掌握电化学、材料学、电子信息工程、自动化、机械设计制造等专业知识的高技术人才，也需要大批对客户需求、上下游行业技术水平以及产品特征深入了解的市场营销人才，更需要同时掌握上述专业技术、深刻了解客户需求以及掌握行业发展趋势的复合型人才。经过多年的快速发展，公司已形成了完善的人才培养体系，拥有一支具有丰富研发经验、管理水平高、能够深刻了解客户需求的人才队伍，为本项目的实施提供了人才保障。
四、募集资金投资项目具体情况
（一）动力锂电池产业化项目
1、项目基本情况
作为国内领先的动力电池企业，公司一直致力于新能源汽车的推广应用和技术创新。为推进国家新能源汽车产业发展，满足新能源汽车快速增长的市场需求，公司拟加快动力电池业务布局，新建国轩南京年产15GWh动力电池系统生产线及配套建设项目（一期5GWh）、庐江国轩新能源年产2GWh动力锂电池产业化项目。各项目基本情况如下：
（1）国轩南京年产15GWh动力电池系统生产线及配套建设项目（一期5GWh）
实施主体：本公司控股子公司南京国轩新能源有限公司，其股权结构如下：
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投资总额：总投资金额20.46亿元，拟使用募集资金9亿元。
建设周期：2年。
项目选址：南京市六合经济技术开发区。拟占用土地149.2亩，目前已通过出让方式取得相关土地。
主要建设内容：新建生产车间、配套工程设施及购置生产设备等。项目完成后，将形成年产5GWh动力锂电池产能。
（2）庐江国轩新能源年产2GWh动力锂电池产业化项目
实施主体：本公司全资子公司国轩新能源（庐江）有限公司，其股权结构如下：
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投资总额：总投资金额9.15亿元，拟使用募集资金6亿元。
建设周期：1年。
项目选址：庐江经济开发区。拟占用土地274.85亩，公司拟通过招拍挂的方式取得相关土地。
主要建设内容：新建生产车间、配套工程设施及购置生产设备等。项目完成后，将形成年产2GWh动力锂电池产能。
2、项目前景分析
作为新能源汽车价值链的关键环节和核心部件，动力锂电池具有能量密度高、循环寿命长、环境友好等特点，目前已成为绝大部分新能源汽车采用的动力来源。同时，为加快新能源汽车的普及和推广，政府出台了包括示范推广、财政补贴、税收减免、技术创新与政府采购等多个方面的强力政策来推动新能源汽车产业的快速发展。作为新能源汽车产业的纲领性文件，《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》明确提出，到2020年动力电池及关键零部件技术整体上达到国际先进水平，积极推进动力电池规模化生产，重点建设动力电池产业聚集区域，要加快培育和发展一批具有持续创新能力的动力电池生产企业，力争形成2-3家产销规模超过百亿瓦时、具有关键材料研发生产能力的龙头企业。
随着国家政策的逐渐落地，以及未来锂电池生产技术提升、成本下降、新能源汽车配套设施的普及度提高等，未来3年新能源汽车的动力电池需求将保持增长，GGII预计到2022年中国汽车动力锂电池产量将达到215GWh，同比2017年增长3.8倍。
3、项目投资概算
（1）国轩南京年产15GWh动力电池系统生产线及配套建设项目（一期5GWh）
单位：万元
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（2）庐江国轩新能源年产2GWh动力锂电池产业化项目
单位：万元
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4、主要原辅材料及能源供应情况
本项目所需主要原材料包括正极材料、负极材料、隔膜和电解液等，辅助材料是铜箔、铝箔、隔膜等。主要原辅料市场供应充足，供应商供货稳定，且有部分材料为公司自产，可以充分满足本项目的需要。项目主要消耗能源为电力、蒸汽和水，市场供应充足。
5、项目环境保护
本项目执行《污水综合排放标准》执行GB8978-1996、《恶臭污染物排放标准》（GB14554-1993）、《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）、《建筑施工场界噪声排放标准》（GB12523-2011）等环保标准。
本项目建成后，运营阶段产生的主要污染物及治理措施如下：
（1）废水
项目建设期污染防治措施：施工产生的泥浆或含有砂石的工程废水，未经沉淀不得排放。本项目施工过程中产生的工程废水经过沉淀池采取澄清措施后，上清液部分排入地下排水管，沉淀下的泥浆和固体废弃物，应与建筑渣土一起处置，不得倒入生活垃圾中。
生产运营期污染防治措施：电池清洗机的废水引入废水处理工段进行处理后排放。合浆区各储罐管道清洗的废水、清洗房的废水皆先进入沉淀池，然后再引入废水处理站进行处理。
生活废水经预处理后进入市政污水管网进一步处理。
（2）废气
项目建设期污染防治措施：施工期间，沿线应设围挡措施，以减少尘土的扩散和污染；施工期间的料堆、土堆等应加防起尘的措施，挖出的弃土应及时清运，运输车辆要采用防止洒落和尘土飞扬的措施，以防止施工现场的尘土向四周扩散。水泥应贮放在散装水泥罐内，在下部出口处设置防尘袋，以免粉尘的大量散逸，如此，不仅可节约材料且又可减少污染；工地上所有裸露地面应经常洒水，使其保持一定湿度，这样，在行车或刮风时不致形成大量扬土；施工现场道路上的泥尘量一般很大，进出施工现场车辆在进出口用水将车轮冲洗，同时要求运输车辆在进出施工现场时减慢行驶速度，以缓解施工扬尘污染影响。
生产运营期污染防治措施：正极涂布机烘箱中的NMP采用NMP回收系统进行回收收集，然后返还给NMP厂家进行提纯，尾气满足《大气污染物综合排放标准》GB16297-1996表2标准。
注液间、高温房、化成间的有机废气，通过负压收集到有机废气处理装置中，处理后排入到大气中。
（3）固体废弃物
项目建设期污染防治措施：施工期的固体废物主要包括建筑垃圾和施工队伍产生的生活垃圾。早期建筑垃圾和工程渣土可作为低矮地面的回填土，不存在处置问题；后期建筑垃圾应按当地关于建筑垃圾和工程渣土的有关文件精神处理。
施工队伍驻扎现场应设置专门生活垃圾箱和垃圾筒，建筑垃圾要与生活垃圾分开收集，不准将建筑垃圾及渣土倒入生活垃圾筒，生活垃圾由环卫部门来收集，统一处置，不允许随意抛弃。
生产运营期污染防治措施：厂区设立了固废间，且根据固废特性进行分类收集，然后集体处理。主要包括粉尘、边角料、废弃包装材料、生活垃圾等。粉尘本次采用自动化封闭式输送系统消除。边角料及用于产品包装的废弃包装材料，回收对外出售。生活垃圾采用分类收集，集中处理，日产日清。
（4）噪声
本项目噪音主要来自运营过程中的空压机、风机等，本项目根据噪声设备产生的性质和机理不同采用隔声、减震等方式进行降噪处理。
6、产品生产方法、技术工艺及流程
公司主要采取“以销定产”的生产模式，按照订单制定生产计划，组织生产。本项目具体的生产流程详见本募集说明书“第四章 发行人基本情况”之“七、（二）主要产品的工艺流程”。
7、项目组织方式及实施进展
（1）国轩南京年产15GWh动力电池系统生产线及配套建设项目（一期5GWh）
项目总工期为24个月，包括规划施工图设计单位招投标、初步设计和审批、银行评估、资金筹措、设施工图设计及土建招投标、设备订购、土建施工、设备安装、试运行及验收通过。
（2）庐江国轩新能源年产2GWh动力锂电池产业化项目
项目总工期为12个月，包括设计单位招投标、初步设计及审批、施工图设计及土建招标、设备考察、商务谈判、土建施工、设备制造和运输、设备安装和调试、试运行及验收通过。
8、项目效益分析
（1）国轩南京年产15GWh动力电池系统生产线及配套建设项目（一期5GWh）
本项目建成达产后可实现年新增营业收入40亿元，年新增税后净利润38,622.50万元，税后财务内部收益率为25.97%，静态投资回收期6.19年（含建设期2年）
（2）庐江国轩新能源年产2GWh动力锂电池产业化项目
本项目建成达产后可实现年新增营业收入16亿元，年新增税后净利润15,246.80万元，税后财务内部收益率25.94％，静态投资回收期6.01年（含建设期1年）
9、项目审批、备案及环评情况
（1）国轩南京年产15GWh动力电池系统生产线及配套建设项目（一期5GWh）
本项目已完成南京市六合区发展和改革局备案登记工作，并已取得南京市六合区环境保护局出具的环境影响审批意见。
（2）庐江国轩新能源年产2GWh动力锂电池产业化项目
本项目已完成庐江县发展和改革委员会备案登记工作，并已取得庐江县环境保护局出具的环境影响批复。
（二）补充流动资金
1、项目基本情况
为增强资金实力以支持公司业务的发展，公司拟使用本次募集资金中的 35,000万元用于补充流动资金，占本次募集资金总额的18.92%。
2、补充流动资金的必要性
（1）满足未来发展资金需求
随着新能源汽车产业的蓬勃发展，公司业务规模快速增长，营业收入从2015年的27.45亿元增至2018年的51.27亿元，年均复合增长率为23.13%。近年来公司为满足市场需求，持续进行产能扩张，动力锂电池产能和产量逐年增长，未来几年随着公司新增产能的逐步达产，预计公司营业收入将继续保持较快增速。随着公司经营规模快速扩张，公司营运资金需求也将不断增加。除内部留存收益外，通过外部直接融资进一步补充流动资金，能够有效满足公司发展的资金需求。
（2）优化资本结构，提高抗风险能力
补充流动资金有利于解决公司快速发展过程中的资金短缺问题，也有利于优化资本结构、改善财务状况、提高公司抗风险能力。截至2019年3月末，公司资产负债率为58.07%，较2017年末出现较快增长。2016年末、2017年末、2018年末和2019年3月末流动负债占总负债比例分别为68.97%、70.31%、72.12%和72.83%，最近几年流动负债占比出现持续上升。截至2019年3月末，公司货币资金余额为25.80亿元，其中前次募集资金为12.34亿元；公司有息负债（短期借款、长期借款和应付债券）余额为40.59亿元，公司通过本次发行补充流动资金，将大大改善公司的资本结构，并有效缓解公司流动资金压力，提高公司短期偿债能力和抵御市场风险的能力，为公司后续发展提供有力保障，保证经营活动平稳、健康进行，降低公司经营风险，增加流动资金的稳定性、充足性，提升公司市场竞争力。
3、补充流动资金的合理性和可行性
结合公司产能和市场需求情况，假设公司未来三年（2019年、2020年和2021年）营业收入分别较上年同期增长25%、20%、15%，根据销售百分比法，假设未来三年各项经营性资产/营业收入、各项经营性负债/营业收入的比例保持不变，公司2019年至2021年需要补充的流动资金测算如下：
单位：万元
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公司因业务规模增长和销售收入增加将带来持续性的流动资金需求。根据上表测算，公司2019年至2021年流动资金需求分别为80,264.08万元、80,264.08万元、72,237.67万元，三年流动资金需求总额为232,765.84万元。公司本次使用募集资金35,000万元补充流动资金，既能缓解资金压力，为公司未来的业务发展提供可靠的流动资金保障，又能在可转债转股后增强公司资本实力，优化资产结构。
五、募集资金投资项目对发行人财务状况和经营状况的影响
（一）本次可转债发行对公司经营管理的影响
本次可转换公司债券募集的资金将主要用于动力锂电池产业化项目，符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。募集资金投资项目的实施将进一步巩固公司的市场地位，提升公司核心竞争力，满足市场需求的同时，将进一步提升公司的资产规模和盈利能力。
（二）本次可转债发行对公司财务状况的影响
本次发行将进一步扩大公司的资产规模和业务规模。募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模均有所增长。随着未来可转换公司债券持有人陆续实现转股，公司净资产将增加，资产负债率将下降，有利于优化公司资产结构，增强公司抗风险能力。
未来可转换公司债券持有人在本次可转债发行六个月之后陆续实现转股，而募集资金投资项目产生经营效益需要一定的时间，因此短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。由于本次募集资金投资项目具有较高的投资回报率，随着项目的建成达产，公司未来的盈利能力、经营业绩将会显著提升。
第六节 备查文件
除本募集说明书摘要所批露的资料外，本公司按照中国证监会的要求将下列备查文件备置于发行人处，供投资者查阅：
1、公司章程和营业执照；
2、公司2016年度、2017年度、2018年度财务报告和审计报告，2019年1-3月财务报告；
3、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；
4、法律意见书和律师工作报告；
5、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
6、资信评级机构出具的资信评级报告；
7、公司关于本次发行的董事会决议和股东大会决议；
8、其他与本次发行有关的重要文件。
投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于下列地点查阅上述文件：
（1）发行人：国轩高科股份有限公司
办公地址：安徽省合肥市新站区岱河路599号
联系电话：0551-62100213
传真：0551-62100175
联系人：马桂富
（2）保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
办公地址：上海市黄浦区广东路689号14楼
联系电话：021-23219000
传真：021-63411061
联系人：张君、崔浩
投资者亦可在本公司的指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn）查阅本募集说明书摘要全文。
国轩高科股份有限公司
2019年12月13日
