浙江省围海建设集团股份有限公司关于增加2019年第三次临时股东大会临时提案暨股东大会补充通知的公告

证券代码：002586 证券简称：ST围海 公告编号：2019-136

浙江省围海建设集团股份有限公司关于增加2019年第三次临时股东大会临时提案暨股东大会补充通知的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2019 年11月26日和11月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网刊登了《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知公告》（公告编号：2019-129）和《关于召开2019年第三次临时股东大会通知的补充更正公告》（公告编号：2019-131），公司将于2019年12月24日召开2019年第三次临时股东大会。

公司监事会于2019年12月11日晚间收到控股股东浙江围海控股集团有限公司（以下简称“围海控股”）通过邮件形式发送的《关于增加2019年第三次临时股东大会临时提案的函》。截至发函日，围海控股持有公司股票49,269.72万股，占公司总股本的43.06%。“为了进一步完善公司治理结构，提高公司管理水平”，根据相关法律法规和公司《章程》的规定，围海控股提议2019年第三次临时股东大会增加审议《关于罢免公司第六届董事会非独立董事陈晖先生的提案》。

公司监事会于2019年12月11日晚间同时通过邮件方式收到公司股东李澄澄和陈美秋联合署名的《关于增加2019年第三次临时股东大会临时提案的函》。截至发函日，李澄澄持有公司股票33,672,173股，占公司总股本的2.94%；陈美秋持有公司股票16,320,000股，占公司总股本的1.43%，两人合计持有公司4.37%的股份。“为了进一步完善公司治理结构，提高公司管理水平”，根据相关法律法规和公司《章程》的规定，李澄澄和陈美秋联名提议2019年第三次临时股东大会增加审议《关于选举李纪卡先生为公司第六届董事会非独立董事的提案》、《关于选举李学军先生为公司第六届董事会非独立董事的提案》、《关于选举黄晓云先生为公司第六届董事会非独立董事的提案》和《关于选举段晓东先生为公司第六届监事会监事的提案》（相关人员简历附后）等四项提案。

根据相关法律法规和公司《章程》的规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。公司监事会认为：上述临时提案的提案人身份合法，提案提交程序合法，提案内容属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合相关法律法规和公司《章程》的有关规定。

因增加上述提案且涉及采取累积投票制进行选举，公司《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》将进行相应调整，现将公司关于召开2019年第三次临时股东大会相关事项补充通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议届次：2019年第三次临时股东大会

2、会议召集人：公司第六届监事会

3、会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和公司《章程》的有关规定。

4、会议召开日期、时间：

现场会议召开时间：2019年12月24日（星期二）下午2:00

网络投票时间：

（1）通过深圳证券交易所系统投票时间为2019年12月24日的交易时间，即9：30-11：30和13：00-15：00。

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年12月24日9：15至2019年12月24日15：00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台（http://wltp.cninfo.com.cn），公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

6、出席对象：

（1）公司股东：截至股权登记日（2019年12月17日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公告的方式出席股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东，可书面委托授权代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是本公司股东，授权委托书见本通知附件），或者在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司部分董事、监事和高级管理人员；

（3）见证律师及本公司邀请的其他人员等。

7、现场会议地点：宁波市高新区广贤路1009号围海大厦12楼围海学院会议室。

二、会议审议事项

（一）本次股东大会将审议以下提案：

1、《关于罢免公司第六届董事会非独立董事仲成荣先生的提案》（本提案采用非累积投票制逐项表决）；

2、《关于罢免公司第六届董事会非独立董事张晨旺先生的提案》（本提案采用非累积投票制逐项表决）；

3、《关于罢免公司第六届董事会非独立董事陈祖良先生的提案》（本提案采用非累积投票制逐项表决）；

4、《关于罢免公司第六届董事会独立董事黄先梅女士的提案》（本提案采用非累积投票制逐项表决）；

5、《关于罢免公司第六届董事会独立董事陈其先生的提案》（本提案采用非累积投票制逐项表决）；

6、《关于罢免公司第六届董事会独立董事费新生先生的提案》（本提案采用非累积投票制逐项表决）；

7、《关于罢免黄昭雄先生公司第六届监事会监事的提案》（本提案采用非累积投票制逐项表决）；

8、《关于罢免贾兴芳女士公司第六届监事会监事的提案》（本提案采用非累积投票制逐项表决）；

9、《关于罢免朱琳女士公司第六届监事会监事的提案》（本提案采用非累积投票制逐项表决）；

10、关于罢免公司第六届董事会非独立董事陈晖先生的提案》（本提案采用非累积投票制逐项表决）；

11、《关于选举第六届董事会非独立董事的提案》：（本提案采用累积投票制逐项表决）

11.01 选举冯婷婷女士为第六届董事会非独立董事的提案；

11.02 选举沈晓冰先生为第六届董事会非独立董事的提案；

11.03 选举张人杰女士为第六届董事会非独立董事的提案；

11.04 选举李纪卡先生为第六届董事会非独立董事的提案；

11.05 选举李学军先生为第六届董事会非独立董事的提案；

11.06 选举黄晓云先生为第六届董事会非独立董事的提案。

12、《关于选举第六届董事会独立董事的提案》： （本提案采用累积投票制逐项表决）

12.01 选举李罗力先生为第六届董事会独立董事的提案；

12.02 选举唐建新先生为第六届董事会独立董事的提案；

12.03 选举马洪先生为第六届董事会独立董事的提案。

13、《关于选举第六届监事会非职工代表监事的提案》：（本提案采用累积投票制逐项表决）

13.01 选举王少钦先生为第六届监事会非职工代表监事的提案；

13.02 选举郑云瑞先生为第六届监事会非职工代表监事的提案；

13.03 选举邵宁峰先生为第六届监事会非职工代表监事的提案；

13.04 选举段晓东先生为第六届监事会监事的提案。

提案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者表决单独计票。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东（1）上市公司董事、监事、高级管理人员；（2）单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东。(以上选举人简历详见附件一)

提案11对非独立董事候选人的选举将采用累积投票制逐项进行表决，本次 应选非独立董事4人；提案 12 对独立董事候选人的选举将采用累积投票制逐项进行表决，本次应选独立董事3人；提案13对监事的选举将采用累积投票制逐项进行表决，本次应选非职工代表监事3人。

独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异 议后，方可提交公司股东大会审议。

股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

上述提案公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将于股东大会决 议公告时同时公开披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东。

三、提案编码

■

四、会议登记方法

1、登记方法：现场登记；通过信函或传真方式登记。

（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续； 委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账 户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、 委托人证券账户卡办理登记手续。

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。采用信函方式登记的，信函请寄至：浙江省宁波市高新区广贤路1009号7楼证券部，邮编：315103，信函请注明“股东大会”字样。

（4）参加网络投票无需登记。

2、登记时间：2019年12月18日，上午9∶00一11∶30，下午14∶00一17∶00

3、登记地点及联系方式：

浙江省宁波市高新区广贤路1009号7楼证券部

联系人：马志伟、陈梦璐

联系电话：0574-87911788

传真：0574-83887800

邮政编码：315103

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件二。

六、其他事项

1、会期半天，出席本次会议现场会议的股东或股东代表交通费用及食宿费用自理。

2、网络投票期间，如网络投票系统遇到突发重大事件影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

3、会议联系方式：

联系地址：浙江省宁波市高新区广贤路1009号7楼证券部

会务常设联系人：马志伟、陈梦璐

联系电话：0574-87911788

传真：0574-83887800

邮政编码：315103

七、备查文件

1、《第六届监事会第四次会议决议》；

2、围海控股《关于增加2019年第三次临时股东大会临时提案的函》；

3、李澄澄、陈美秋《关于增加2019年第三次临时股东大会临时提案的函》。

浙江省围海建设集团股份有限公司

监事会

二〇一九年十二月十三日

附件一

冯婷婷简历

冯婷婷，女，汉族，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权。浙江工商大学工商管理学士，英国利物浦大学管理学院管理学理学硕士。现任浙江围海控股集团有限公司董事长助理，系围海控股董事长冯全宏先生之女。

冯婷婷女士 2018 年加入围海控股，担任围海控股董事长助理至今。在加入围海控股之前,冯婷婷女士先后任职于中国惠普有限公司、中德安联人寿保险有限公司。

冯婷婷女士，未持有围海股份的股份，截至提案日，其母陈美秋女士直接持有公司1.43%股份，其配偶李澄澄直接持有公司2.94%股份，其父冯全宏先生为围海股份的实际控制人。

冯婷婷女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

沈晓冰简历

沈晓冰，男，1964年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于武汉大学，硕士学位。沈晓冰先生历任武汉大学经济学院助教、讲师，中国诚信证券评估有限公司研究分析部总经理兼公司专家委员会秘书，招商证券股份有限公司北京营业部总经理，董辅礽经济学基金会理事、秘书长，国开证券有限责任公司首席研究员兼公司创新业务办公室主任、研究部负责人，湖北省国有资本运营有限公司总经理等职。

截至提案日，沈晓冰先生未持有公司股份。沈晓冰先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间无任何关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

张人杰简历

张人杰，女，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权。张人杰女士自2007年至2016年任职中融通（北京）投资有限公司总经理，2016年至2019年中媒投资管理（北京）有限公司董事长。

截至提案日，张人杰女士未持有公司股份。张人杰女士与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间无任何关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

李纪卡简历

李纪卡，男，汉族，1958年5月生，中国国籍。大学本科，财务会计专业。1976年至1982年在部队服役。1983年至2005年就职于中国兵工物资中南公司，历任财务处长，副总，总经理等职务。2006年至今从事房地产管理工作。

截至提案日，李纪卡先生未持有公司股份。李纪卡先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间无任何关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

李学军简历

李学军，男，汉族，1968年生，中国国籍。曾经担任华夏银行北京平安支行行长，兴业银行北京三元桥支行行长，中信产业基金投资有限公司董事、总经理。

截至提案日，李学军先生未持有公司股份。李学军先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间无任何关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

黄晓云简历

黄晓云，男，1978年生，中国国籍，群众，硕士学历。历任福建中脉科技发展有限公司事业部经理；江苏美露投资有限公司市场部经理、总经理助理；大连力达置业有限公司副总经理；大连天诚置业有限公司副总经理。现任南京容境艺术设计有限公司总经理。

截至提案日，黄晓云先生未持有公司股份。黄晓云先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间无任何关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

李罗力简历

李罗力，男，1947年出生，中国国籍，无境外永久居留权，南开大学经济学专业，硕士学位。

李罗力先生现为南开大学教授、博士生导师。历任南开大学经济研究所副所长、国家物价总局物价研究所副所长、深圳市人民政府办公厅副主任、深圳市信息中心主任、深圳市委副秘书长、综合开发研究院副理事长兼秘书长（主持工作）等职。现任综合开发研究院（中国深圳）副理事长、深圳市马洪经济研究发展基金会创会理事长、深圳市慈善事业联合会名誉会长兼执行长等职。2016年6月起任怡亚通独立董事，目前兼任深圳市赛格股份公司独立董事。

截至提案日，李罗力先生未持有公司股份。李罗力先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间无任何关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

唐建新简历

唐建新，男，1965年12月生，湖南平江人，中国国籍，无境外永久居留权，现为武汉大学经济与管理学院会计系教授/博士生导师，湖北省审计学会副会长、武汉市审计学会副会长、湖北省会计学会常务理事。

唐建新先生现任平煤股份、理工光科、东阳光药3家上市公司独立董事。曾先后担任过楚天高速、武汉中商、中百控股、武汉控股、武汉光迅科技、深圳华鹏飞、神州长城等上市公司的独立董事，主要研究方向为公司理财、审计和管理会计领域。

截至提案日，唐建新先生未持有公司股份。唐建新先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间无任何关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

马洪简历

马洪，男，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权；法学博士，教授、博士生导师。现任上海财经大学浙江学院院长。上海仲裁委员会仲裁员。2014年7月至今任大名城B独立董事。

截至提案日，马洪先生未持有公司股份。马洪先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间无任何关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

王少钦简历

王少钦，男，1958年10月出生，中共党员，研究生学历，副教授职称。1981年3月一1992年4月任河南金融管理学院教师、团委书记、宣传部长；1992年5月一1997年2月任河南金育实验银行行长；1997年3月一2001年2月任厦门联合信托投资公司副总经理、总经理；2001年3月一2005年1月任中泰信托投资公司副总裁；2005年2月一2009年7月任安徽国元信托投资公司总裁；2009年8月一2012年10月任中国华闻投资控股有限公司总经济师兼中泰信托投资公司监事会主席；2012年11月至2019年5月任安信信托股份有限公司董事长；2019年5月至今任亚洲金融合作联盟专职副主席兼执行秘书长。

截至提案日，王少钦先生未持有公司股份。王少钦先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间无任何关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

郑云瑞简历

郑云瑞，男，1965年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。深圳仲裁委员会和沈阳仲裁委员会仲裁员，曾任上海市杨浦区人民检察院副检察长、江苏无锡市中级人民法院副院长。

郑云瑞先生现担任德尔股份（2018年3月至今）、大连电瓷（2019年4月至今）、新余国科（2015年12月至今）独立董事、上海石化（2014年12月至今）独立监事，曾担任晨化股份（2013年6月至 2017年8月）、先锋电子（2014年9月至 2019年5月）、江泉实业（2016年5月至2017年12月）等上市公司独立董事。

截至提案日，郑云瑞先生未持有公司股份。郑云瑞先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间无任何关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

邵宁峰简历

邵宁峰，男，中国国籍，无境外永久居住权，1980年10月出生，2002年7月毕业于浙江工业大学。2012年至今任宁波乐盈博纳进出口有限公司总经理。

截至提案日，邵宁峰先生未持有公司股份。邵宁峰先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间无任何关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

段晓东简历

段晓东，男，1973年生，中国国籍，硕士研究生学历，获律师执业资格证。历任北京市东易律师事务所执业律师，西部证券股份有限公司北京第一分公司业务经理，嘉倍德（北京）股权投资基金管理有限公司风控总监等职。

截至提案日，段晓东先生未持有公司股份。段晓东先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间无任何关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

附件二

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票程序

1、投票代码：362586

2、投票简称：围海投票

3、填报表决意见或选举票数本次股东大会议案为累积投票提案及非累积投票提案。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0 票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

①选举非独立董事（如议案11.00，采用差额选举，应选人数为4人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

②选举独立董事（如议案12.00，采用等额选举，应选人数为3人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总 数不得超过其拥有的选举票数。

③选举非职工代表监事（如议案13.00，采用差额选举，应选人数为3人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将所拥有的选举票数在4位非职工代表监事候选人中任意分配，但 投票总数不得超过其拥有的选举票数。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的所有提案表达相同 意见。

在股东对同一议案出现总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为 准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具 体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总 议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年12月24日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月24日上午9:15，结束时间为2019年12月24日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

股东代理人授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席浙江省围海建设集团股份有限公司2019年第三次临时股东大会，并代表本人（本公司）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

（说明：请在相应的表决意见项内填写选举票数；若无明确指示，代理人可自行投票。）

■

委托股东姓名及签章：

身份证或营业执照号码：

委托股东持股数：

委托人股票帐号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

说明：

1、 提案11、12、13项采用累积投票制：（1）选举非独立董事候选人时，表决权数=股东所持有表决权股份总数×4，可以对其拥有的表决权任意分配，投向一个或多个候选人。（2）选举独立董事候选人时，表决权数=股东所持有表决权股份总数×3，可以对其拥有的表决权任意分配，投向一个或多个候选人。（3）选举监事候选人时，表决权数=股东所持有表决权股份总数×3，可以对其拥有的表决权任意分配，投向一个或多个候选人。选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的表决票均视为无效投票。

2、（1）本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；（2）授权委托书复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。 附件三

股东参会登记表

■