供销大集集团股份有限公司
第九届董事会第二十七次会议决议公告
股票代码：000564 股票简称：供销大集 公告编号：2019-053
供销大集集团股份有限公司
第九届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”或“公司”）第九届董事会第二十七次会议于2019年12月12日在西安市新城区东新街258号皇城大厦5层会议室召开，会议通知于2019年12月6日以电子邮件及电话的方式通知各位董事。会议以现场视频及通讯的方式召开，会议应出席董事6名，实际出席董事6名。会议由公司董事长主持，公司监事及高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
㈠审议通过《关于购买长春赛德购物中心有限公司45%股权的议案》
表决结果：关联董事杜小平、韩玮回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。此议案还需提交股东大会审议通过。
会议同意公司与海航股权管理有限公司、海航商业控股有限公司、长春赛德购物中心有限公司签订股权转让协议，以13,649.40万元购买海航股权管理有限公司所持有的长春赛德45%的股权。详见本公司今日关于购买长春赛德购物中心有限公司45%股权的公告（公告编号：2019-054）。
㈡审议通过《关于购买华宇仓储有限责任公司40%股权的议案》
表决结果：关联董事杜小平、韩玮回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。此议案还需提交股东大会审议通过。
会议同意供销大集与海航云商投资有限公司、海航集团有限公司签订股权转让协议，以13,858.80万元购买海航云商投资有限公司所持有的华宇仓储40%的股权，尚未实缴出资266,000万元按照本次股权转让完成后各自持股比例进行实缴，供销大集将实缴106,400万元，本次交易总金额为120,258.80万元。详见本公司今日关于购买华宇仓储有限公司40%股权的公告（公告编号：2019-055）。
㈢审议通过《关于补选董事的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。此议案还需提交股东大会审议通过。
因个人原因，冯国光请求辞去公司董事、副董事长及董事会各委员会相关职务。冯国光将不在公司担任其他职务、冯国光未持有供销大集股份。为相关工作的顺利衔接，在补选董事选举产生就任前，冯国光仍履行董事、副董事长及董事会各委员会相关职务义务。会议同意提名陈彤、胡明哲为补选董事候选人，并提交股东大会进行选举。陈彤、胡明哲均未持有供销大集股份。
公司独立董事对公司补选董事事项发表如下独立意见：
根据陈彤、胡明哲个人履历、教育背景、工作情况等，其具备其行使职权相适应的任职条件，符合公司董事的任职资格，未发现有《公司法》、《公司章程》规定不得任职的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，其任职资格和提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，同意提名陈彤、胡明哲为补选董事候选人，并提交股东大会审议。
㈣审议通过《关于聘任副总裁的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
根据公司发展需要，同意聘任陈彤为公司副总裁。
公司独立董事对公司聘任高级管理人员事项发表如下独立意见：
根据陈彤个人履历、教育背景、工作情况等，其具备其行使职权相适应的任职条件，符合公司高级管理人员的任职资格，未发现有《公司法》、《公司章程》规定不得任职的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，其任职资格和提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，同意聘任陈彤为公司副总裁。
㈤审议通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
会议同意召开2019年第二次临时股东大会，详见本公司今日关于召开2019年第二次临时股东大会的通知（公告编号：2019-056）。
三、备查文件
董事会决议
特此公告
供销大集集团股份有限公司
董 事 会
二○一九年十二月十四日
股票代码：000564 股票简称：供销大集 公告编号：2019-054
供销大集集团股份有限公司
关于购买长春赛德购物中心有限公司
45%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”或“公司”）全资子公司海南供销大集供销链控股有限公司（以下简称“大集供销链控股”或“股权受让方”）拟与海航股权管理有限公司、海航商业控股有限公司、长春赛德购物中心有限公司（以下简称“长春赛德”或“目标公司”）签订股权转让协议，以总金额13,649.40万元购买海航股权管理有限公司所持有的长春赛德45%的股权。海航商业控股有限公司为本次交易承担特定条件下的回购义务，海航物流集团有限公司为上述回购义务提供相关保证。
公司与海航股权管理有限公司、海航商业控股有限公司属同一实际控制人海南省慈航公益基金会控制的企业，本次交易构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章有关规定及公司股东大会授权办法，本次交易还需提交公司股东大会进行审议。
此事项经公司独立董事事前认可后提交公司董事会审议。公司第九届董事会第二十七次会议审议了《关于购买长春赛德购物中心有限公司45%股权的议案》，关联董事杜小平、韩玮回避表决，会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了此议案。会议同意公司全资子公司大集供销链控股与海航股权管理有限公司、海航商业控股有限公司、长春赛德签订股权转让协议，以总金额13,649.40万元购买海航股权管理有限公司所持有的长春赛德45%的股权。
供销大集最近一个会计年度经审计数据为：2018年末总资产为5,547,546.03万元、归属于公司普通股股东的期末净资产为3,116,761.57万元，2018年度营业收入为1,631,604.68万元。本次交易标的长春赛德主要财务数据（具体详见本公告“三、交易标的基本情况”）与《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组进行对照，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
本次交易涉及的交易对方为海航股权管理有限公司、海航商业控股有限公司、海航物流集团有限公司，交易对方均不是失信责任主体，其基本情况如下：
㈠出让方
公司名称：海航股权管理有限公司
企业性质：有限责任公司
成立时间：2007年02月12日
注册资本：13,268.21万元
法定代表人：胡瑞妹
注册地址：海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦15层
经营范围：投资管理、企业管理、企业资产管理与咨询；投资财务顾问；股权投资、实业投资；高尔夫球会的投资与管理；赛事组织与策划；市场销售策划；高尔夫球会管理咨询服务；品牌的加盟与输出；球场规划、设计、建造、施工和监理；种植业；养殖业；进出口贸易；旅游信息咨询；旅游项目开发；互联网信息咨询；机票代理；图书、首饰、食品、工艺品、针纺织品、服装、鞋帽、日用品、文化体育用品、家用电器、电子产品、五金交电、家具、建筑材料的销售；文化艺术交流活动；营销策划；企业管理咨询；会议会展服务；摄影扩印服务。
股东情况：海南交管控股有限公司持股100%
海航股权管理有限公司2018年末总资产为10,469,596.10万元、净资产为602,861.1万元，2018年度营业收入为37,079.47万元、净利润为-132,624.69万元。
㈡回购方
公司名称：海航商业控股有限公司
企业性质：其他有限责任公司
成立时间：2007年09月11日
注册资本：1,309,755万元
法定代表人：何家福
注册地址：北京市顺义区南法信镇府前街12号207室
经营范围：项目投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设备租赁(汽车除外)；销售服装鞋帽、五金交电、日用杂品、文化体育用品、日用百货、珠宝首饰、针纺织品。
股权结构：海航集团有限公司持股39.32%，海航基础产业集团有限公司持股10.84%，海航物流集团有限公司持股4.05%，其他股东持股45.79%。
海航商业控股有限公司2018年末总资产为8,214,470.61万元、净资产为4,201,893.21万元，2018年度营业收入为1,648,751.94万元、净利润为58,994.20万元。
㈢保证方
公司名称：海航物流集团有限公司
企业性质：其他有限责任公司
成立时间：2010年01月19日
注册资本：3,701,856.7万元
法定代表人：何家福
注册地址：海南省海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦22层
经营范围：物流项目投资；机场管理；商场管理；旅游项目投资；各类工业与民用建设项目的策划、管理、投资与开发；企业管理（投资管理及资产管理除外）。
股权结构：海航实业集团有限公司持股51.38% ，海航集团有限公司持股21.61%，其他股东持股27.01%。
海航物流集团有限公司：2018年末总资产为20,059,973.77万元、净资产为8,873,609.70万元，2018年度营业收入为7,444,276.13万元、净利润为99,487.07万元。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为长春赛德45%股权，长春赛德不是失信责任主体，其基本情况如下：
公司名称：长春赛德购物中心有限公司
企业性质：其他有限责任公司
成立时间：2007年05月21日
注册资本：10,500万元
法定代表人：朱清岩
注册地址：吉林省长春市经济开发区仙台大街1228号
经营范围：日用百货、针纺、服装、鞋帽、五金、交电、家电、日杂、皮革、玩具、灯具、家具、金银饰品、工艺品、通讯器材、酒、蔬菜、果品、水产经销、柜台租赁、游艺（不含电子游艺）、牌匾广告、市场管理、停车场物业管理、小吃，二手车销售。
股东情况：海航股权管理有限公司持股52.38%，长春海航投资有限公司持股47.62%。长春海航投资有限公司放弃本次目标公司45%股权优先认购权。
交易前后长春赛德股权结构变化
■
长春赛德的主要财务数据
单位：元
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注：以上数据经具有证券期货业务资格的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，审计报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（网址http://www.cninfo.com.cn）。
资产情况说明：
1.购买股权权属情况
卖方合法持有拟转让的长春赛德股份的完整权利，权属清晰，不存在质押、冻结等限制或者禁止转让的情形。
2.目标公司为他人提供担保、财务资助及或有事项情况
⑴ 为关联方提供担保
截至董事会审议日，长春赛德存在为关联方提供抵押担保，抵押物为长春赛德所拥有的房产及土地使用权，担保金额合计114,000万元。具体如下：
长春赛德为关联方提供担保情况
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本次股权转让协议约定，若目标公司因关联担保行为承担损失，海航商业控股有限公司应在风险发生后的30个工作日内赔偿目标公司的损失。
⑵ 与关联方发生的应收、应付往来
截至审计基准日，长春赛德存在应收关联往来约3.55亿元、应付关联往来约10.33亿元。截至董事会审议日，长春赛德存在应收关联往来约3.52亿元、应付关联往来约10.36亿元，往来均未发生重大变化。
股权转让协议约定，自本次股权转让协议生效后，上述关联应收往来不增加，并且目标公司应于2020年6月30日前完成上述应收关联往来的消除。
⑶ 关联担保和关联往来的或有风险相关保障措施
若上述关联担保和关联往来未能按股权转让协议约定履行，大集供销链控股有权书面通知海航股权管理有限公司解除协议，并由海航股权管理有限公司在收到通知后的30个工作日内，由海航商业控股有限公司完成回购大集供销链控股持有目标公司的股权，大集供销链控股收到回购款后配合海航商业控股有限公司完成股权变更，回购金额为股权转让协议约定的交易价格及以年化8%利率计算的资金利息。
海航商业控股有限公司负责协调海航物流集团有限公司为上述回购义务提供连带责任保证担保，保证函为股权转让协议附件并作为股权转让协议生效前提。
四、交易定价政策及定价依据
交易定价是根据目标公司长春赛德评估价值30,331.99万元为依据确定，即供销大集受让目标公司45%的股权交易价格为13,649.40万元（即30,331.99万元*45%）。
五、交易资产评估情况
本次交易对目标公司长春赛德的股东全部权益进行了评估。评估报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（网址http://www.cninfo.com.cn）。
本次评估基准日为2019年3月31日，评估机构为北京天健兴业资产评估有限公司，具备证券期货业务资格。本次评估采用资产基础法对评估对象进行了评估，评估结果如下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
■
六、协议的主要内容
㈠交易各方及交易标的
甲方：海航股权管理有限公司
乙方：海南供销大集供销链控股有限公司
丙方：海航商业控股有限公司
目标公司：长春赛德购物中心有限公司
交易标的：长春赛德购物中心有限公司45%股权
㈡转让价款及支付
股权转让价格以目标公司长春赛德评估价值30,331.99万元为依据,长春赛德45%的股权转让总价款为13,649.40万元。甲乙双方约定，自股权转让协议签署后且完成股权过户后的10个工作日内，乙方将股权转让款汇入甲方指定的银行账户。甲、乙双方及目标公司同意，乙方受让股权后，有权向目标公司派驻1名高管参与公司业务运营。
㈢合同生效条件
当下述的两项条件全部成立时，股权转让合同始能生效。该条件为：
1、本合同已由甲、乙、丙及目标公司四方正式签字并盖章；
2、本合同已得到了甲、乙双方权力机构（董事会或股东会）的授权与批准。
㈣特别约定
目标公司审计基准日存在为关联方提供抵押，抵押物为目标公司房产及土地使用权，担保债权金额为11.4亿元。目标公司承诺自本协议生效后，不再增加为关联方担保事项。若目标公司因关联方担保行为承担损失，丙方应在风险发生后的30个工作日内赔偿目标公司的损失。
目标公司审计基准日存在应收关联往来3.55亿元，应付关联往来10.33亿元。目标公司承诺自本次股权协议生效后，上述关联应收往来不增加，并且目标公司应于2020年6月30日前完成上述应收关联往来的消除。
若上述两款目标公司承诺未能按期履行，乙方有权书面通知甲方解除协议，并由甲方在收到通知后的30个工作日内，由丙方完成回购乙方持有目标公司的股权，乙方收到回购款后配合丙方完成股权变更，回购金额为本协议约定的交易价格及以年化8%利率计算的资金利息。
丙方负责协调海航物流集团有限公司为上述回购义务提供连带责任保证担保，保证函为本协议附件并作为本协议生效前提。
㈤违约责任
违约方应按照约定向守约方支付违约金，并赔偿相应损失。本合同的违约金为本次股权转让总价款的5%，损失仅指一方的直接的、实际的损失，不包括其他。
七、交易目的和对公司的影响
长春赛德主营商铺租赁及物业管理业务，位于吉林省长春市经济技术开发区仙台大街1228号，房产共10层，建筑面积19.74万平米，土地面积4.3万平米，拥有较全面的辅助业态阵容，周边交通、娱乐、生活、教育、商业配套一应俱全。本次交易完成后，长春赛德将成为公司参股子公司，公司将以此为契机，参与该公司的经营管理，进一步发展东北地区潜在合作方。目前长春赛德因存在较大金额的关联方担保事项，需一定时间解决，待其关联方担保事项解决后，公司计划继续增持并最终控股长春赛德，落实在东北地区的战略部署。如因关联担保及关联往来等发生相关损失，海航商业控股有限公司将按本次交易价格回购供销大集子公司所持目标公司股权，并支付以年化8%利率计算的资金利息。海航商业控股有限公司负责协调海航物流集团有限公司为上述回购义务提供连带责任保证担保，保证函为股权转让协议附件并作为股权转让协议生效前提。
本次交易后，公司将持有长春赛德45%股权，按权益法进行核算，以公司持股比例确认该公司收益，预计2019年对公司业绩无重大影响。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次披露的关联交易，2019年年初至目前，公司与海航股权管理有限公司未发生其他交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事就此事项发表意见如下：
公司就此事项事前征求独立董事认可，作为公司的独立董事同意将《关于购买长春赛德购物中心有限公司45%股权的议案》提交董事会审议。
公司第九届董事会第二十七次会议审议了《关于购买长春赛德购物中心有限公司45%股权的议案》，本次交易构成关联交易，在本次董事会审议关联交易的议案时，关联董事回避表决，会议程序合法、有效。
本次交易的评估机构具有证券期货业务资格，评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任与本次资产评估相关的工作。评估报告的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性，评估方法选用恰当，评估结论合理。
本次股权转让协议以目标公司评估价值为依据，并对其关联担保和关联往来的或有风险安排了相关保障措施，定价公允，没有损害公司和非关联股东特别是中小股东的利益。
十、备查文件
㈠董事会决议
㈡独立董事事前认可和独立意见
㈢股权转让协议、保证函
㈣目标公司评估报告
㈤目标公司审计报告
特此公告
供销大集集团股份有限公司
董 事 会
二○一九年十二月十四日
股票代码：000564 股票简称：供销大集 公告编号：2019-055
供销大集集团股份有限公司
关于购买华宇仓储有限责任公司40%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”或“公司”）拟与海航云商投资有限公司（以下简称“海航云商”）、海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）签订股权转让协议，公司以13,858.80万元购买海航云商投资有限公司所持有的华宇仓储有限责任公司（以下简称“华宇仓储”或“目标公司”）40%的股权，尚未实缴出资266,000万元按照本次股权转让完成后各自持股比例进行实缴，供销大集将实缴106,400万元，本次交易总金额为120,258.80万元。海航集团为本次交易承担特定条件下的回购义务。
公司与海航云商投资有限公司属同一实际控制人海南省慈航公益基金会控制的企业，本次交易构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章有关规定及公司股东大会授权办法，本次交易还需提交公司股东大会进行审议。
此事项经公司独立董事事前认可后提交公司董事会审议。公司第九届董事会第二十七次会议审议了《关于购买华宇仓储有限责任公司40%股权的议案》，关联董事杜小平、韩玮回避表决，会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了此议案。会议同意供销大集与海航云商投资有限公司、海航集团有限公司签订股权转让协议，以13,858.80万元购买海航云商投资有限公司所持有的华宇仓储有限责任公司40%的股权，尚未实缴出资266,000万元按照本次股权转让完成后各自持股比例进行实缴，供销大集将实缴106,400万元，本次交易总金额为120,258.80万元。
供销大集最近一个会计年度经审计数据为：2018年末总资产为5,547,546.03万元、归属于公司普通股股东的期末净资产为3,116,761.57万元，2018年度营业收入为1,631,604.68万元。本次交易标的华宇仓储主要财务数据（具体详见本公告“三、交易标的基本情况”）与《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组进行对照，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
本次交易涉及的交易对方为海航云商投资有限公司、海航集团有限公司，交易对方均不是失信责任主体，其基本情况如下：
㈠出让方
公司名称:海航云商投资有限公司
企业性质：其他有限责任公司
成立时间：2014年05月09日
注册资本：103,200万元
法定代表人：匡嘉祎
注册地址：北京市顺义区南法信镇南法信大街118号天博中心C座8层3804-50室
经营范围：项目投资；资产管理；投资管理；财务咨询；企业管理；计算机系统服务；技术开发、技术服务、技术转让、技术推广；经济贸易咨询；企业管理咨询；市场调查;承办展览展示；会议服务；组织文化艺术交流活动；销售汽车、摩托车零配件、五金、交电、电子产品、通讯设备、机械设备、文化用品、日用品、建筑材料、化工产品、煤炭、金属材料、计算机、软件及辅助设备、纺织品;软件开发；计算机信息系统集成服务；销售计算机软硬件及辅助设备；信息咨询；数据处理。
股东情况：海航现代物流集团有限公司持股90.31%，海航科技集团有限公司9.21%，上海轩创投资管理有限公司0.48%。
海航云商投资有限公司2018年末总资产为353,864.33万元，净资产为108,180.45万元，2018年度营业收入为38,359.62万元，净利润为-11,951.92万元。
㈡回购方
公司名称：海航集团有限公司
企业性质：其他有限责任公司
成立时间：1998年04月16日
注册资本：6,000,000万元
法定代表人：陈峰
注册地址：海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦25层
经营范围：航空运输及机场的投资与管理;酒店及高尔夫球场的投资与管理;信息技术服务;飞机及航材进出口贸易;能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作;境内劳务及商务服务中介代理。
股东情况：海南交管控股有限公司持股70%，洋浦建运投资有限公司持股30%。
海航集团有限公司：2018年末总资产为107,051,282.31万元、净资产为31,524,440.89万元，2018年度营业收入为61,829,289.02万元、净利润为-490,248.46万元。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为华宇仓储40%股权，华宇仓储不是失信责任主体，其基本情况如下：
公司名称:华宇仓储有限责任公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2017年03月29日
注册资本：30,000万元
法定代表人：王杰
注册地址：陕西省西咸新区空港新城国际商务中心BDEF栋E区10302号
经营范围：仓储服务；普通货物运输；航空、陆路国内、国际货运代理、咨询服务；产业投资、投资管理；货物及技术进出口业务；转口贸易；保税产品展销；交通、能源新技术、新材料的研发、推广；企业管理及咨询服务；自有房屋、场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：海航云商投资有限公司持股100%。
华宇仓储的主要财务数据
单位：元
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注：以上数据经具有证券期货业务资格的中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)审计。审计报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（网址http://www.cninfo.com.cn）。
资产情况说明：
1.购买股权权属情况
卖方合法持有拟转让的华宇仓储股份的完整权利，权属清晰。
2.目标公司为他人提供担保、财务资助及或有事项情况
⑴ 为关联方提供担保
截至审计基准日，华宇仓储存在为关联方提供抵押担保，抵押物为目标公司持有的海航冷链控股股份有限公司23,256万股股权，担保金额为9,000万元。审计基准日后，华宇仓储为关联方提供抵押担保，抵押物为目标公司持有子公司海航冷链控股股份有限公司8,000万股股权，担保金额为2,379.54万元。截止董事会审议日，华宇仓储存在为关联方提供抵押担保，具体如下：
华宇仓储为关联方提供担保情况
■
本次交易协议生效后，若目标公司因上述担保行为承担损失，海航集团应在风险发生后的30个工作日内赔偿目标公司的损失。
⑵ 与关联方发生的应收、应付往来
截止审计基准日，目标公司华宇仓储存在应收关联往来约1.79亿元、应付关联往来约8.22亿元。截止董事会审议日，目标公司华宇仓储存在应收关联往来1.92亿元，应付关联往来7.94亿元。
股权转让协议约定，自本次股权转让协议生效后，未经供销大集同意，不得增加目标公司上述关联应收往来，海航云商需督促目标公司应于2020年6月30日前完成上述应收关联往来的收回。
⑶ 关联担保、关联往来、或有风险相关保障措施
若上述关联担保和关联往来未能按股权转让协议约定履行，供销大集有权书面通知海航云商解除协议，并由海航云商在收到通知后的30个工作日内，由海航集团完成回购供销大集持有目标公司的股权，回购金额为本协议约定的股权交易价款及甲方已实缴的目标公司注册资本，以及以该股权交易价款及甲方已实缴的目标公司注册资本为基础按年化8%利率计算的资金利息。
自目标公司成立至交割完成日，目标公司或有的债务、纠纷诉讼、赔偿担保、行政处罚等，均由海航云商方承担和解决，与供销大集无关，若造成目标公司损失或影响的，海航云商应对目标公司损失承担连带赔偿责任及支付本合同规定的违约金，并应立即采取措施消除影响。
四、交易定价政策及定价依据
本次交易定价是根据目标公司股东实缴出资下的评估值34,646.99万元为依据确定，即供销大集受让目标公司40%的股权交易价格为13,858.80万元（即34,646.99万元*40%）。为实现双方对目标公司的支持，经协商，尚未实缴出资266,000万元按照本次股权转让完成后各自持股比例在2020年6月30日前进行实缴，即供销大集将实缴106,400万元（即266,000万元*40%）。
五、交易资产评估情况
本次交易对目标公司华宇仓储的股东全部权益进行了评估。评估报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（网址http://www.cninfo.com.cn）。
本次评估基准日为2019年9月30日，评估机构为北京天健兴业资产评估有限公司，具备证券期货业务资格。本次评估采用资产基础法对评估对象进行了评估。评估结果如下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
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六、协议的主要内容
㈠交易各方及交易标的
甲方（受让方）：供销大集集团股份有限公司
乙方（出让方）：海航云商投资有限公司
丙方（回购方）：海航集团有限公司
目标公司：华宇仓储有限责任公司
交易标的：华宇仓储有限责任公司40%股权
㈡转让价款及支付
股权转让价格以目标公司华宇仓储2019年9月30日评估值34,646.99万元为依据,华宇仓储40%的股权转让总价款为13,858.80万元。甲乙双方约定，自股权转让协议签署且完成股权过户并办理完毕工商变更登记手续后的10个工作日内，甲方将股权转让款汇入乙方指定的银行账户。
㈢先决条件
甲方履行其在本协议项下的义务应在下列条件全部得到满足或被甲方以书面形式予以豁免为先决条件：
1、乙方在本协议及根据本协议提交的任何文件中所作的声明和承诺，在交割日时所有重大方面均为真实、准确和完整的；乙方已将因涉诉造成的目标股权司法冻结予以解除；甲方如有确切证据证明上述声明和承诺与事实严重不符，可暂缓支付股权转让款；
2、目标公司章程修正案已经获得目标公司股东会通过，且通过程序和赞成比例符合公司法和公司现有公司章程的规定；
3、目标公司股东会已批准同意：
（1）本次股权转让；
（2）签署与本次股权转让相关的所有文件；
（3）目标公司董事会由3名董事组成，其中1名由甲方指派；
（4）通过章程修正案，并在章程修正案中约定：股东会会议作出任何决议，均须经代表三分之二以上表决权的股东通过；董事会会议作出任何决议，需全体董事一致表决通过方为有效。
㈣合同生效条件
当下述生效条件全部满足后方可生效：
1、本协议项下交易属关联交易，需甲方董事会准予通过；
2、本协议经三方法定代表人或授权代表签字并盖章。
㈤交易声明、承诺及保证
目标公司审计基准日存在为关联方提供抵押，抵押物为目标公司持有子公司海航冷链控股股份有限公司23,256万股股权，担保债权金额为9,000万元。目标公司审计基准日后至本协议签署日期间存在为关联方提供抵押，抵押物为目标公司持有子公司海航冷链控股股份有限公司8,000万股股权，担保债权金额为2,379.54万元。若目标公司因上述担保行为承担损失，丙方应在风险发生后的30个工作日内赔偿目标公司的损失。
目标公司审计基准日存在应收关联往来1.79亿元，应付关联往来8.22亿元。乙方承诺本次股权协议生效后，未经甲方同意，不得增加目标公司上述关联应收往来，乙方需督促目标公司应于2020年6月30日前完成上述应收关联往来的消除。
若上述两款目标公司承诺未能按期履行，甲方有权书面通知乙方解除协议，并在乙方收到通知后的30个工作日内，丙方承诺完成回购甲方持有目标公司40%的股权，甲方收到回购款后配合丙方完成股权变更，回购金额为本协议约定的股权交易价款及甲方已实缴的目标公司注册资本，以及以该股权交易价款及甲方已实缴的目标公司注册资本为基础按年化8%利率计算的资金利息。
自目标公司成立至交割完成日，目标公司或有的债务、纠纷诉讼、赔偿担保、行政处罚等，均由乙方承担和解决，与甲方无关，若造成目标公司损失或影响的，乙方应对目标公司损失承担连带赔偿责任及支付本合同规定的违约金，并应立即采取措施消除影响。
就目标公司未实缴出资的266,000万元人民币，各方按照本次股权转让完成后各自持股比例按时进行实缴，即各方保证在2020年6月30日前由甲方缴纳目标公司注册资本106,400万元人民币，由乙方缴纳目标公司注册资本159,600万元人民币。若其中一方出现对目标公司出资不到位或者出资不符合中国法律规定的情形，该股东方本身负有补缴出资的义务，另一方对该等出资不负有任何缴纳义务；如因此给另一方造成损失的，负有补缴义务的一方在其未缴出资范围内对另一方该等损失负连带赔偿责任。
㈥违约责任
1、甲方逾期支付本协议约定股权转让款的，每逾期一日，应按照应付未付款项的万分之【一】向乙方支付违约金，但甲方应承担的违约金最多不超过股权转让款项的【百分之一】；乙方未按本协议约定办理股权转让及变更手续的，每延迟一日，须按照本协议约定股权转让款项总额的万分之【一】向甲方支付违约金。
2、除本协议另有约定外，本协议生效后，若任何一方因不履行或未完全履行其在本协议的任何义务，应立即采取补救措施予以纠正，限期未纠正的，每逾期一日，应按照股转款的万分之【一】向守约方支付违约金。
七、交易目的和对公司的影响
华宇仓储为产业投资型企业，主要资产为长期股权投资，其中持有海航冷链控股股份有限公司40.66%股权。海航冷链系国内冷链物流行业首家新三板上市公司，并进入精选层。本次交易完成后，华宇仓储将成为公司参股子公司，公司将以此为契机，通过该公司链接冷链物流运营资源，进一步拓展公司商贸物流项目，实现流通价值创造。目前华宇仓储尚存在关联方担保及关联往来事项，待相关影响事项清除后，公司计划继续增持并最终控股华宇仓储，增强市场发展实力。如因关联担保及关联往来等发生相关损失，海航集团有限公司将按股权交易价款及供销大集已实缴的目标公司注册资本回购供销大集所持目标公司股权，并以股权交易价款及供销大集已实缴的目标公司注册资本为基础按年化8%利率计算的资金利息。
本次交易后，公司将持有华宇仓储40%股权，按权益法进行核算，以公司持股比例确认该公司收益，预计2019年对公司业绩无重大影响。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次披露的关联交易，2019年年初至目前，公司与海航云商投资有限公司未发生其他交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事就此事项发表意见如下：
公司就此事项事前征求独立董事认可，作为公司的独立董事同意将《关于购买华宇仓储有限公司40%股权的议案》提交董事会审议。
公司第九届董事会第二十七次会议审议了《关于购买华宇仓储有限公司40%股权的议案》，本次交易构成关联交易，在本次董事会审议关联交易的议案时，关联董事回避表决，会议程序合法、有效。
本次交易的评估机构具有证券期货业务资格，评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任与本次资产评估相关的工作。评估报告的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性，评估方法选用恰当，评估结论合理。
本次股权转让协议以目标公司实缴出资下的评估值为定价依据，尚未实缴出资按照本次股权转让完成后各自持股比例进行实缴，并且交易对方对其关联担保和关联往来的或有风险安排了相关保障措施，定价公允，没有损害公司和非关联股东特别是中小股东的利益。
十、备查文件
㈠董事会决议
㈡独立董事事前认可和独立意见
㈢股权转让协议
㈣目标公司评估报告
㈤目标公司审计报告
特此公告
供销大集集团股份有限公司
董 事 会
二○一九年十二月十四日
股票代码：000564 股票简称：供销大集 公告编号：2019-056
供销大集集团股份有限公司
关于召开2019年第二次临时股东大会的
通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
㈠股东大会的届次
本次会议为供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”或“公司”）2019年第二次临时股东大会。
㈡股东大会的召集人
本次会议由公司董事会召集。公司第九届董事会第二十七次会议审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》，决定召开2019年第二次临时股东大会。
㈢会议召开的合法、合规性
本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。
㈣会议召开的日期、时间
⒈现场会议日期、时间：2019年12月30日14:30。
⒉网络投票时间：通过交易系统投票的时间为2019年12月30日9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2019年12月30日09:15至15:00期间的任意时间。
㈤会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。
㈥会议的股权登记日：2019年12月20日
㈦出席对象：
1.股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书式样见附件）。
公司2016重大资产重组非公开发行股份的交易对方海航投资控股有限公司、海航实业集团有限公司、海航资本集团有限公司、北京海旅盛域股权投资中心（有限合伙）、上海轩创投资管理有限公司放弃该次交易所获公司股份1,052,469,970股的表决权、提名权、提案权等涉及公司经营管理的相关权利，详见2016年2月2日公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿），该等股东不接受其他股东委托进行投票。
截止本次临时股东大会召开之日，公司2016年重大资产重组2018年度业绩补偿的补偿义务人海航商业控股有限公司及其一致行动人、新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人等22家股东，尚未完成股份补偿回购注销义务，其所持应补偿股份已受到权利限制，即不再享有2018年度应补偿股数（446,249,182股）对应的表决权及获得股利分配的权利，详见公司2019年7月31日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及中国证监会指定网站巨潮资讯（网址：http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于2016年重大资产重组2018年度业绩补偿的进展公告》。
⒉公司董事、监事及高级管理人员；
⒊公司聘请的律师；
⒋根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
㈧会议地点
西安市新城区东新街258号皇城大厦5层会议室
二、会议审议事项
㈠审议《关于购买长春赛德购物中心有限公司45%股权的议案》
㈡审议《关于购买华宇仓储有限责任公司40%股权的议案》
㈢审议《关于补选董事的议案》
1.选举陈彤为公司董事
2.选举胡明哲为公司董事
本次会议审议事项（一）、（二）均为非累计投票方式，该事项涉及关联交易，关联股东海航商业控股有限公司及其一致行动人应回避表决，不可接受其他股东对此议案委托进行投票。会议审议事项（三）为以累积投票方式选举董事，应选人数为2位。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。
上述审议事项具体请见公司今日于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及中国证监会指定网站巨潮资讯（网址：http://www.cninfo.com.cn）刊登的第九届董事会第二十七次会议决议公告。
三、股东大会议案编码
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四、会议登记等事项
㈠登记方式
直接到公司登记或信函、传真登记；本次股东会不接受电话方式登记。
㈡登记时间
2019年12月25日9:00一12:00，14:00一17:00。
㈢登记地点
西安市新城区东新街258号皇城大厦5层董事会办公室。
㈣登记办法
⒈法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司办理登记。
⒉个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡到公司办理登记。
㈤会议联系方式
会务联系部门：供销大集集团股份有限公司董事会办公室
会议联系电话：029-87363588
会议联系传真：029-87363558
会议办理登记信函邮寄地址：西安市新城区东新街258号皇城大厦5层
邮政编码：710004
会务常设联系人姓名：屈银萍 张 莉
㈥会议费用情况
出席会议股东的食宿及交通费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程如下：
㈠网络投票的程序
1.投票代码：“360564”
2.股票简称：“大集投票”
3.填报表决意见：
股东对总议案进行投票，视为对所有非累积投票议案表达相同意见。
本次股东大会议案一、议案二均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。股东对同一议案出现总议案与子议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对子议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的子议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对子议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
本次股东大会议案三为累积投票议案，股东填报投给某议案下某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个议案下的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该议案下所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
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本次会议议案（三）下股东拥有的选举票数举例如下：
选举董事（议案3，采用等额选举，应选人数为2位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2
股东可以将所拥有的选举票数在2位董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
㈡通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2019年12月30日的交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
㈢通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月30日09:15，结束时间为2019年12月30日15:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
六、备查文件
㈠第九届董事会第二十七次会议决议
附件：授权委托书
供销大集集团股份有限公司
董 事 会
二○一九年十二月十四日
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）参加供销大集集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会。委托人对股东大会审议事项表决如下：
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未对上述审议事项作出具体指示，受托人有权[ ]/无权[ ]按照自己的意思表决。
委托人(法人)： 受托人（签字）：
委托人股东账号： 受托人身份证号码：
委托人持股性质和数量：
本委托书签发日期： 年 月 日
本委托书有效期限自 年 月 日至 年 月 日止。
