江西洪城水业股份有限公司
第七届董事会第四次临时会议决议公告

证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2019－079

江西洪城水业股份有限公司

第七届董事会第四次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江西洪城水业股份有限公司（以下简称“洪城水业”或“公司”）第七届董事会第四次临时会议于2019年12月13日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议通知已于2019年12月10日起以专人送出方式、电子邮件方式及传真方式通知全体董事和监事。本次会议应出席会议的董事11人，实际出席会议的董事11人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

经各位董事的认真审议和表决，作出如下决议：

一、审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和2019年第四次临时股东大会的授权，董事会认为公司2019年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2019年12月13日为授予日，授予15名激励对象588.5万股限制性股票。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西洪城水业股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：临2019－081）。

公司独立董事同意此项议案，并发表了独立董事意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西洪城水业股份有限公司独立董事关于第七届董事会第四次临时会议相关事项的独立意见》。

关联董事邵涛、史晓华、万锋、魏桂生为本次限制性股票激励计划的激励对象，回避表决。

非关联董事一致通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

（其中：同意票7票；反对票0票；弃权票0票）

二、审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》；

为满足募集资金投资项目实际运营的需要，确保稳步推进募集资金投资项目的建设，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司拟使用募集资金对公司全资子公司江西洪城水业环保有限公司（以下简称“洪城环保”）、九江市八里湖洪城水业环保有限公司（以下简称“九江八里湖”）和九江市蓝天碧水环保有限公司进行（以下简称“九江蓝天碧水”）注册资本增资，分别增资注册资本310,407,325.19元、133,000,000.00元和86,000,000.00元，增资后洪城环保注册资本为1,090,438,956.94元、九江八里湖注册资本为187,000,000.00元和九江蓝天碧水注册资本为112,000,000.00元。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用募集资金向全资子公司增资的公告》（公告编号：2019一082）。

公司独立董事同意此项议案，并发表了独立董事意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西洪城水业股份有限公司独立董事关于第七届董事会第四次临时会议相关事项的独立意见》。

（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）

特此公告。

江西洪城水业股份有限公司董事会

二〇一九年十二月十四日

证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2019－080

江西洪城水业股份有限公司

第七届监事会第四次临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江西洪城水业股份有限公司（以下简称““洪城水业”或“公司”）第七届监事会第四次临时会议于2019年12月13日在公司十五楼会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，本次会议合法有效。

本次会议由监事会主席邱小平女士主持，经各位监事认真审议，经一致表决作出如下决议：

一、审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；

经监事会审议认为：董事会确定的限制性股票授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定，同时公司及激励对象均符合激励计划规定的向激励对象授予限制性股票的条件。

截至本次限制性股票授予日，本次拟授予限制性股票的激励对象公司均为公司正式在职员工，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

经核查，激励对象不存在下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2019年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同意以2019年12月13日为授予日，向15名激励对象授予558.5万股限制性股票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西洪城水业股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：临2019-081）。

（其中：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）

二、审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》。

经监事会审议认为：公司使用募集资金向全资子公司増资，用于实施相关募投项目的建设，履行了公司决策的相关程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，有利于促进本次募投项目顺利稳步实施，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形，同意公司本次增资事项。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《江西洪城水业股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司增资的公告》（公告编号：临2019－082）。

（其中：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）

特此公告。

江西洪城水业股份有限公司监事会

二〇一九年十二月十四日

证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号： 临2019－081

江西洪城水业股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

●本次限制性股票授予日：2019年12月13日

●本次限制性股票授予数量：588.5万股

●本次限制性股票授予价格：3.05元/股

江西洪城水业股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年限制性股票激励计划（以下简称”激励计划”）规定的授予条件已经成就。公司第七届董事会第四次临时会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：

一、权益授予情况

（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2019 年11月 21日，公司第七届董事会第三次临时会议及第七届监事会第三次临时会议分别审议通过了《关于江西洪城水业股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。

2、2019 年11月23日至 2019 年12月2日，公司对激励对象名单的姓名和职务在公司公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司于 2019年12月3日公告了监事会发表的《监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2019 年12月6日，公司披露实际控制人南昌市政公用投资控股有限责任公司收到的南昌市国资委《关于江西洪城水业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（洪国资字[2019]197号），南昌市国资委原则同意洪城水业实施限制性股票激励计划。

4、2019 年12月9日，洪城水业 2019 年第四次临时股东大会审议通过了《关于江西洪城水业股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈江西洪城水业股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

5、2019 年12月13日，公司第七届董事会第四次临时会议及第七届监事会第四次临时会议分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据相关法律法规及公司激励计划的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已达成，具体情况如下：

1、公司未发生《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第七条规定的不得实施股权激励的任一情形。

2、激励对象均未发生《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的任一情形。

3、公司业绩考核条件达标，即完成以下目标：2018年净资产收益率不低于8%，且不低于同行业对标企业50分位值水平；2018年归母净利润增长率不低于15%，且不低于同行业对标企业50分位值水平；2018年EBITDA指数不低于8，且不低于同行业对标企业50分位值水平。

综上，董事会认为限制性股票的授予条件已成就。

（三）授予的具体情况

1、授予日：2019 年12月13日

2、授予数量：588.5万股

3、授予人数：15 人

4、授予价格：3.05元/股

5、股票来源：股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。

6、激励计划的有效期、限售期期和解除限售安排情况

（1）本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，为48个月且最长不超过60个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予完成登记日起24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

（3）限制性股票在完成登记之日起满 24 个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为40%、30%、30%，实际可解除限售数量应与相应考核年度绩效评价结果挂钩。

具体解除限售安排如下表所示：

本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

7、激励对象名单及授予情况本激励计划涉及的激励对象共计 15 人，激励对象包括：公司董事、高级管理人员、核心骨干人员。具体分配情况如下：

■

二、监事会对激励对象名单核实的情况

经核查，监事会认为激励计划的授予条件已经成就，激励对象具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，激励对象符合《管理办法》《试行办法》规定的激励对象条件，其作为公司激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。同意以 2019 年12月13日为授予日，向 15 名激励对象授予588.5万份限制性股票。

三、参与激励计划的董事及高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票的情况说明

参与激励计划的董事及高级管理人员在授予日前六个月内未有买卖公司股票的行为。

四、限制性股票的授予对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第 11 号一一股份支付》及《企业会计准则第 22 号一一 金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

■

限制性股票成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影 响仅为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与有效的限制性 股票数量有关，上述对公司经营成果的影响还与实际授予日、授予价格和授予数 量相关。实际生效和最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

五、法律意见书的结论性意见

公司本次股权激励计划的调整及授予相关事项已获得必要的相关授权与批 准；本次股权激励计划的调整内容及授予日、激励对象、授予数量的确定符合《管 理办法》及《激励计划（草案）》的规定；本次股权激励计划的授予条件已获满足，公司实施本次股权激励计划的授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》 的规定，本次股权激励计划授予尚需公司依据《管理办法》、《激励计划（草案）》 等履行信息披露义务及办理授予登记。

六、备查文件

1、《洪城水业第七届董事会第四次临时会议决议》；

2、《洪城水业第七届监事会第四次临时会议决议》；

3、《洪城水业独立董事关于公司第七届董事会第四次临时会议相关事项的独立意见》；

4、《洪城水业监事会关于2019年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见》；

5、《江西华邦律师事务所关于江西洪城水业股份有限公司2019年限制性股票激励计划授予相关事项之法律意见书》。

特此公告。

江西洪城水业股份有限公司董事会

二○一九年十二月十四日

证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号： 临2019－082

江西洪城水业股份有限公司

关于使用募集资金向全资子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的相关规定，江西洪城水业股份有限公司（以下简称“公司”或“洪城水业”）现将本次使用2019年度非公开发行募集资金向全资子公司增资的相关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况及存储情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准江西洪城水业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕1563号）核准，江西洪城水业股份有限公司（以下简称“公司”）向特定投资者发行人民币普通股152,559,726股，募集资金总额人民币893,999,994.36元，扣除各项发行费用人民币27,592,669.17元，实际募集资金净额人民币866,407,325.19元。该等募集资金己全部到位，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具大信验字[2019]第6-00005号《验资报告》。

为规范公司募集资金管理及使用，保护投资者权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及公司《募集资金管理制度》的规定，2019年11月25日公司与招商银行股份有限公司南昌分行和保荐机构东方花旗证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

（二）募集资金投资项目的基本情况

公司本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过893,999,994.36万元，实际募集资金净额为866,407,325.19万元，拟用于以下项目：

单位：元

■

注：实际到账募集资金与计划使用募集资金差额为5.64元。

本次募集资金将按项目的实际建设进度按需投入。在本次募集资金到位前，若公司已使用了银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，则在本次募集资金到位后，将用募集资金进行置换。若本次募集资金净额少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金解决。

二、本次以募集资金向全资子公司增资的基本情况

（一）本次增资子公司的基本情况

1、九江市蓝天碧水环保有限公司

成立时间：2005年3月9日

注册资本：2600万元

住所：江西省九江市浔阳区滨江路919号

法定代表人：孙晓芬

统一社会信用代码：9136040076979943X5

经营范围：污水与垃圾处理工程设施开发、建设及管理、环境影响评介、工程咨询；产业开发；污水及垃圾处理配套设施开发、销售（以上项目涉及行政许可的凭许可证经营）

截至 2018年12月31日，九江市蓝天碧水环保有限公司（以下简称“九江蓝天碧水”）总资产10710.85万元，净资产4524.36万元，2018年度共实现净利润357.6万元。

九江蓝天碧水为公司全资子公司。

2、九江市八里湖洪城水业环保有限公司

成立时间：2017年7月3日

注册资本：5400万元

住所：江西省九江市九江经济技术开发区七里湖街道五丰村委会旁

法定代表人：孙晓芬

统一社会信用代码：91360406MA3634654Q

经营范围：污水处理、环境污染治理及其配套设施的开发及销售，环境影响评价，环境工程及技术咨询（依法须经批准的项目，经相差部门批准后方可开展经营活动）

截至2018年12月31日，九江市八里湖洪城水业环保有限公司（以下简称“九江八里湖”）总资产5786.32万元，净资产4556.61万元，2018年度共实现净利润-7.39万元。

九江八里湖为公司全资子公司。

3、江西洪城水业环保有限公司

成立时间：2009 年 10 月 14 日

注册资本：78003.163175 万元

住所：南昌市高新区火炬大街 998 号北楼 301 室

法定代表人：曹名帅

统一社会信用代码：913601066960521319。

经营范围：城市生活污水和工业废水处理（国家有专项规定的除外）。

截至2018年12月31日，江西洪城水业环保有限公司（以下简称“洪城环保”）总资产 310042.66万元，净资产119480.24 万元，2018年度共实现净利润 10607.07万元。

洪城环保为公司全资子公司。

对公司全资子公司九江蓝天碧水、九江八里湖、洪城环保进行增资情况如下：

单位：元

■

（二）本次增资履行的程序

2019年12月13日，公司第七届董事会第四次临时会议审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司九江蓝天碧水、九江八里湖、洪城环保进行增资。

2019年12月13日，公司第七届监事会第四次临时会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司九江蓝天碧水、九江八里湖、洪城环保进行增资。

公司独立董事对该事项明确发表了同意的独立意见。

本次募集资金向全资子公司增资无需提交股东大会审议，不构成关联交易和重大资产重组。

三、本次增资的目的和影响

公司对全资子公司九江蓝天碧水、九江八里湖、洪城环保增资是基于本次募集资金投资项目实际建设亟需资金的需求。

公司此次以募集资金增资事项，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于满足项目资金需求，保障项目的顺利实施；该事项也符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。

四、本次用于增资的募集资金的管理

（一）九江市蓝天碧水环保有限公司

为保证募集资金安全，蓝天碧水已设立募集资金专用账户，后续公司将会同保荐机构、银行分别与九江蓝天碧水签订四方监管协议对该笔资金进行监管。公司将严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的要求规范使用募集资金。

（二）九江市八里湖洪城水业环保有限公司

为保证募集资金安全，九江八里湖已设立募集资金专用账户，后续公司将会同保荐机构、银行分别与九江八里湖签订四方监管协议对该笔资金进行监管。公司将严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的要求规范使用募集资金。

（三）江西洪城水业环保有限公司

为保证募集资金安全，洪城环保已设立募集资金专用账户，后续公司将会同保荐机构、银行、洪城环保分别与景德镇洪城环保有限公司签订五方监管协议对该笔资金进行监管。公司将严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的要求规范使用募集资金。

五、专项意见

（一）独立董事意见

本次公司使用非公开发行募集资金以增资形式投入募投项目，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。

公司使用2019年度非公开发行募集资金对公司全资子公司九江蓝天碧水、九江八里湖、洪城环保进行增资，符合公司主营业务发展方向，保障项目的顺利实施，有利于满足项目资金需求，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。不存在改变募集资金用途和损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

（二）监事会意见

公司第七届监事会第四次临时会议审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》并发表意见如下：

公司使用募集资金向全资子公司増资，用于实施相关募投项目的建设，履行了公司决策的相关程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，有利于促进本次募投项目顺利稳步实施，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形，同意公司本次增资事项。

特此公告。

江西洪城水业股份有限公司董事会

二〇一九年十二月十四