上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 上市地点：上交所

上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

释 义

在本预案摘要中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：

■

本预案摘要中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

声 明

一、上市公司声明

本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件的查阅地点为：上海飞乐音响股份有限公司。

本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

截至本预案签署日，与本次重组相关的资产审计及评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明

本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

上市公司董事、监事和高级管理人员承诺，保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。

三、交易对方声明

本次重组的交易对方仪电集团、临港科投、上海华谊、仪电电子集团、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络以及洪斌等19位自然人已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

重大事项提示

本次重组的审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并注意下列事项：

一、本次交易方案的主要内容

本次重组方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

（一）发行股份购买资产

飞乐音响拟以审议本次发行股份购买资产及募集配套资金预案的董事会决议公告日前120个交易日股票均价90%即3.53元/股的发行价格，向仪电集团、临港科投（截至本预案签署日，临港集团持有自仪院15%股权，临港集团拟在飞乐音响审议本次重组正式方案的董事会前就其持有的自仪院15%股权协议转让至其全资子公司临港科投。）和上海华谊发行股份购买其持有的自仪院100%股权；向仪电电子集团发行股份购买其持有的仪电汽车电子100%股权；向仪电电子集团、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络及洪斌等19位自然人发行股份购买其持有的仪电智能电子100%股权。本次交易完成后，自仪院、仪电汽车电子及仪电智能电子将成为上市公司全资子公司。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。

截至本预案签署日，本次重组的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。

本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为仪电集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。由于本次交易的标的资产评估值尚未确定，故本次交易完成后上市公司股权结构变动情况尚未确定，将在重组报告书中予以披露。

（二）募集配套资金

为满足上市公司运营资金需求，尽快改善上市公司流动性，飞乐音响拟向仪电集团、临港科投以及上海华谊非公开发行股份募集配套资金不超过8亿元，募集资金规模预计不超过本次发行股份方式购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的20%。

本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟全部用于补充流动资金、偿还银行贷款。

二、本次交易的性质

（一）本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产涉及公司与实际控制人控制的其他企业之间的交易，根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。在审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事将回避表决。在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东也将回避表决。

（二）本次交易预计构成重大资产重组

本次发行股份购买资产所涉及标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易标的资产的资产总额、营业收入和净资产占上市公司2018年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例均达到50%以上，本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

（三）本次交易不构成重组上市

上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司实际控制人均为仪电集团。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

三、本次股份发行情况

（一）发行股票类型

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行方式及发行对象

本次发行的方式为向特定对象非公开发行。

1、发行股份购买资产的发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为仪电集团、临港科投、上海华谊、仪电电子集团、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络及洪斌等19位自然人。

2、募集配套资金的发行对象

本次募集配套资金的发行对象为仪电集团、临港科投以及上海华谊。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

1、发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第十一届董事会第十二次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

■

经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格为市场参考价的90%，为3.53元/股。

上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

2、募集配套资金的定价依据、定价基准日和发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

（四）发行价格调整方案

本次交易为应对因资本市场波动以及公司所处行业上市公司二级市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，拟引入发行价格调整方案如下：

1、调整对象

飞乐音响本次发行股份购买资产的股份发行价格。

2、可调价期间

自飞乐音响审议通过本次交易相关事项的首次股东大会决议公告日起至中国证监会核准本次交易前。

3、价格调整方案的生效条件

飞乐音响董事会、股东大会及上海市国资委审议通过后，本次交易的发行价格可以进行一次调整。

4、触发条件

在可调价期间，出现下列情形之一：

（1）向下调价触发条件

上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日（包括本数）收盘点数较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易日（2019年11月29日）的收盘点数（即2871.98点）跌幅达到或超过10%，且飞乐音响A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即4.28元/股）的跌幅达到或超过10%。

（2）向上调价触发条件

上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日（包括本数）收盘点数较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易日（2019年11月29日）的收盘点数（即2871.98点）涨幅达到或超过10%，且飞乐音响A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即4.28元/股）的涨幅达到或超过10%。

5、调价基准日

满足任一调价触发条件后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日。

6、发行价格调整

当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司董事会有权在调价触发条件成就之日起的20个工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并根据相关国资监管要求履行相关国资审批程序，在兼顾国有资产价格和上市公司权益的基础上实行价格调整。调整后的发行价格应为调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）之一的股票交易均价的90％。

若上市公司董事会未作出决议对发行价格进行调整的，则交易双方认可将不再对本次交易的发行价格进行调整（除权除息调整除外）。

7、发行股份数量调整

若本次交易通过调价机制对发行价格进行调整，则发行股份数量也相应调整，即调整后发行数量=以标的资产的评估值为依据确定的标的资产价格÷调整后的发行股份价格。从有利于上市公司发展同时有利于国有资产保值增值的角度出发，发行价格调整以后，上市公司将根据相关国资监管要求对本次交易标的资产交易价格进行复核。

在调价基准日至本次交易的股票发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则本次交易的发行价格和发行数量应作相应调整。在审议发行价格调整的董事会决议公告日至本次交易的股票发行日期间，因上市公司股票再有分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的事项，上市公司向本次交易的交易对方发行股份的价格和发行数量按规定做相应调整。

（五）发行数量

1、发行股份购买资产的发行股份数量

本次发行股份购买资产的发行数量将根据标的资产的交易对价和股份发行价格确定，计算方法为：向交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。

截至本预案签署日，本次重组资产的审计、评估工作尚未完成。本次重组的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。

在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行派息、权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行股份数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

2、募集配套资金的发行股份数量

本次交易中，飞乐音响拟募集配套资金不超过8亿元，预计不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的20%。

（六）上市地点

本次非公开发行股票拟在上交所上市。

（七）本次发行股份锁定期

根据“发行股份购买资产协议”以及交易对方出具的承诺函，相关交易对方本次认购的本公司股票锁定期安排如下：

1、仪电集团、仪电电子集团因上市公司发行股份购买资产取得的股份自该等股份登记至公司名下之日起36个月内不以任何形式转让。

同时，仪电集团、仪电电子集团承诺，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，公司所持有上市公司该等股份的锁定期自动延长6个月。

2、临港科投、上海华谊、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络及洪斌等19位自然人因上市公司发行股份购买资产取得的股份时，对其用于认购股份的标的资产拥有权益的时间不足12个月的，则其在取得飞乐音响本次发行的股票之日起36个月内不得转让；如果临港科投、上海华谊、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络及洪斌等19位自然人取得本次飞乐音响发行的股份时，对其用于认购股份的标的资产拥有权益的时间超过12个月的，则其在取得飞乐音响本次发行的股票之日起12个月内不得转让。

3、本次募集配套资金的认购方仪电集团、临港科投以及上海华谊承诺，认购的本次非公开发行的公司股票自发行完成日起36个月内不转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（八）期间损益归属安排

对于本次交易标的公司之自仪院，其在过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由自仪院原股东享有或承担；

对于本次交易标的公司之仪电汽车电子，其在过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由仪电汽车电子原股东享有或承担；

对于本次交易标的公司之仪电智能电子，过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由上市公司享有或承担。

四、募集配套资金情况

（一）募集配套资金金额、发行价格及发行数量上限及计算方式

飞乐音响本次非公开发行股份数量不超过19,704.40万股A股股票，拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的20%；募集配套资金总额不超过80,000万元，预计不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次交易中，上市公司拟向仪电集团、临港科投以及上海华谊非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日。根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

（二）募集配套资金的股份定价方式、发行对象、锁定期

募集配套资金的股份定价方式、发行对象、锁定期，请参见“重大事项提示”之“三、本次股份发行情况”。

（三）募集配套资金的用途

本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟全部用于补充流动资金、偿还银行贷款。

五、标的资产评估值和作价情况

截至本预案签署日，本次重组的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的交易作价将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。

相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前上市公司是一家集研发、设计、生产、销售为一体的照明企业。由于公司近年来内外部环境发生重大变化，公司主要子公司面临收入增长乏力、业绩下滑的经营困境。面对危机，上市公司主动谋求新发展，拟通过发行股份购买资产形式，收购自仪院、仪电汽车电子和仪电智能电子标的资产。通过本次重组，上市公司将有效加强国家战略性新兴产业布局，提高持续盈利能力和科技创新发展潜力，增强公司的资产质量和盈利能力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，上市公司的实际控制人均为仪电集团，上市公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

截至本预案签署日，本次重组的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。公司将在本次交易标的资产的交易作价确定后，对交易完成后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、收入、净利润规模均会增加，公司的综合竞争力将得到增强。

由于本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

七、本次交易涉及的决策及报批程序

（一）本次交易已经履行的决策及报批程序

1、仪电集团、仪电电子集团履行内部决策审议程序，审议通过本次重组预案；

2、本次重组其他交易对方履行内部决策审议程序，审议通过本次重组预案；

3、本次交易预可研报告取得上海市国资委备案；

4、飞乐音响召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过本次重组预案及相关议案。

（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序

1、仪电集团、仪电电子集团履行内部决策审议程序，审议通过本次重组正式方案；

2、本次重组其他交易对方履行内部决策审议程序，审议通过本次重组正式方案；

3、本次交易涉及的国有资产评估结果获得上海市国资委核准备案；

4、飞乐音响召开董事会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；

5、上海市国资委正式核准本次重组方案；

6、飞乐音响召开股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；

7、中国证监会核准本次重大资产重组事项。

上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

八、本次交易相关方作出的重要承诺

为充分保护上市公司及投资者的利益，本次交易相关方的重要承诺如下：

（一）关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺

■

（二）关于守法及诚信情况的承诺

■

（三）关于认购股份锁定期的承诺函

■

（四）关于持有标的资产权属完整性的承诺

■

（五）关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》中不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺

■

（六）关于重大资产重组减持计划的承诺

■

（七）关于认购资金来源的承诺

■

九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东仪电电子集团、实际控制人仪电集团已原则性同意本次交易。

十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东仪电电子集团已于2019年12月13日出具承诺，自承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，仪电电子集团无通过集中竞价或大宗交易减持上市公司股份的计划，期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。

上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已于2019年12月13日出具承诺，自承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，无减持上市公司股份的计划，期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。

十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次重组对中小投资者权益保护的安排如下：

（一）关于股份锁定的安排

有关于本次交易的股份锁定安排请参见本预案“重大事项提示/三、本次股份发行情况”部分内容。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（三）提供股东大会网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，本公司股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（五）其他保护投资者权益的措施

本次重组交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

在本次交易完成后控股股东将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请国泰君安担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安经中国证监会批准依法设立，具有保荐机构资格。

十三、上市公司股票停复牌安排

为确保本次交易相关工作的顺利进行、防止公司股价异常波动、维护投资者权益，根据《上市规则》等相关规定，经向上交所申请，上市公司股票自2019年12月2日开市起停牌。

2019年12月13日，公司召开第十一届董事会第十二次会议审议通过本次交易预案及相关议案。经向上交所申请，公司股票将于2019年12月16日开市起复牌。公司股票复牌后，将根据本次交易的进展按照中国证监会、上交所的相关规定进行信息披露。

十四、待补充披露的信息提示

截至本预案签署日，本次重组的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的交易作价将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。

相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。

重大风险提示

投资者在评价本公司本次交易事项时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；

3、本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。

（二）本次交易的相关审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于中国证监会核准本次交易。本次交易能否取得该等审批、核准、审查、及取得该等审批、核准、审查的时间存在不确定性，提请投资者注意相关审批风险。

（三）审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议，标的资产经审计的财务数据和最终评估结果将在重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数据、备案的评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意相关风险。

（四）配套融资实施风险

本次交易中，上市公司拟向仪电集团、临港科投以及上海华谊非公开发行股票募集配套资金，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的20%。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险，在上述情况下，若募集配套资金失败或者融资低于预期，将可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。

（五）发行价格调整风险

为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，保证本次交易顺利推进实施，本次重组拟引入价格调整机制。本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。若发行价格进行调整，则上市公司向交易对方发行股份的数量也将相应发生变化。提请广大投资者注意。

二、本次交易后上市公司面临的风险

（一）LED通用照明市场增速放缓、竞争加剧的风险

上市公司目前的主要业务为LED照明产业链下游的通用照明应用领域，属于照明电器行业的范畴。就我国整体照明电器行业的发展而言，其已经由数年前的高速增长转为平稳发展态势，2018年我国照明行业的整体销售额与2017年基本持平。而就上市公司主营的LED通用照明业务而言，数年前受到LED光源照明向传统光源照明渗透的助推，LED照明业务整体增速较高，但根据国家半导体照明工程研发及产业联盟（CSA Research）数据显示，2018年，LED已成为主流照明光源，替代性光源渗透率已近50%，LED通用照明已经进入成熟期，增长空间开始逐步见顶。

与此同时，LED通用照明行业的竞争格局愈发激烈，国外LED通用照明厂商在品牌价值与知名度、产品性能等方面具有一定优势，国内LED通用照明厂商近年来通过自主研发、兼并重组以及与国外厂商合作等方式逐步提升自身产品竞争力及市场地位，整体行业呈现强者愈强，大者恒大的局面。

在LED通用照明行业增速放缓，竞争加剧的背景下，上市公司现有主业的经营状况存在进一步下滑的可能，进而可能对上市公司的营业收入、净利润等核心经营指标产生不利影响，提请广大投资者关注上市公司现主要经营的LED通用照明业务整体增速放缓、竞争加剧的风险。

（二）上市公司存在连续亏损、净资产为负进而被实施退市风险警示的风险

根据上市公司于2019年10月31日披露的《上海飞乐音响股份有限公司2019年第三季度报告》中所载上市公司合并利润表数据（未经审计），截至2019年9月30日，上市公司账面归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计为-6.41亿元，且2019年1-9月内上市公司实现归属于母公司股东的净利润-6.57亿元。

若上市公司2019年度经审计的净利润为负值，或者上市公司2019年度经审计的期末归属于上市公司股东的净资产为负值，将分别触及《上海证券交易所股票上市规则》中第 13.2.1 条第（一）项“最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者被追溯重述后连续为负值”和第 13.2.1 条第（二）项“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者被追溯重述后为负值”所规定的情形，上市公司股票将在2019年年度报告披露后被实施退市风险警示。

提请广大投资者关注上市公司被实施退市风险警示的风险。

（三）上市公司报告期内因信息披露违法行为受到行政监管处罚且面临投资者诉讼的风险

上市公司及上市公司时任总经理庄申安、时任董事长黄金刚、时任总会计师李虹、时任董事会秘书赵开兰于2019年11月1日收到中国证券监督管理委员会上海监管局《行政处罚决定书》（编号：沪[2019]11、12、13、14、15号，以下简称“《行政处罚决定书》”）。针对上述行政处罚所涉及的具体事项及详细情况，上市公司已经于2019年11月2日公告的《上海飞乐音响股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚决定书的公告》（编号：临2019-086）中进行了详细披露。

根据上述《行政处罚决定书》，中国证券监督管理委员会上海监管局对上市公司责令改正，给予警告，并处以六十万元罚款。

上市公司报告期内存在确认收入不符合条件进而导致信息披露违法的情形，并受到了中国证券监督管理委员会上海监管局的行政处罚，同时，上市公司可能面临来自于投资者的进一步诉讼和索赔，相关诉讼或索赔可能对上市公司造成较大金额或有负债，亦可能对上市公司经营业绩、公司形象、业务开拓等造成较大影响。

提请广大投资者关注上市公司报告期内因信息披露违法行为受到行政监管处罚且面临投资者诉讼的风险。

（四）上市公司涉及相关诉讼或仲裁及可能引致较大损失或者或有负债的风险

上市公司根据《上海证券交易所股票上市规则》第11.1.1条及第11.1.2条的要求在日常对诉讼、仲裁情况进行跟踪统计并及时履行了信息披露义务。

由于相关诉讼、仲裁尚未完结，针对上市公司作为原告或申请人的案件，存在上市公司的主张不被支持的可能；针对上市公司作为被告或被申请人的案件，上市公司存在被最终判决或裁决进行经济赔偿或者承担其他法律责任或义务的可能。同时上市公司亦可能发生新的诉讼或仲裁事项。上述诉讼或仲裁均可能对上市公司造成较大金额损失或者或有负债，且可能对净利润等核心经营指标造成影响，同时存在对上市公司公司声誉与形象、正常生产经营与业务拓展造成不利影响的可能。

提请广大投资者关注上市公司涉及相关诉讼或仲裁及可能引致较大损失或者或有负债的风险。

（五）上市公司经营活动产生的现金流量净额为负的风险

上市公司由于近年来经营状况不佳，资产负债率高企，2019年以来经营活动产生的现金流量净额持续为负，根据上市公司2019年三季度报告披露的未经审计的数据，2019年1-9月，上市公司合并报表经营活动产生的现金流量净额为-1.07亿元。由于上市公司资产负债率高企，且上市公司尚面临一定诉讼索赔风险，如果未来上市公司的经营情况不能得到有效改善，或者无法取得较为稳定的融资来源，上市公司可能面临资金流动性风险。

提请广大投资者关注上市公司经营活动产生的现金流量净额为负的风险。

三、标的资产经营风险

（一）宏观经济波动的风险

标的公司下游客户主要为制造业企业，下游客户受宏观经济波动影响较大。近年中国经济内外部诸多不利因素叠加，经济下行的压力加强，宏观经济运行的风险将日渐突出，尤其是外部经济的冲击风险、地方政府及融资平台债务问题集中暴露的风险、汇率波动加剧的风险等。若宏观经济波动导致标的公司下游客户需求变化，标的公司的业绩或受到一定影响，提请广大投资者注意相关风险。

（二）竞争风险

标的资产中，自仪院属于工业自动化仪表行业，近年来，国外厂家的同类产品价格走低，同时通过兼并国内优秀企业，其市场定位逐渐从高端向下扩展，销售范围逐渐覆盖到全国，挤压了国内厂家的生存空间。尽管自仪院作为同行业领先企业，面对国外厂家的竞争具备较强的应对能力，已在提升产品技术水平、提高产品质量、加大营销力度、拓展下游领域、完善服务体系等方面入手，使公司在产品、管理、服务等方面持续进步，但仍不排除在日常经营中与国外厂家竞争从而对公司业绩形成一定压力的风险。

（三）技术风险

工业自动化仪表、汽车电子、智能电子均属于技术密集型的行业，对产品性能及技术进步的要求较高。为适应行业技术发展，标的公司不仅要维持技术上的不断进步，而且要在产品的研发、制造等方面具有一系列的专利和专有技术。尽管标的公司将不断强化研发投入的力度，同时对业内的新产品及新技术保持关注，对产品发展的大方向进行持续的跟踪，且将继续对核心和关键技术积极申请国内国际专利保护，但仍不排除如果出现技术泄密或者产品技术不能满足客户需求，将会对标的公司经营产生负面影响的情况，提请投资者注意相关风险。

四、其他风险

（一）股价波动风险

上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请投资者注意相关风险。

（二）交易后上市公司多元化经营的风险

本次标的资产中，自仪院主要从事工业自动化仪表产品的研究、开发、生产、测试服务和推广应用；仪电汽车电子主要从事汽车电子电器、汽车照明模块、汽车仪表及空调控制器、汽车线束等汽车零部件的研发、制造和销售；仪电智能电子主要从事智能产品和RFID集成电路模块的研发、封装、测试、系统集成、个人化服务以及提供应用解决方案。通过本次重组，飞乐音响成为照明产品、工业自动化仪表、电子产品多主业经营的上市公司，公司盈利能力、抗风险能力及持续经营能力将进一步增强。

为了应对业务多元化可能的风险，上市公司将根据未来发展规划并结合标的公司的经营现状，从业务、资产、财务、人员和机构等方面制定切实可行的整合计划和管理控制措施，包括强化标的公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面的管理与控制，保证上市公司对重大事项的决策和控制权，保证标的公司经营管理团队、核心技术人员的稳定性，将标的公司的内部管理、财务核算纳入到上市公司统一的管理系统中，建立有效的管理监督机制等。上市公司将充分利用自身与标的公司各自在技术研发、销售渠道、融资渠道等方面的互补优势，努力发挥协同效应，降低多元化经营风险，实现股东价值最大化。

尽管上市公司自身业务与标的公司业务存在一定的协同效应，且已制定了切实的整合计划，但进入新的业务领域仍面临着一定的经营风险，提请广大投资者注意相关风险。

（三）其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、上市公司经营面临较大困难

近年来，公司内外部环境发生了重大变化，受宏观经济下滑、行业增速放缓、市场竞争激烈等不利因素的影响，面临收入增长乏力、成本费用居高不下、业绩下滑的经营困境。

2、国家鼓励国有资本并购重组做大做强

2010年9月，国务院颁布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。此后，国务院、国资委陆续出台相应文件，支持企业通过并购做大做强。2015年8月，证监会、财政部、国务院国资委、中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。

3、积极响应上海市国企综合改革，提升上市资产质量

上海市作为国企改革重点区域，长期推动国企改革，鼓励企业集团整体或核心业务资产上市，推动国资创新发展、重组整合、优化国资布局结构。2013年至今，上海市出台了《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》、《关于推进本市国有企业积极发展混合所有制经济的若干意见（试行）》等文件，明确了上海市国资改革的主要目标。2019年9月5日，上海市政府发布《上海市开展区域性国资国企综合改革试验的实施方案》，在国资管理体制、混改、企业动力、国资布局、公司治理、党的领导和统筹协调方面提出了要求，提出“推动竞争类企业基本实现整体上市或核心业务资产上市，功能类和公共服务类企业加快符合条件的竞争性业务上市发展。方案鼓励开放性市场化联合重组，淡化资本的区域、层级和所有制属性，实施横向联合、纵向整合以及专业化重组，推动资源向优势企业、主业企业集中。

本次交易上市公司将置入自仪院100%股权、仪电汽车电子100%股权和仪电智能电子100%股权，对于上市公司业务转型具有重要意义，本次交易积极响应上海市国企综合改革的要求，进一步做强、做优、做大、做实上市公司业务，有利于推动上市公司实现高质量发展，实现国有资产的保值、增值。

4、我国照明电器行业整体增速下滑，上市公司面临转型升级的迫切需求

整个中国照明电器行业已从前些年的高速增长转为平稳发展。受国内外经济环境的影响，全国照明行业2018年整体销售额与2017年基本持平，内销由于宏观经济形势周期和产业自身发展周期的综合原因有所下降，外销虽小幅增长，但受全球贸易摩擦，外销业务短期前景依然堪忧。在面对竞争日益激烈的市场，上市公司本次拟收购自仪院、仪电汽车电子和仪电智能电子，有效加强国家战略性新兴产业布局，进一步提升上市公司防范风险能力，提升资产质量，减轻上市公司的转型压力，提高未来经营的确定性。

（二）本次交易的目的

1、注入优质资产，提升上市公司盈利能力

本次重组拟注入的标的公司自仪院、仪电汽车电子、仪电智能电子具有较强的核心竞争优势和行业地位，有利于完善上市公司国家战略性新兴产业布局、巩固业务竞争优势、提升上市公司资产规模。本次重组完成后，将全面提升公司资产规模和综合竞争力，推动国有资本做大做强做优，实现上市公司全体股东的共赢。

2、募集配套资金，改善上市公司流动性

本次重组飞乐音响拟向仪电集团、临港科投以及上海华谊非公开发行股份募集配套资金不超过8亿元。通过本次募集配套资金，公司将改善流动性风险，优化资本结构，降低公司财务成本及杠杆水平，提升公司综合实力，为公司未来健康、稳定发展奠定基础。

二、本次交易方案的主要内容

本次重组方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

（一）发行股份购买资产

飞乐音响拟以审议本次发行股份购买资产及募集配套资金预案的董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%即3.53元/股的发行价格，向仪电集团、临港科投和上海华谊发行股份购买其持有的自仪院100%股权；向仪电电子集团发行股份购买其持有的仪电汽车电子100%股权；向仪电电子集团、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络及洪斌等19位自然人发行股份购买其持有的仪电智能电子100%股权。本次交易完成后，自仪院、仪电汽车电子及仪电智能电子将成为上市公司全资子公司。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。

截至本预案签署日，本次重组的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。

本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为仪电集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。由于本次交易的标的资产评估值尚未确定，故本次交易完成后上市公司股权结构变动情况尚未确定，将在重组报告书中予以披露。

（二）募集配套资金

为满足上市公司运营资金需求，尽快恢复上市公司流动性，飞乐音响拟向仪电集团、临港科投以及上海华谊非公开发行股份募集配套资金不超过80,000万元，其中仪电集团拟认购不超过50,000万元、临港科投拟认购不超过20,000万元、上海华谊拟认购不超过10,000万元，募集资金规模预计不超过本次发行股份方式购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%。

本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟全部用于补充流动资金、偿还银行贷款。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产涉及公司与实际控制人控制的其他企业之间的交易，根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东也将回避表决。

（二）本次交易预计构成重大资产重组

本次发行股份购买资产本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易标的资产的资产总额、营业收入和净资产占上市公司2018年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例均达到50%以上，本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

（三）本次交易不构成重组上市

上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司实际控制人均为仪电集团。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

四、本次交易涉及的决策及报批程序

（一）本次交易已经履行的决策及报批程序

1、仪电集团、仪电电子集团履行内部决策审议程序，审议通过本次重组预案；

2、本次重组其他交易对方履行内部决策审议程序，审议通过本次重组预案；

3、本次交易预可研报告取得上海市国资委备案；

4、飞乐音响召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过本次重组预案及相关议案。

（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序

1、仪电集团、仪电电子集团履行内部决策审议程序，审议通过本次重组正式方案；

2、本次重组其他交易对方履行内部决策审议程序，审议通过本次重组正式方案；

3、本次交易涉及的国有资产评估结果获得上海市国资委核准备案；

4、飞乐音响召开董事会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；

5、上海市国资委正式核准本次重组方案；

6、飞乐音响召开股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；

7、中国证监会核准本次重大资产重组事项。

上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

上海飞乐音响股份有限公司

年 月 日

（截至本预案签署日，临港集团持有自仪院15%股权，临港集团拟在飞乐音响审议本次重组正式方案的董事会前就其持有的自仪院15%股权协议转让至其全资子公司临港科投。）

独立财务顾问

中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

二〇一九年十二月