柳州两面针股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：600249 证券简称：两面针 公告编号：2019-035
柳州两面针股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2019年12月13日
(二)股东大会召开的地点：柳州市东环大道282号两面针办公楼五楼会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
会议由公司董事会召集，董事长林钻煌先生主持，采取现场投票及网络投票相结合的方式召开并表决。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，做出的决议合法、有效。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席9人；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书韦元贤先生出席了本次会议；高管叶建平先生列席了本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：《关于本次交易符合重大资产重组条件的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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2、议案名称：《关于本次重大资产出售方案的议案》
审议结果：通过
2.01议案名称：总体方案
审议结果：通过
表决情况：
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2.02议案名称：标的资产
审议结果：通过
表决情况：
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2.03议案名称：交易对方
审议结果：通过
表决情况：
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2.04议案名称：标的资产评估作价
审议结果：通过
表决情况：
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2.05议案名称：交易方式及转让价款支付
审议结果：通过
表决情况：
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2.06议案名称：过渡期损益安排
审议结果：通过
表决情况：
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2.07议案名称：债权债务处理
审议结果：通过
表决情况：
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2.08议案名称：人员安置
审议结果：通过
表决情况：
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2.09议案名称：决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
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3、议案名称：《关于本次交易构成关联交易的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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4、议案名称：《关于〈柳州两面针股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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5、议案名称：《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈股权及债权转让协议〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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6、议案名称：《关于本次交易有关的审计报告、评估报告及审阅报告的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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7、议案名称：《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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8、议案名称：《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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9、议案名称：《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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10、议案名称：《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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11、议案名称：《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条规定之不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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12、议案名称：《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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13、议案名称：《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条相关规定的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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14、议案名称：《关于公司股票价格波动未达〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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15、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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16、议案名称：《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报表及内部控制审计机构的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
1、本次表决涉及关联交易，关联股东回避表决的议案为议案1-15，广西柳州市产业投资发展集团有限公司为本次交易的交易方，应回避表决，对议案1-15回避表决。
2、议案1-15为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市盈科（南宁）律师事务所
律师：周毅、李志锋
2、律师见证结论意见：
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
柳州两面针股份有限公司
2019年12月14日
