金花企业（集团）股份有限公司
关于上海证券交易所问询函的回复公告
证券代码：600080 股票简称： 金花股份 编号：临2019-034
金花企业（集团）股份有限公司
关于上海证券交易所问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”） 于2019年12月6日收到上海证券交易所下发的《关于对金花企业(集团)股份有限公司股东权益变动事项的问询函》（上证公函【2019】3051号，以下简称“《问询函》”），公司及时通知金花投资控股集团有限公司（以下简称“金花投资”）、曲江文化金融国际投资有限公司（以下简称“曲江国际投资”）按照《问询函》要求积极安排核实及回复工作。现将《问询函》中涉及问题回复如下：
1、公告显示，本次交易受让方曲江国际投资经营期限为2019年9月6日至2020年9月5日。请公司向上述股东及相关方核实并补充披露：
（1）曲江国际投资的股权结构，包括主要股东及实际控制人，与协议签署方之一的曲江金控之间的关系；
【西安曲江文化金融控股（集团）有限公司、曲江文化金融国际投资有限公司核实及回复】：
曲江国际投资设立于2019年9月6日，是西安曲江文化金融控股（集团）有限公司（以下简称“曲江金控”）100%持股的香港子公司，执行董事为王青，曲江国际投资的经营范围为：提供资产管理、机构融资提供咨询意见，证券提供咨询意见。曲江国际投资的实际控制人为西安曲江新区管理委员会。曲江国际投资的股权结构如下图：
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（2）曲江国际投资设立缘由，是否为本次交易专门设立。
【西安曲江文化金融控股（集团）有限公司、曲江文化金融国际投资有限公司核实及回复】：
曲江金控自2018年8月8日成立以来，以建设曲江文化金融示范区为目标迅速开展全方位业务布局。根据“一带一路”倡议和曲江金控的长期发展战略规划及实际经营需要，曲江金控决定在香港设立全资子公司，作为曲江金控对外交流展示的平台，并于2019年年初启动香港子公司设立工作。经过前期可行性论证，董事会、股东会审议通过，并经商务、发改、国资等主管部门审批同意，曲江国际投资于2019年9月6日正式成立。曲江国际投资定位为曲江金控的海外业务平台及海外投资平台，将主要从事股权投资及管理、投资咨询与策划等业务。
此外，根据曲江国际投资的章程，曲江国际投资的经营期限为长期。曲江国际投资的《商业登记证》上所记载的有效期为2019年9月6日至2020年9月5日。根据香港《商业登记条例》，香港公司每年需要按照香港公司注册处的要求进行年审并换发新的《商业登记证》。
综上所述，设立曲江国际投资系作为曲江金控的海外业务及投资平台，并非为本次交易而专门设立。
2、公告显示，曲江国际投资计划将在未来12个月内通过集中竞价、大宗交易、协议转让或其他合法的方式减持所持有上市公司全部3000万股的股份。请公司向上述股东及相关方核实并补充披露：
（1）曲江国际投资受让金花控股股份的原因及考虑，在金花控股股份尚未完成交割的情况下，即意图减持公司股份的原因及合理性；
【西安曲江文化金融控股（集团）有限公司、曲江文化金融国际投资有限公司核实及回复】：
为完善西安曲江新区板块布局，基于对世纪金花商业控股有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：0162.HK，以下简称“金花控股”）未来发展规划的看好，曲江金控及其全资子公司曲江国际投资与Maritime Century Limited、金花投资及吴一坚先生共同签署《股份转让协议》，拟受让Maritime Century Limited所持金花控股29.24%的股份，成为金花控股的第一大股东。本次转让前，曲江国际投资未持有金花控股股份，转让完成后，曲江国际投资持有金花控股29.24%的股份。由于金花控股持有金花股份8.04%的股份，因而曲江国际投资通过金花控股间接持有金花股份8.04%股份。
截至目前，金花控股的主营业务为百货商场、购物中心及超级市场运营，旗下的商场在陕西具一定的有影响力，目前运营有钟楼店、高新店、赛高店和咸阳店等四家商场。金花控股经过二十余年的发展，已成为西安乃至整个西部商业的标杆企业，树立了良好的品牌形象，累积了较高的品牌价值及稳定的消费受众群体。本次曲江国际投资受让金花控股股份，正是由于看中了金花控股的价值投资机会，希望通过本次交易，整合现有文旅资源，使曲江文旅特色与商业优势联合发力，补充完善曲江文旅经济产业链，“以旅促商、以商彰文”，合力打造具有陕西地标特色的文化沉浸式体验钟楼商圈。同时，曲江金控入股金花控股，也将给金花控股创造良好的外部生存空间，有效的缓解金花控股目前现有资金流动性困局，帮助企业增资、增信获得更好的发展。
金花控股持有金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“金花股份”）30,000,000股股份，占金花股份总股本的8.04%，金花股份也并非从事百货商场、购物中心及超级市场的经营活动。根据相关公告信息，金花股份所处行业为医药制造业，主要业务为药品的研发、生产及销售，产品线涵盖化学药品、中成药、原料药和保健品。
鉴于金花控股与金花股份的主营业务存在较大差别，本次转让的交易目的亦非收购金花股份，为聚焦主业发展，调整业务结构，增强持续盈利能力，实现本次交易整合现有文旅资源与商业优势联动发展的目的，曲江国际投资计划将通过金花控股在未来12个月内通过集中竞价、大宗交易、协议转让或其他合法的方式减持间接持的金花股份30,000,000股股份。
（2）截至目前，曲江国际投资是否有明确的减持计划，如有，请按照相关规则披露减持计划。
【西安曲江文化金融控股（集团）有限公司、曲江文化金融国际投资有限公司核实及回复】：
截至本回复出具之日，曲江国际投资暂无明确的减持计划。如若未来发生相关权益变动事项，届时将按照法律法规的要求及时履行信息披露义务。
3、公开信息显示，金花控股系香港联交所主板上市公司（证券简称：世纪金花），其于12月2日当日披露主要股东出售股份及主要股东变更及恢复买卖公告。请公司及相关方核实并补充披露：
（1）公司知悉本次权益变动事项的具体时间，是否存在信息披露不及时的情形；
【回复】：
2019年12月2日，金花控股停牌一天，于当日晚间18时32分发布公告，披露主要股东出售股份及主要股东变更及复牌恢复买卖事项。金花投资于次日即2019年12月3日早上告知公司上述交易情况，公司立即通知交易双方金花投资、曲江国际投资依据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》等相关法规规定编写简式权益变动报告书，提交公司予以披露。公司于2019年12月5日收到交易双方《简式权益变动报告书》后即连同公司《关于股东权益变动的提示性公告》（临2019-032号）提交披露。
按照《上海证券交易所股票上市规则》关于权益变动披露的相关规定，公司应在知悉权益变动事项后及时披露《关于股东权益变动的提示性公告》。因上述交易双方对相关法规关于权益变动报告书编制及披露时间的要求理解有误，以该交易事项经金花控股披露日起计算3 日内为编制披露权益变动报告书时间，于2019年12月5日向公司提交《简式权益变动报告书》，公司在收到权益变动报告书的当日同时披露《关于股东权益变动的提示性公告》，造成公司未能及时在《上海证券交易所股票上市规则》规定期限内披露《关于股东权益变动的提示性公告》的情形。公司将在后期工作中进一步加强对相关规则的学习，及时履行信息披露义务，避免类似问题的发生。
（2）金花控股公告后至公司发布公告期间，相关信息披露义务人在信息披露事项上的安排，未及时履行信息披露义务的主要原因。
【金花投资回复】：
金花投资、Maritime Century Limited和交易对方于2019年12月1日签订协议，拟转让Maritime Century Limited所持金花控股29.24%的股份，12月2日金花控股停牌，金花投资、Maritime Century Limited及交易对方配合按照要求准备金花控股公告所需资料，金花控股在晚间发布公告。该事项披露后，金花投资于2019年12月3日组织安排人员按照相关法规及格式规范编写简式权益变动报告书，于2019年12月5日正式提交金花企业（集团）股份有限公司予以披露。
相关法规关于权益变动报告书编制及披露时间的要求为在该事实发生之日起3 日内编制权益变动报告书并予公告，因金花控股需于2019年12月2日停牌披露交易事项，金花投资以该交易事项经金花控股披露日起计算3 日内为编制披露权益变动报告书时间，属于对相关法规关于权益变动报告书编制及披露时间的要求理解有误，导致未能及时在规定的时间内向金花股份提交权益变动报告书，造成信息披露延误的情况。
【曲江国际投资回复】：
曲江国际投资和交易对方于2019年12月1日签订协议，拟受让Maritime Century Limited所持金花控股29.24%的股份，12月2日金花控股停牌，曲江国际投资及交易对方配合按照要求准备金花控股公告所需资料，金花控股在晚间发布公告，该事项披露后，曲江国际投资于2019年12月3日组织安排人员按照相关法规及格式规范编写简式权益变动报告书，于2019年12月5日正式提交金花股份予以披露。
相关法规关于权益变动报告书编制及披露时间的要求为在该事实发生之日起3 日内编制权益变动报告书并予公告，因金花控股需于2019年12月2日停牌披露交易事项，曲江国际投资以该交易事项经金花控股披露日起计算3 日内为编制披露权益变动报告书时间，属于对相关法规关于权益变动报告书编制及披露时间的要求理解有误，导致未能及时在规定的时间内向金花股份提交权益变动报告书，造成信息披露延误的情况。
4、请公司及时填报本次股权转让事项的内幕信息知情人名单。
【回复】：
本次交易双方已按照相关规定的格式向公司提交内幕信息知情人信息登记表，经公司汇总后，连同公司内幕信息知情人信息一并完成填报。
特此公告
金花企业（集团）股份有限公司董事会
2019年12月14日
证券代码：600080 股票简称： 金花股份 编号：临2019-035
金花企业（集团）股份有限公司
关于向银行申请贷款到期后续贷的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金花企业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）第八届董事会第二十一次会议于2019年12月13日以通讯表决方式召开，审议通过了《关于向银行申请贷款到期后续贷的议案》，具体如下：
经2018年10月19日召开的公司第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向银行申请贷款到期后续贷的议案》，公司向成都银行股份有限公司西安分行申请续贷，金额人民币5000万元，期限为1年，贷款利率为6.09%，以公司位于西安市科技四路202号土地及地上建筑物提供抵押担保。（详见公司“临2018-039”号公告）
上述贷款已于2019年11月7日到期归还，现根据生产经营需要，公司向成都银行股份有限公司西安分行申请续贷，用于补充流动资金，贷款金额人民币5000万元，期限为2年，贷款利率为6.65%，以公司位于西安市科技四路202号土地及地上建筑物提供抵押担保。
董事会授权管理层签署上述贷款相关合同文本，办理贷款和担保的相关事项。
金花企业（集团）股份有限公司董事会
2019年12月14日
