杭州解百集团股份有限公司关于签订附生效条件投资协议的公告
证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：2019-047
杭州解百集团股份有限公司关于签订附生效条件投资协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的：上海百秋网络科技有限公司
●投资金额：人民币6,000万元，受让深圳歌力思服饰股份有限公司（SH603808）持有的标的公司66,424元注册资本，本次交易完成后，公司持有标的公司5%股权。
●特别风险提示：本次投资事项尚需提交公司董事会审议；本次交易取决于各方履约，交易成功存在不确定性；存在投资无法达到预期收益的风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
杭州解百集团股份有限公司（以下简称“杭州解百”、“公司”）于2019年12月12日与上海百秋网络科技有限公司（以下简称“上海百秋”、“标的公司”）及各相关方签署了附生效条件的《有关上海百秋网络科技有限公司之增资及股权转让协议》（以下简称“《增资及股权转让协议》”）和《有关上海百秋网络科技有限公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”）。公司拟以现金方式使用人民币6,000万元受让深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“歌力思”）持有的上海百秋66,424元注册资本，本次交易完成后，杭州解百持有上海百秋5%的股权，上海百秋将成为杭州解百的参股公司。
1、协议签署的日期：2019年12月12日。
2、《增资及股权转让协议》、《股东协议》各主体名称：上海百秋、上海百秋电子商务有限公司（以下简称“百秋电商”）、百秋鞋履电子商务（上海）有限公司（以下简称“百秋鞋履”）、百秋仓储服务（嘉兴）有限公司（以下简称“百秋仓储”）、上海百秋广告策划有限公司（以下简称“百秋广告”）、刘志成、胡少群、赵玲、邱玉洪、歌力思、上海百秋帕特尼企业管理中心（有限合伙）（以下简称“百秋帕特尼”、“员工持股平台”）、红杉璟睿（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“红杉”）、杭州解百、宁波保税区峰上观妙股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“峰尚”）、上海爱服投资管理有限公司（以下简称 “CH”）、深圳市智诚东晟投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智诚”）。
本次交易，红杉、杭州解百、峰尚、CH及智诚合称为“A轮投资人”。
3、投资目的：加快新产业的拓展速度，提升公司核心竞争力和助推公司产业转型升级。
（二）董事会审议情况
本次投资事项尚需提交公司董事会审议。
（三）关联关系说明
公司本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
（一）公司已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
《增资及股权转让协议》和《股东协议》主体主要包括交易对方，标的公司现有其他股东方，标的公司新增投资方和标的公司下属公司。
（二）投资协议主体的基本情况
1、交易对方基本情况
公司名称：深圳歌力思服饰股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司(上市)
注册地址及主要办公地点：深圳市福田区车公庙天安创新科技广场A栋1901-1905
法定代表人：夏国新
注册资本：332,522,111元人民币
主营业务：一般经营项目是：，许可经营项目是：生产经营各类服装、服饰、内衣。从事货物、技术进出口业务(不含分销、国家专营专控商品)；服饰、珠宝首饰（不含裸钻及金、银等贵重金属原材料）、箱包、眼镜、手套、头饰、鞋帽、袜子、化妆品、香水、家纺、床上用品的设计、批发和零售（涉及专项规定管理的商品,按国家有关规定办理申请）；以特许经营方式从事商业活动；自有厂房出租（仅限深圳市福田区滨河大道北深业泰然大厦10C01、10C02、10C03、10C04、10C05）；经济信息咨询、企业管理咨询、商业管理咨询。
主要股东或实际控制人：控股股东为深圳市歌力思投资管理有限公司（以下简称“歌力思投资”），歌力思投资持有歌力思60.22%股份；实际控制人为夏国新。
最近三年业务发展状况：歌力思成立以来，一直专注于高级品牌时装的设计研发、生产和销售，经过二十多年的发展，已成为中国最大的高级时装品牌集团之一。2015年4月22日歌力思在上海证券交易所上市（股票代码603808），上市后歌力思以成为有国际竞争力的高级时装品牌集团为战略目标，通过兼并收购逐步实现由单一品牌向多品牌运作模式的转变。目前，歌力思公司拥有7个高级时装品牌，分别为中国高级时装品牌ELLASSAY、德国高端女装品牌Laurèl、美国轻奢潮流品牌Ed Hardy、法国设计师品牌IRO Paris、美国设计师品牌VIVIENNE TAM、比利时设计师品牌Jean Paul Knott、英国当代时尚品牌self-portrait，覆盖不同细分市场需求。
最近一年主要财务指标：截至2018年12月31日，歌力思资产总额为366,082.55万元，归属于母公司股东的净资产为233,134.28万元，2018年度营业收入为243,610.12万元，归属于母公司股东的净利润为36,501.12万元（经审计）。
截至2019年9月30日，歌力思资产总额为355,825.56万元，归属于母公司股东的净资产为233,366.74万元，2019年1-9月营业收入为188,497.61万元，归属于母公司股东的净利润为27,524.49万元（未经审计）。
本次交易前，歌力思持有上海百秋75%的股权，系上海百秋控股股东。
在本次交易前，杭州解百与歌力思不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
2、标的公司现有的其他股东方基本情况
（1）姓名：刘志成
身份证号：12011119**0725****
性别：男
国籍：中国
住所：上海市松江区涞坊路650弄**号****室
最近三年的职业和职务：上海百秋网络科技有限公司董事、总经理。
控制的核心企业：上海客普乐斯云计算有限公司；上海百秋志成企业管理有限责任公司；百秋环球购物有限公司（注册于马绍尔群岛共和国）；百秋电商控股有限公司（注册于香港）。
（2）姓名：胡少群
身份证号：36242419**0316****
性别：男
国籍：中国
住所：上海市普陀区同普路688弄**号****室
最近三年的职业和职务：上海百秋网络科技有限公司副总经理。
控制的核心企业：新干县千绿照明电器有限公司。
（3）姓名：赵玲
身份证号：33068119**0501****
性别：女
国籍：中国
住所：上海市淮海中路1500号*号楼***室
最近三年的职业和职务：无
控制的核心企业：无
（4）姓名：邱玉洪
身份证号12011019**1010****
性别：男
国籍：中国
住所：江苏省昆山市绿地大道707弄*号楼***室
最近三年的职业和职务：上海百秋网络科技有限公司副总经理、董事会秘书。
控制的核心企业：上海邱邱企业管理咨询有限公司。
在本次交易前，标的公司现有其他股东方与杭州解百不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
3、标的公司其他新增投资方情况
（1）公司名称：上海百秋帕特尼企业管理中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址及主要办公地点：上海市嘉定区真新街道金沙江路3131号5幢J1399室
执行事务合伙人：上海百秋志成企业管理有限责任公司
主营业务：企业管理，企业管理咨询，商务咨询，市场营销策划，企业形象策划，会务服务，展览展示服务，婚庆礼仪服务。
主要合伙人或实际控制人：分别为上海百秋志成企业管理有限责任公司、邱玉洪；实际控制人刘志成。
百秋帕特尼于2019年7月25日成立，系为提高上海百秋管理层和核心员工的积极性和创造性，在提升企业价值的同时为员工带来增值利益而设立的员工持股平台。
（2）公司名称：红杉璟睿（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：厦门市思明区民族路127号二楼F-236区
主要办公地点：北京市朝阳区建国路77号华贸中心
认缴出资：350,000,000元
执行事务合伙人：红杉雅尚（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）。
主营业务：依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务。
主要合伙人或实际控制人：主要合伙人为红杉雅尚（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“红杉雅尚”）、红杉时尚科技产业股权投资基金（厦门）合伙企业（有限合伙）（以下简称“红杉时尚”）、宁波红杉彬盛股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“红杉彬盛”）；实际控制人为周逵。
最近三年业务发展状况：红杉于2019年5月29日注册成立，截至目前尚未实际开展投资业务。
主要合伙人最近一年财务指标：红杉雅尚于2019年1月设立，截止2019年6月30日的资产总额为1,000.35万元，净资产为1,000.35万元，2019年1-6月营业收入为0万元、净利润为3,520.69元。红杉时尚于2019年1月设立，截至目前尚未实际开展投资业务。红杉彬盛截止2019年6月30日的资产总额为136,046.84万元，净资产为136,046.78万元，2019年1-6月营业收入为5,169.16万元、净利润为5,152.61万元。
（3）公司名称：宁波保税区峰上观妙股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：浙江省宁波市北仑区新碶进港路406号2号楼15001-4室
主要办公地点：北京市朝阳区芳园西路6号丽都花园内8号1层
主营业务：股权投资、投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要合伙人或实际控制人：主要合伙人为宁波保税区峰上众志投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波保税区峰上联合投资合伙企业（有限合伙）、盛越、张轩宁。
最近三年业务发展状况：合伙企业于2018年3月份成立，成立以来，团队专注投资大消费领域和升级技术，多赛道布局。
最近一年主要财务指标：峰尚截止2018年12月31日的资产总额为6,373.48万元，净资产为6,370.49万元，2018年度营业收入为0万元、净利润为-29.51万元。
（4）公司名称：深圳市智诚东晟投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址及主要办公地点： 深圳市福田区香蜜湖街道紫竹七道中国经贸大厦9A
主营业务：投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资。法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营。
主要合伙人或实际控制人：郑皓嵘。
最近三年业务发展状况：智诚主营业务为股权投资，成立三年来，本着稳健的经营理念和支持国家实体经济发展的大战略，稳步地推进各项投资工作的开展，与多家企业深入交流，为下一步的投资储备了大量资源。
最近一年主要财务指标：智诚截止2018年12月31日的资产总额为4,000万元，净资产为4,000万元，2018年度营业收入为0万元、净利润为0万元。
5、公司名称：上海爱服投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人独资）
注册地址及主要办公地点：上海市崇明区横沙乡富民支路58号A1-2598室（上海横泰经济开发区）
法定代表人：许培锋
注册资本：人民币500万元
主营业务：投资管理、咨询,企业管理咨询,房地产咨询（不得从事经纪）,市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）,资产管理,接受金融机构委托从事金融业务流程外包,接受金融机构委托从事金融信息技术外包,接受金融机构委托从事金融知识流程外包。
主要股东或实际控制人：许培锋
最近三年业务发展状况：CH侧重消费类成长型公司的投资。
最近一年主要财务指标：CH截止2018年12月31日的资产总额为2,812.20万元，净资产为1,785.20万元，2018年度营业收入为0万元、净利润为-2.59万元。
在本次交易前，杭州解百与上述其他新增投资方均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
4、标的公司的下属公司
（1）公司名称：上海百秋电子商务有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址及主要办公地点：上海市嘉定区真新街道金沙江路3131号5幢JT612室
法定代表人：刘志成
注册资本：人民币1,000万元
主营业务：电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，服装服饰、日用百货、计算机、软件及辅助设备的销售，理货服务，货物运输代理，装卸服务，摄影摄像服务（除冲扩），设计、制作各类广告，图文设计制作，文化艺术交流策划，市场营销策划，公关活动组织策划，品牌管理，从事货物进出口及技术进出口业务，电信业务。
主要股东或实际控制人：百秋电商为上海百秋的全资子公司，其实际控制人为夏国新。
最近一年主要财务指标：截至2018年12月31日，百秋电商资产总额为16,364.50万元，归属于母公司股东的权益为12,632.25万元，2018年度营业收入为21,984.72万元，归属于母公司股东的净利润为5,772.03万元（经审计）。
（2）公司名称：百秋鞋履电子商务（上海）有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址及主要办公地点：上海市嘉定区真新街道金沙江路3131号5幢J643室
法定代表人：刘志成
注册资本：人民币400万元
主营业务：电子商务(不得从事增值电信、金融业务),鞋帽、服装服饰、日用百货、计算机、软件及辅助设备的销售,从事计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
主要股东或实际控制人：百秋鞋履为百秋电商的全资子公司，其实际控制人为夏国新。
最近一年主要财务指标：截至2018年12月31日，百秋鞋履资产总额为2,953.15万元，归属于母公司股东的权益为1,599.93万元，2018年度营业收入为5,726.07万元，归属于母公司股东的净利润为1,068.34万元（经审计）。
（3）公司名称：百秋仓储服务（嘉兴）有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址及主要办公地点：浙江省嘉兴市经济技术开发区岗山路75号B-4仓库1单元
法定代表人：邱玉洪
注册资本：人民币100万元
主营业务：仓储（危险化学品除外）、理货服务、国内货物运输代理、货物检验代理服务、货物报关代理服务、人力装卸搬运服务;仓储软件及系统开发、应用和维护;供应链管理及整体方案设计服务。
主要股东或实际控制人：百秋仓储为百秋电商的全资子公司，其实际控制人为夏国新。
最近一年主要财务指标：截至2018年12月31日，百秋仓储资产总额为820.78万元，归属于母公司股东的权益为86.64万元，2018年度营业收入为983.50万元，归属于母公司股东的净利润为-13.36万元（经审计）。
（4）公司名称：上海百秋广告策划有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址及主要办公地点：上海市嘉定区真新街道金沙江路3131号5幢J1033室
法定代表人：刘志成
注册资本：人民币600万元
主营业务：设计、制作、代理、发布各类广告,电子商务（不得从事增值电信、金融业务）,鞋帽、服装服饰、日用百货、计算机、软件及辅助设备的销售,从事计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
主要股东或实际控制人：百秋广告为百秋电商的全资子公司，其实际控制人为夏国新。
最近一年主要财务指标：截至2018年12月31日，百秋广告资产总额为966.61万元，归属于母公司股东的权益为610.49万元，2018年度营业收入为630.17万元，归属于母公司股东的净利润为10.49万元（经审计）。
三、投资标的基本情况
（一）投资标的：本次交易标的为歌力思持有的上海百秋66,424元注册资本。
（二）交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁、查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）投资标的公司基本情况
1、市场监督管理部门登记信息
公司名称：上海百秋网络科技有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址及主要办公地点：上海市嘉定区真新街道金沙江路3131号5幢北区333室
法定代表人：刘志成
注册资本：人民币100万元
成立日期：2010年9月16日
主营业务：从事计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,电子商务（不得从事增值电信、金融业务）,服装服饰、日用百货、计算机、软件及辅助设备的销售。
主要股东或实际控制人：歌力思持有上海百秋75%的股份；刘志成持有上海百秋18.135%的股份；胡少群持有上海百秋5.115%的股份；赵玲持有上海百秋1.25%的股份；邱玉洪持有上海百秋0.5%的股份；上海百秋的实际控制人为夏国新。
2、主要经营及财务状况
上海百秋是一家大中华区电商市场的全渠道运营服务商，业务渠道涵盖线上与线下品牌运营，线上运营商业平台包括猫、魅力惠、京东、唯品会、小红书、网易考拉、品牌官网等，线下运营包括购物中心、百货商店、自营及寄卖。其盈利模式主要包括服务咨询佣金收入、贸易收入两类。服务类收入涉及全渠道运营服务与解决方案、数字营销策划、高端物流服务、官网开发维护、商品拍摄等；贸易类收入包括线上自营、线下经销、线下寄卖、品牌合资及特许经营业务等。
上海百秋旗下核心企业百秋电商是一家专注国际时尚品牌的全域服务商。近十年来，百秋电商与50多个国际时尚品牌特别是轻奢及奢侈品品牌建立长期合作关系，持续为国际时尚品牌提供整合线上线下全渠道的品牌咨询、品牌电商运营、数字营销、仓储物流、IT解决方案和新零售等全链路服务。百秋电商积极开拓在新零售领域的探索，提出数据驱动下的无边界零售新模式。即以数据驱动的人货场重构为核心点，通过货品、会员、利益分配三方打通，提供全渠道解决方案、全域&全渠道品牌会员运营服务，以及整合营销服务。其中，包括iStore运营&IT对接、品牌号内容运营、用户（潜客+粉丝+会员）管理和门店的运营，数据银行（含数据工厂建模）的运营，职能导购等。另一方面，百秋电商在海外市场的步伐进一步加快。2018年，百秋电商成立海外子公司ARRIVA，专注于为国际品牌在东南亚地区提供电商运营服务。未来，将会形成遍及中国、菲律宾、马来西亚、印度尼西亚、新加坡、泰国、越南等国家地区的整体电商服务体系。
百秋电商在时尚及奢侈品及轻奢领域有着丰富的品牌运营经验及卓越的口碑，特别在轻奢及奢侈品品牌服务领域已经成为了行业的绝对领先地位。合作的代表性品牌有服装类的Maje、Sandro、Theory、Oysho、6ixy8ight等，鞋履运动类的Clarks、New Balance、Onitsuka Tiger、Havaianas等，配饰类的PANDORA、Tissot、Swatch、Fossil等，奢侈品类的TUMI、BALLY、MCM、Marni、Mulberry等。
根据具备从事证券、期货相关评估业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华审字【2019】48260028号审计报告，截至2018年12月31日，上海百秋资产总额为16,450.95万元，归属于母公司股东权益为12,706.74万元，2018年度营业收入21,988.32万元，归属于母公司股东的净利润为5,746.58万元。
截止2019年9月30日，上海百秋资产总额为18,133.12万元，归属于母公司股东权益为13,728.28万元，2019年1-9月营业收入为21,954.26万元，归属于母公司股东的净利润为4,061.72万元（未经审计）。
3、上海百秋现有股权结构
单位：元 币种：人民币
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（四）交易标的评估情况
公司已聘请具备从事证券、期货相关评估业务资格的评估机构上海东洲资产评估有限公司对上海百秋进行资产评估，并出具了《杭州解百集团股份有限公司拟股权收购所涉及的上海百秋网络科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字【2019】第1425号），上海百秋2018年12月31日的股东全部权益的评估值为112,000.00万元。
四、《增资及股权转让协议》和《股东协议》的主要内容
（一）定价依据及交易价格
1、本次交易的定价依据为基于专业第三方机构尽职调查与具有证券、期货相关业务资格的评估事务所出具的资产评估报告，由协议双方协定交易作价。
2、杭州解百拟以支付现金的方式购买歌力思持有的上海百秋注册资本人民币66,424元及其上附有的全部权利义务，对应于本次交易交割后标的公司5%的股权，交易价格为人民币6,000万元。
（二）交易安排
1、员工激励发股及创始股东股权调整
经协议各方确认并同意，本次交易前上海百秋应向员工持股平台及创始股东刘志成、胡少群、赵玲、邱玉洪合计增发人民币162,790元注册资本。其中，向员工持股平台增发人民币139,535元注册资本。员工激励发股及创始股东股权调整后、本次交易前标的公司股权结构如下：
单位：元 币种：人民币
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2、增资
员工激励发股完成后，红杉同意按照本协议的约定以人民币150,000,000元认购上海百秋人民币166,113元的新增注册资本，对应于本次交易后共计12.50%上海百秋的股权，增资款扣除注册资本部分计入标的公司资本公积。本次增资后标的公司注册资本为人民币1,328,903元。
3、本次股权转让
员工激励发股及创始股东股权调整完成后，A轮投资人（红杉、杭州解百、峰尚，智诚，CH）同意按照本协议的约定以人民币344,300,000元为对价向歌力思购买其所持有的标的公司现有注册资本共计人民币381,229元及其上附有的全部权利及义务，按本次交易交割后上海百秋注册资本计算对应28.69%的标的公司股权。本次股权转让的具体情况如下表所示：
单位：元 币种：人民币
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本次交易后标的公司股权结构如下：
单位：元 币种：人民币
■
（五）出资期限及方式
本次投资的资金来源为公司自有资金。投资协议生效后，在收到交割确认函后10个工作日和现有股东另行同意的其他时限内，将应付股权转让价款一次性划入歌力思指定的银行账户。
（六）治理机构及人员安排
上海百秋设股东会、董事会和监事。其中：董事会由7名董事和1名观察员组成，创始人股东占4名董事，歌力思占2名董事，红杉占1名董事和1名观察员，观察员只有列席权无表决权。监事1名由创始人股东委派。
股东会作出普通决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。股东会作出特别决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东（其中必须包括红杉的同意）通过。
董事会决议须经半数以上董事同意方可通过，但部分约定事项应由三分之二以上董事批准方可通过，且必须包括红杉董事的同意。
（七）投资方的特别权利
1、回购权：如发生回购触发事件，红杉为第一顺位回购行权人，其回购价格享有保底收益；除红杉外的其他A轮投资人为第二顺位回购行权人，回购价格为其为取得公司股权所实际支付的投资款，回购主体为歌力思。
2、新增注册资本的优先认缴权：红杉拥有第一顺位优先认缴权，现有股东及其他A轮投资人拥有第二顺位优先认缴权。
3、优先清算权：红杉对剩余财产拥有第一顺位优先清算权，若剩余财产扣减红杉100%投资本金后还有剩余的，则届时全体股东按其在标的公司的持股比例对剩余财产进行分配
4、其他：红杉在股东会、董事会拥有的特别权利将在上海百秋递交首次公开发行申请文件时终止，并在上海百秋首次公开发行申请被撤回、失效、否决时自动恢复，并视同该等权利和安排从未失效或被放弃。
（八） 交付安排
A轮投资人按照协议约定实际支付增资款及股权转让价款之日为交割日。交割日后上海百秋及其股东应办理完成本次交易相应的市场监督管理部门的变更登记手续。
（九）协议的生效
本协议经各方签署后，在歌力思股东大会审议通过本次交易之日生效，其中，解百相关权利义务在其董事会审议通过本次交易后生效。
五、本次对外投资的目的和对上市公司的影响
（一）本次投资借助国家大力推进贸易高质量发展新政的东风，伴随服务贸易新政的落实，零售服务升级、产品升级以及消费需求升级必将带来新一轮的快速发展，与公司“围绕零售主业、聚焦消费升级，坚持以客户和市场需求为导向，以技术创新与商业模式创新为发展驱动力”相符。
（二）目前公司的经营情况稳定，本次投资使用公司自有资金，没有涉及对外融资，没有直接的融资成本，不会直接影响公司的期间费用。因此，本次投资对公司主营业务发展以及主营业务相关的营业利润不会有较大的影响。
（三）本次投资将不会导致公司合并报表范围发生变化。
六、本次对外投资的风险分析
（一）项目投资不能达到预期收益的风险
因行业竞争加剧、市场需求波动、创始人团体控制不当等，导致上海百秋丧失竞争优势，致使公司投资无法到达预期收益。
（二）公司无法享受本轮投资所有特权的风险
按照《增资及股权转让协议》和《股东协议》约定，红杉享有本轮投资人的全部权利，其他投资人不享有优先购买权、优先清算权、领售权及最优待遇权。
七、备查文件
1、有关上海百秋网络科技有限公司之增资及股权转让协议；
2、有关上海百秋网络科技有限公司之股东协议；
3、杭州解百集团股份有限公司拟股权收购所涉及的上海百秋网络科技有限公司股东全部权益价值评估报告。
特此公告。
杭州解百集团股份有限公司董事会
二○一九年十二月十三日
