唐人神集团股份有限公司
第八届董事会第九次会议决议公告

证券代码：002567 证券简称：唐人神 公告编号：2019-201

唐人神集团股份有限公司

第八届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第九次会议于2019年12月12日下午16时在湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室以现场及通讯结合的方式召开，本次会议的通知已于2019年12月9日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。

本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中独立董事3人，9名董事均以书面的方式对议案进行了表决，会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事长陶一山先生召集并主持。

会议经过讨论，一致通过以下决议：

一、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈第二期员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》，并同意提交股东大会审议。

为进一步建立完善共担共创共享的长效激励约束机制，充分调动管理者和员工的积极性，吸引行业优秀管理和技术人才，提升公司的凝聚力，实现公司、股东和员工利益的一致性，推动公司稳定、健康、长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号一一员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟实施第二期员工持股计划，并制定了《唐人神集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要。

因为第二期员工持股计划关联人，关联董事陶一山先生、陶业先生、郭拥华女士、孙双胜先生对本议案回避表决。

独立董事就该议案出具了独立意见，详见公司同日在巨潮资讯网披露的《独立董事关于第八届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

公司《第二期员工持股计划（草案）》、《第二期员工持股计划（草案）摘要》详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

二、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈第二期员工持股计划管理办法〉的议案》，并同意提交股东大会审议。

关联董事陶一山先生、陶业先生、郭拥华女士、孙双胜先生对本议案回避表决。

公司《第二期员工持股计划管理办法》详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

三、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

为确保公司第二期员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理与第二期员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

（一）负责拟定和修改本持股计划；

（二）办理本持股计划的修订、变更和终止，包括但不限于按照本持股计划草案的约定取消持有人的资格，增加持有人，持有人份额变动，提前终止本持股计划；

（三）对本持股计划的存续期延长和提前终止做出决定；

（四）办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁事宜；

（五）对本持股计划相关资产管理机构、托管人的选任与变更做出决定；

（六）批准员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜的方案；

（七）员工持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关法律、法规、政策发生变化的，董事会按新发布的法律、法规、政策对员工持股计划作相应调整；

（八）管理本持股计划其他具体事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

关联董事陶一山先生、陶业先生、郭拥华女士、孙双胜先生对本议案回避表决。

四、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开 2019 年第七次临时股东大会的议案》。

公司拟于2019年12月30日（星期一）下午14:30召开2019年第七次临时股东大会，会议将审议本次董事会审议的需提交股东大会审议的相关议案。该次股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。

公司《关于召开2019年第七次临时股东大会的通知》详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

特此公告。

唐人神集团股份有限公司董事会

二〇一九年十二月十四日

证券代码：002567 证券简称：唐人神 公告编号：2019-202

唐人神集团股份有限公司

第八届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第五次会议于2019年12月12日下午15:30分在湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室以现场的方式召开。本次会议的通知已于2019年12月9日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体监事。

本次会议应到监事4人，实到监事4人，4名监事均以书面的方式对议案进行了表决，董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议，会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司监事会主席刘宏先生召集并主持。

会议经过讨论，一致通过以下决议：

一、以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈第二期员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》。

经审核，监事会认为：

1、《第二期员工持股计划（草案）》及摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4号一一员工持股计划》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，有关程序和决策合法、有效，不存在损害公司及中小股东权益的情形；

2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

3、本员工持股计划拟定的持有人均符合相关法律法规、规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的参与对象的确定标准，其作为公司本期员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；

4、公司实施员工持股计划有利于进一步建立完善共担共创共享的长效激励约束机制，充分调动管理者和员工的积极性，吸引行业优秀管理和技术人才，提升公司的凝聚力，实现公司、股东和员工利益的一致性，推动公司稳定、健康、长远发展。

因为第二期员工持股计划关联人，关联监事刘宏先生、杨卫红先生对本议案回避表决。

公司《第二期员工持股计划（草案）》、《第二期员工持股计划（草案）摘要》详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈第二期员工持股计划管理办法〉的议案》。

经审核，监事会认为：

《第二期员工持股计划管理办法》的相关内容符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号一一员工持股计划》和中国证监会、深圳证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》之规定，是为确保员工持股计划的顺利实施以及规范运行而制定，有利于改善公司治理水平、提高公司的凝聚力、竞争力，有利于公司可持续发展，不会损害公司及其全体股东的利益。

关联监事刘宏先生、杨卫红先生对本议案回避表决。

公司《第二期员工持股计划管理办法》详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

唐人神集团股份有限公司监事会

二〇一九年十二月十四日

证券代码：002567 证券简称：唐人神 公告编号：2019-203

唐人神集团股份有限公司

独立董事关于公司第八届董事会

第九次会议相关事项的独立意见

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第九次会议于2019年12月12日召开，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规章制度的有关规定，我们作为公司独立董事，现对公司第八届董事会第九次会议所议事项，基于独立判断立场，发表如下意见：

1、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形，本次员工持股计划内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2、第二期员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

3、公司实施第二期员工持股计划有利于进一步建立完善共担共创共享的长效激励约束机制，充分调动管理者和员工的积极性，吸引行业优秀管理和技术人才，提升公司的凝聚力，实现公司、股东和员工利益的一致性，推动公司稳定、健康、长远发展。

4、公司已按照相关规定履行了必要的审批程序，决策程序和表决结果符合相关规定，与员工持股计划有关联的董事已根据相关规定回避表决，董事会审议和决策程序合法、合规。

综上，同意公司实施第二期员工持股计划，并将员工持股计划有关议案提交公司股东大会审议。

独立董事：江帆、余兴龙、张少球

唐人神集团股份有限公司

二〇一九年十二月十四日

证券代码：002567 证券简称：唐人神 公告编号：2019-204

唐人神集团股份有限公司

关于召开2019年第七次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2019年第七次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于召开2019年第七次临时股东大会的议案》，决定召开公司2019年第七次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律法规和公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间

（1）现场会议召开时间

2019年12月30日（星期一）下午14:30。

（2）网络投票时间

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年12月30日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2019年12月30日9:15～15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票+网络投票方式。

公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次有效投票表决结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、会议的股权登记日：2019年12月24日（星期二）

7、出席对象

（1）截至2019年12月24日（星期二）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议地点

湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园（黄河北路1291号）公司总部四楼会议室。

二、会议审议事项

（一）《关于〈第二期员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》；

（二）《关于〈第二期员工持股计划管理办法〉的议案》；

（三）《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜的议案》。

本次会议审议提案的主要内容详见公司于2019年12月14日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上刊登的第八届董事会第九次会议决议公告以及同期在巨潮资讯网上披露的其他相关公告。

上述议案均以普通决议方式审议，经参会股东（包括代理人）所持表决权半数以上表决通过后生效。

上述议案均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者（即除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

1、登记方式

凡出席本次会议的股东需持本人身份证及股东账户卡到本公司办理参会登记手续；股东授权委托的代理人需持委托人身份证复印件、委托人证券账户卡、授权委托书以及代理人本人身份证到本公司办理参会登记手续；法人股东代理人需持盖单位公章的法人营业执照复印件、法人证券账户卡、法人授权委托书以及代理人本人身份证到本公司办理参会登记手续。股东可用信函或传真方式登记（“股东授权委托书”见附件二、三）。

2、登记时间、地点

（1）登记时间：

2019年12月26日上午 9：00－11：30，下午 14：00－16：30

（2）登记地点：

湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园（黄河北路1291号）公司总部三楼投资证券部。

异地股东可凭有关证件采取信函或传真方式登记（须在2019年12月26日下午16：30分前送达或传真至公司），并请进行电话确认，信函请注明“股东大会”字样。

3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件，到会场办理登记手续。

4、出席会议股东的费用自理。

5、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

6、联系方式：

（1）联系地址：湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园唐人神集团股份有限公司投资证券部，邮编：412007

（2）联 系 人：沈娜

（3）联系电话：0731－28591247

（4）联系传真：0731－28591125

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

公司第八届董事会第九次会议决议文件。

特此公告。

唐人神集团股份有限公司董事会

二○一九年十二月十四日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：“362567”，投票简称：“唐人投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序：

1、投票时间：2019年12月30日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统投票的时间为2019年12月30日9:15～15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

唐人神集团股份有限公司董事会：

兹授权委托 （先生、女士）代表（本公司、本人）出席2019年12月30日在湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室召开的唐人神集团股份有限公司2019年第七次临时股东大会，并代表（本公司、本人）依照以下指示对下列议案投票。（本公司、本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由（本公司、本人）承担。

■

附件三：

委托人姓名（签字或盖章）：

委托人身份证号码（或营业执照号码）：

委托人持有股数：

委托人持有股份的性质：

委托人股东账号：

受 托 人 姓 名：

受 托 人 签 名：

受托人身份证号码：

委 托 日 期： 年 月 日

委托有效期限：自委托日至唐人神集团股份有限公司2019年第七次临时股东大会结束。

注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

证券代码：002567 证券简称：唐人神

唐人神集团股份有限公司

第二期员工持股计划

（草案）摘要

二〇一九年十二月

声 明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示

1、唐人神集团股份有限公司（以下简称“唐人神”、“本公司”或“公司”）第二期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

2、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。

3、有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

4、若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在无法成立的风险。

5、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

6、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

1、唐人神集团股份有限公司第二期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深交所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

3、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

4、本员工持股计划的参与对象为公司或其下属公司正式员工，且符合下列标准之一：公司董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员；公司或其下属公司任职的核心管理人员、业务和技术骨干；经董事会认定对公司发展有突出贡献的核心骨干员工或关键岗位员工。

5、本员工持股计划筹集资金总额上限为4,000万元，份额上限为4,000万份，每份1元。资金来源为参加对象的合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式，公司不向参与员工提供任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

6、本员工持股计划初始设立时参与员工总人数为不超过185人，具体参加人数、名单将根据员工与公司签署的认购协议及实际缴款情况确定。

7、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的唐人神A股普通股股票，即2018年9月3日至2018年12月21日期间公司回购的股票7,875,573股，占公司当前总股本的0.9414%。股东大会通过本员工持股计划后 6个月内，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规许可的方式购买并持有唐人神的股票。

8、本员工持股计划购买回购股票的价格为5元/股。

9、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数不超过公司股本总额的 1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。

10、本员工持股计划的存续期为48个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。

11、本员工持股计划所获标的股票自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起至满12个月、24个月、36个月后分三期解锁，最长锁定期为36个月，每期解锁的标的股票比例依次为30%、30%、40%，各年度具体解锁比例和数量根据持有人考核结果计算确定。

12、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

13、公司实施员工持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见。董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

14、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

15、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。

16、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

17、公司将按照相关规定于召开审议本员工持股计划的股东大会前披露律师事务所关于本员工持股计划的法律意见书。

一、释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

■

注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。

二、员工持股计划的实施目的

公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、 规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。

公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及核心员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：

（一） 建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；

（二） 进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展；

（三） 有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，进一步增强员工的创造力和公司的发展活力。

三、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

（三）风险自担原则

本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

四、员工持股计划持有人的确定依据和范围

（一）员工持股计划持有人的确定依据

本员工持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

（二）员工持股计划持有人的范围

本员工持股计划的参与对象应符合以下条件之一的公司正式员工：

1、 公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

2、 公司及下属子公司任职的核心管理人员、业务和技术骨干；

3、 经董事会认定对公司发展有突出贡献的核心骨干员工或关键岗位员工。

除本员工持股计划草案第十一（四）项另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或其控股子公司签署劳动合同或聘用（返聘）合同。

本员工持股计划的参与对象包括公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员，除此之外，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或一致行动关系。

（三）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况

本员工持股计划筹集资金总额上限为4,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1元，本员工持股计划的份数上限为 4,000万份。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。

本员工持股计划初始设立时参与员工总人数不超过185人，持有人对应的权益份额及比例如下表所示：

■

注：具体参与对象人数及最终认购本员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准。

持有人应当按《员工持股计划份额认购协议》的相关规定将认购资金按期足额转入本次员工持股计划资金账户。持有人如未按期、足额缴纳认购资金的，则视为自动放弃相应的认购权利，公司可根据员工实际缴款情况对参与对象名单及其认购份额进行调整，参与对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。

本员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数不超过公司股本总额的 1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。

（四）关于持股5%以上股东及实际控制人参与员工持股计划的情况说明

陶一山为公司实际控制人，陶业为公司实际控制人的一致行动人，均为本员工持股计划参与人，承诺放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权，且承诺不担任管理委员会任何职务。

考虑到以上各人为公司发展做出重大贡献，且实际控制人的参与有助于调动公司管理和员工积极性，提高全体员工的凝聚力和公司竞争力，上市公司认为上述各人参与员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《深交所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害中小投资者利益的情形。

五、员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格

（一）资金来源

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。公司不向参与员工提供任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（二）股票来源

本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的唐人神 A 股普通股股票。

（三）员工持股计划所涉及标的股票的规模

公司分别于 2018 年 7 月 27 日召开第七届董事会第三十八次会议、2018 年 8 月 15 日召开了2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份预案的议案》；公司于 2018 年 11 月 8 日召开第七届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于调整公司回购股份事项的议案》，将原回购方案中的回购用途“回购的股份将依法予以注销并相应减少公司注册资本。”变更为“回购的股份将依法用于后续员工持股计划或者股权激励计划;转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；注销以减少注册资本；或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。”

公司于 2019 年 3 月 8 日召开第七届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于调整公司回购股份事项的议案》，将回购方案中的回购用途“回购的股份将依法用于后续员工持股计划或者股权激励计划;转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；注销以减少注册资本；或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。”变更为“回购的股份将用于员工持股计划。”

公司于 2018 年 8 月 31 日公司披露了《回购报告书》，于 2018 年 9 月 6 日、2018 年 10 月 10 日、 2018 年 11 月 2 日、 2018 年 12 月 4 日、 2019 年 1 月 7 日、2019 年 2 月 1 日、 2019 年 3 月 5 日披露了《关于回购公司股份的进展公告》。并于 2019 年 3 月 9 日披露了《关于公司股份回购实施完成的公告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》的相关公告。

截至 2019 年 3 月 8 日，公司股份回购方案已实施完毕，具体情况为：公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份 7,875,573股，约占公司总股本的 0.9414%，最高成交价为 5.38元/股，最低成交价为 4.30元/股，成交的总金额为 37,041,997.45元（不含交易费用）。回购的实施符合公司回购股份既定方案及相关法律法规的要求。

本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规许可的方式获得公司回购的本公司股票。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数不超过公司股本总额的 1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。

（四）员工持股计划购买股票的价格及定价依据

本员工持股计划对持有人个人进行绩效考核，为充分调动激励对象的积极性、保证激励效果，以使公司利益与员工利益保持一致，本员工持股计划受让公司回购股票的价格为 5元/股。

六、员工持股计划的存续期与锁定期

（一）员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为48个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

（二）员工持股计划所涉及标的股票的锁定期及解锁安排

1、 本员工持股计划所获标的股票自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起至满12个月、24个月、36个月后分三期解锁，最长锁定期为36个月，每期解锁的标的股票比例依次为30%、30%、40%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定，具体锁定安排如下：

■

2、 锁定期内，持有人不得要求对未解锁的员工持股计划的权益进行分配。本员工持股计划在存续期内因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的公司股票，亦应对应遵守以上锁定和解锁安排。

3、 员工持股计划存续期内，对锁定期满后处于解锁状态的标的股票，管理委员会将届时持有人实际持有的员工持股计划份额对应的股票转入持有人的个人证券账户，由持有人自行处置。

4、 本员工持股计划在存续期内因持有公司股份而获得的现金股利不受前述锁定期限制，管理委员会将根据届时实际情况，及时按照持有人所持员工持股计划份额所涉标的股票数量进行收益分配。

七、员工持股计划的业绩考核办法与收益分配

（一）员工持股计划的业绩考核办法

本员工持股计划设个人绩效考核指标，考核期为2020年、2021年和 2022年三个会计年度，本计划的个人绩效考核指标的解释权归公司董事会，最终考核结果将作为各持有人每个年度对应批次持股计划份额所涉标的股票解锁及收益分配计算的依据。

1、 个人绩效考核

本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的持股计划份额所涉标的股票数量。个人绩效考核由公司人力资源部门在董事会和本计划管理委员会的指导和监督下负责组织实施，每年考核一次。具体如下：

■

个人当期解锁的持股计划份额所涉标的股票数量=个人当期目标的解锁数量×解锁比例。

（二）员工持股计划的收益分配

1、 若本员工持股计划某一个解锁期的个人业绩考核指标未达到60分，则该解锁期内该持有人在员工持股计划中所持份额对应的标的股票权益全部不得解锁，由管理委员办理持股计划份额取消收回手续，并按照持有人该解锁期对应的员工持股计划份额原始出资额返还持有人。

2、 若持有人实际解锁的持股计划份额所涉标的股票数量小于目标解锁数量，则剩余部分的持股计划份额及其所涉标的股票由管理委员办理持股计划份额取消收回手续，并按照持有人该部分的原始出资额返还持有人。

3、 持有人所持有的本员工持股计划份额因业绩考核未全部达标所取消收回的持股计划份额，可由管理委员会在取消收回后将该持股计划份额全部或部分转让给其他符合本计划规定条件的参与人，转让价格届时由管理委员会根据实际情况确定。

4、 本员工持股计划到期清算或提前终止时，以上取消收回的持股计划份额尚未转让给其他参与人的剩余部分持有的全部标的股票所获得的资金在偿还相关债务本息（若有）后的收益归属于公司。

八、公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

九、员工持股计划的管理机构及管理模式

本员工持股计划设立后将自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜(包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产、办理股票自持股计划名下转移过户至持有人个人证券账户等)、代表员工持股计划持有人行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

十、员工持股计划的资产构成及权益分配

（一）员工持股计划的资产构成

1、公司股票对应的权益；

2、现金存款和银行利息；

3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。

本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。

（二）员工持股计划的权益分配

1、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

2、在存续期之内，持有人不得要求对处于锁定状态的本员工持股计划的权益进行分配。

3、当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行现金分配，或按届时持有人实际持有的员工持股计划份额将对应股票过户至持有人个人证券账户。

十一、 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

（一）员工持股计划的变更

本员工持股计划设立后的变更，包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据及名单等事项。存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过方可实施。

本员工持股计划存续期内，若因任何原因导致唐人神集团股份有限公司的实际控制人发生变化，本员工持股计划不作变更。

（二）员工持股计划的终止

1、本员工持股计划存续期满后自行终止；

2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止；

3、本员工持股计划的存续期届满前 2个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长；

4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

（四）持有人权益的处置

1、存续期内，除本员工持股计划约定的份额取消收回情形外，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出，不得用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

3、在本员工持股计划存续期内，持有人出现以下情形的，其所持有的持股计划份额处置办法如下：

■

4、 本员工持股计划出现持股计划份额被取消收回的，被取消份额的持有人应配合管理委员会办理相关手续。

5、本员工持股计划取消收回的持股计划份额，可由管理委员会在取消收回后将该持股计划份额全部或部分转让给其他符合本计划规定条件的参与人，转让价格届时由管理委员会根据实际情况确定。

6、本员工持股计划到期清算或提前终止时，以上取消收回的持股计划份额尚未转让给其他参与人的剩余部分持有的全部标的股票出售后所获得的资金在偿还相关债务本息（若有）后的收益归属于公司。

7、 其他未尽事项，或发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与员工持股计划管理委员协商确定。

十二、员工持股计划存续期满后股份的处置办法

1、 本员工持股计划存续期内，若员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，且本员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。

2、 本员工持股计划的存续期届满前 2个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。

3、 本员工持股计划存续期满或提前终止后，由管理委员会根据持有人会议的授权对本员工持股计划资产进行清算，在存续期满或提前终止后 30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人实际已解锁的份额进行分配。

4、 本员工持股计划存续期满后，若本员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法，包括继续出售股票以分配现金资产，或将本员工持股计划所持标的股票过户至持有人个人证券账户等。

十三、员工持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

本员工持股计划于 2018 年 12 月 21 日累计完成回购标的股票 7,875,573股，假设本员工持股计划于2020年2月完成全部标的股票过户（拟认购的股票份额全部认购完毕），锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票或进行相应解锁分配，以 2019 年12月12日的收盘数据进行初步测算，公司应确认的股份支付费用总额预计为27,170,726.85元，该费用由公司在锁定期内，按每次解锁比例分摊，计入相关费用和资本公积，则 2020 年至 2023 年本员工持股计划股份支付费用摊销情况测算如下：

单位：元

■

注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本员工持股计划股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

十四、员工持股计划履行的程序

1、公司实施本员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见；

2、董事会审议通过本员工持股计划草案，董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；

3、监事会对本员工持股计划草案进行审议并就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；

4、董事会在审议通过本员工持股计划草案后的 2个交易日内，披露董事会决议、本员工持股计划草案全文及摘要、独立董事意见及监事会意见等并发出股东大会通知；

5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议本员工持股计划的股东大会前披露法律意见书；

6、召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），本员工持股计划即可实施；

7、召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项；

8、公司实施本员工持股计划，在完成将标的股票过户至本员工持股计划名下的 2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况；

9、其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。

十五、其他重要事项

1、 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或公司的控股子公司服务的权利，不构成公司或公司的控股子公司对员工聘用期限的承诺，公司或公司的控股子公司与持有人的劳动关系仍按公司或公司的控股子公司与持有人签订的劳动合同或聘用（返聘）合同执行。

2、 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

3、 本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。

4、 在公司董事会或股东大会审议并通过本员工持股计划草案后，至本计划完成参与人缴款并由公司发布员工持股计划设立公告期间，如果公司实施员工持股计划与国家及主管部门新颁布的法律、法规和部门规章等外部规定有明显冲突或实质性抵触，公司将视实际情况在履行必要的内部决议程序后终止或暂停本员工持股计划。

5、 参与本员工持股计划的公司董事为陶一山先生、陶业先生、郭拥华女士、孙双胜先生，监事为刘宏先生、杨卫红先生，高级管理人员为杨志先生；其中，陶一山为公司实际控制人，陶业与公司实际控制人存在一致行动关系。除此之外，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。

6、 公司各期员工持股计划均设立相互独立的管理机构，且均已放弃其所持股份在上市公司股东大会的表决权，各员工持股计划之间独立核算，本员工持股计划与仍存续的第一期员工持股计划之间不存在关联关系或一致行动关系；因此，公司各员工持股计划所持上市公司权益不予合并计算。

7、 本员工持股计划由控股股东为激励对象提供贷款担保，除此之外不存在其他第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

8、 本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

唐人神集团股份有限公司

二〇一九年十二月十四日

唐人神集团股份有限公司

第二期员工持股计划管理办法

第一章 总则

第一条唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“唐人神”）为规范第二期员工持股计划（下称“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《唐人神集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）、《唐人神集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（下称“《员工持股计划》”）的规定，制定了《唐人神集团股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》（下称“《管理办法》”或“本办法”）。

第二章 员工持股计划的参加对象及确定标准

第二条本员工持股计划的参加对象及确定标准为符合以下条件之一的公司或其下属公司员工：

1.公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

2.公司及其下属子公司任职的核心管理人员、业务和技术骨干；

3.经董事会认定对公司发展有突出贡献的核心骨干员工或关键岗位员工。

除另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或其控股子公司签署劳动合同或聘用（返聘）合同。

第三条符合标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

第三章 员工持股计划的资金来源与股票来源

第四条本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。公司不向参与员工提供任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

第五条本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的唐人神A股普通股股票 7,875,573 股，约占公司总股本的 0.9414%，本员工持股计划购买回购股票的价格为5元/股。

股东大会通过本员工持股计划后 6 个月内本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规许可的方式获得公司回购的本公司股票。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数不超过公司股本总额的 1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。

第四章 员工持股计划的存续期与锁定期

第六条员工持股计划的存续期

1.本员工持股计划的存续期为48个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

2.本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

3.本员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

4.如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

第七条员工持股计划所涉及标的股票的锁定期及解锁安排

1.本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、 24个月、36个月，最长锁定期为36 个月，每期解锁的标的股票比例依次为 30%、30%、40%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定，具体锁定安排如下：

■

2.锁定期内，持有人不得要求对未解锁的员工持股计划的权益进行分配。本员工持股计划在存续期内因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的公司股票，亦应对应遵守以上锁定和解锁安排。

3.本员工持股计划在存续期内因持有公司股份而获得的现金股利不受前述锁定期限制，管理委员会将根据届时实际情况，及时按照持有人所持员工持股计划份额所涉标的股票数量进行收益分配。

第五章 员工持股计划的业绩考核办法与收益分配

第八条员工持股计划的业绩考核办法

本员工持股计划设个人绩效考核指标，考核期为2020年、2021年和 2022年三个会计年度，本计划的个人绩效考核指标的解释权归公司董事会，最终考核结果将作为各持有人每个年度对应批次持股计划份额所涉标的股票解锁及收益分配计算的依据。

1.个人绩效考核

本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的持股计划份额所涉标的股票数量。个人绩效考核由公司人力资源部门在董事会和本计划管理委员会的指导和监督下负责组织实施，每年考核一次。具体如下：

■

个人当期解锁的持股计划份额所涉标的股票数量=个人当期的目标解锁数量×解锁比例。

第九条员工持股计划的收益分配

1、 若本员工持股计划某一个解锁期的个人业绩考核指标未达到60分，则该解锁期内该持有人在员工持股计划中所持份额对应的标的股票权益全部不得解锁，由管理委员办理持股计划份额取消收回手续，并按照持有人该解锁期对应的员工持股计划份额原始出资额返还持有人。

2、 若持有人实际解锁的持股计划份额所涉标的股票数量小于目标解锁数量，则剩余部分的持股计划份额及其所涉标的股票由管理委员办理持股计划份额取消收回手续，并按照持有人该部分的原始出资额返还持有人。

3、 持有人所持有的本员工持股计划份额因业绩考核未全部达标所取消收回的持股计划份额，可由管理委员会在取消收回后将该持股计划份额全部或部分转让给其他符合本计划规定条件的参与人，转让价格届时由管理委员会根据实际情况确定。

4、 本员工持股计划到期清算或提前终止时，以上取消收回的持股计划份额尚未转让给其他参与人的剩余部分持有的全部标的股票所获得的资金在偿还相关债务本息（若有）后的收益归属于公司。

5.本员工持股计划相关主体须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。上述敏感期是指：

（1）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日起或在决策过程中，至依法披露后 2个交易日内；

（4）相关法律、法规、中国证监会和深交所规定的不得买卖公司股票的其他情形。

6.管理委员会在决定买卖公司股票前，应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

第六章 员工持股计划管理模式

第十条本员工持股计划设立后将自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜(包括但不限于在锁定期满后出售本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产、办理股票自持股计划名下转移过户至持有人个人证券账户等)、代表员工持股计划持有人行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

第十一条持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

第十二条以下事项需要召开持有人会议进行审议：

1.选举、罢免管理委员会委员；

2.员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

3.员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；

4.审议和修订《管理办法》；

5.授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

6.授权管理委员会行使股东权利；

7.其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

第十三条首次持有人会议由公司人力资源部门负责人负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

第十四条召开持有人会议，管理委员会应提前 2 日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

1.会议的时间、地点；

2.会议的召开方式；

3.拟审议的事项（会议提案）；

4.会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

5.会议表决所必需的会议材料；

6.持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；

7.联系人和联系方式；

8.发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第 1、 2、 3项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

第十五条持有人会议的表决程序

1.每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

2.本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每份计划份额对应一票表决权。

3.持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

4.持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（持有人会议审议员工持股计划存续期限延长及员工持股计划变更的情形除外），形成持有人会议的有效决议。

5.持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章 程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

6.会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

第十六条单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 1 日向管理委员会提交。

第十七条单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划 1/2 以上份额的持有人出席方可举行。

第七章 管理委员会

第十八条本员工持股计划设管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，对员工持股计划持有人会议负责。

第十九条管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

第二十条管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和和规范性文件以及本计划的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

1.不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

2.不得挪用员工持股计划资金；

3.未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

4.未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；(下转58版)