中国中期投资股份有限公司
第七届董事会临时会议决议公告

证券代码：000996 证券简称：中国中期 公告编号：2019-065

中国中期投资股份有限公司

第七届董事会临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况：

中国中期投资股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会临时会议于2019年12月13日以通讯方式召开。公司于2019年12月9日以电邮或传真方式将会议通知送至各董事。会议应参加董事6名，实际参加董事6名。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况：

1、审议通过了《关于深圳中期信息服务有限公司与中期移动通信股份有限公司签订〈“中期通·移动通信5G智慧卡”的战略合作协议〉的议案》

中期移动通信股份有限公司（以下简称“中期移动”）与深圳中期信息服务有限公司（以下简称“深圳中期”）“本着“友好协商、互惠互利、共同发展以及公平、公正、公开”的原则，共同签订《“中期通·移动通信5G智慧卡”的战略合作协议》，并结成战略合作伙伴，双方联合开展移动通信业务。即中期移动为深圳中期提供双方联合运营业务的移动通信业务基于5G智慧大数据业务的各类资源以及移动通信业务开展所需的业务系统支撑等服务，深圳中期建立相关团队与运营体系，开展“中期通·移动通信5G智慧卡”综合业务运营服务。

独立董事田轩、薛健、陈亦昕对本项议案发表了事先认可意见和独立意见。

本议案涉及关联交易事项，关联董事需回避表决。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交股东大会审议。股东大会审议该议案时，中期集团有限公司需回避表决。

2、审议通过了《关于与中期集团有限公司签订〈股权收购协议〉的议案》

公司拟与中期集团有限公司签署股权收购协议，收购中期集团有限公司持有的北京中期时代基金销售有限公司100%股权，收购金额为1.4亿元。

独立董事田轩、薛健、陈亦昕对本项议案发表了事先认可意见和独立意见。

本议案涉及关联交易事项，关联董事需回避表决。

本议案需提交股东大会审议。股东大会审议该议案时，中期集团有限公司需回避表决。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

根据中国证监会2019年4月17日发布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》修订的有关内容，结合公司目前的具体情况，兼顾经营发展的需要，公司董事会拟提请股东大会修改《公司章程》中部分条款。

具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网：《公司章程修正案》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交2019年第二次临时股东大会审议。

4、审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》

详见同日刊登在《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

第七届董事会临时会议决议

特此公告。

中国中期投资股份有限公司董事会

2019年12月13日

证券代码：000996 证券简称：中国中期 公告编号：2019-066

中国中期投资股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1.经充分协商，深圳中期信息服务有限公司（以下简称“深圳中期”）与中期移动通信股份有限公司（以下简称“中期移动”）共同签订《“中期通·移动通信5G智慧卡”的战略合作协议》。

中期移动是一家拥有工信部颁发的移动通信虚拟运营商正式商用牌照，并与中国联通达成了在相关城市开展移动通信转售业务协议的一站式智慧通信数据业务的运营商。中期移动具备雄厚的移动通信智慧科技产品与运营体系的创新研发能力，致力于打造收益长期共享的合作平台并大力发展移动通信5G智慧综合业务。

中期移动与深圳中期本着“友好协商、互惠互利、共同发展以及公平、公正、公开”的原则，达成协议，并结成战略合作伙伴，双方联合开展移动通信5G智慧大数据业务。即中期移动为深圳中期提供双方联合运营业务的移动通信业务基于5G智慧大数据业务的各类资源以及移动通信业务开展所需的业务系统支撑等服务，深圳中期建立相关团队与运营体系，开展“中期通·移动通信5G智慧卡”综合业务运营服务。

本事项已经过公司第七届董事会临时会议审议通过，将提交至公司2019年第二次临时股东大会审议。

2.深圳中期是我公司的全资子公司，公司控股股东中期集团有限公司是中期移动的控股股东，本次交易构成了关联交易。

3.本次交易经公司第七届董事会临时会议审议通过，关联董事姜新、姜荣、牟淑云回避了表决，独立董事田轩、薛健、陈亦昕事前认可并发表了独立意见。本次交易需要股东大会审议，中期集团有限公司将回避表决。

4.公司经测算认为：本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 关联方基本情况

公司名称：中期移动通信股份有限公司

注册地址：北京市朝阳区光华路14号1幢1层3号

企业性质：有限责任公司

注册资本：人民币10000万元

成立日期：2014年5月28日

经营范围：互联网信息服务；从事互联网文化活动；通过转售方式提供的蜂窝移动通信业务（在全国转售中国联通的蜂窝移动通信业务）（增值电信业务经营许可证有效期至2023年11月28日）；软件开发；销售移动通信设备及配件、电子产品、软件；计算机系统服务；投资咨询、投资管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

控股股东：中期集团

关联关系：同一实际控制人

三、关联交易标的基本情况

中期移动为深圳中期提供双方联合运营业务的移动通信5G智慧综合业务资源，如无特别情况约定，中期移动提供给深圳中期的移动通信业务5G码号资源以万号段为单位，并提供相关资源SIM卡制卡服务。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易定价是在中期移动与中国联通签订的《“中期通·移动通信5G智慧卡”的综合服务业务战略合作协议》之定价基础上，双方协商确定。

五、交易协议的主要内容

甲方：中期移动通信股份有限公司

乙方：深圳中期信息服务有限公司

1.甲、乙双方一致同意，在战略合作中双方共同制定“中期通·移动通信5G智慧卡”大数据综合业务发展中的各类智慧产品与服务。

2.甲方为乙方按照本协议相关条款为乙方提供移动通信5G智慧综合业务开展所需的业务系统支撑，包含但不限于BOSS运营系统、“中国金融通”系统、10031客服系统等。甲方承诺给予乙方在业务支撑系统开通与业务运营上给予包括培训在内的全面必要支持。乙方承诺严格按照甲方要求与甲方各个业务支撑系统的要求建立相关团队与运营体系，开展移动通信5G智慧大数据综合运营活动。

3.乙方在约定合作区域与行业内拥有甲、乙双方商定的移动通信5G智慧大数据综合业务的经营发展权。

4.甲、乙双方一致同意，首个运营周期为【2019】年【12】月【1】日起至【2020】年【11】月【30】日，在此期间乙方所需的号卡总需求量为：【100万张】。每批次的万号段/码号小包中号码初始预存金额、提货款、选号费、号卡有效期等以双方签订的采购订单为准。

5.乙方在约定合作区域与行业内拥有甲、乙双方商定的移动通信5G智慧大数据综合业务的经营发展权。

6.双方按照乙方发展的所有用户所产生的利润为分成基础池进行分成，分成比例为甲乙方5：5分成。

7.甲、乙双方按照甲方运营的BOSS系统和“中国金融通”确认的信息，对双方合作的所有业务收入与成本及充值分成，按自然月进行核算。双方按照协议相关条款约定的分成结算规则，甲方在每月15日前就上月的费用和收入出具结算单，双方进行核对，月底前完成向乙方结算付款。

8.乙方承诺首个运营周期第一年内运营万号段不低于【100 】个万号段，为了保证本协议的顺利履行，乙方承诺在本协议签署生效后的一周内，一次性向甲方足额缴纳预定100个万号段的保证金，【20】万元人民币/每万号段 ，即【2000】万元人民币,每号段激活率达到一定要求并完成中国联通2500万不含税结算款，甲方同意按以下标准对乙方经营保证金予以退还或核减：经营保证金，【1】万元人民币/每万号段 ，即【100】万元人民币。

9.此协议有效期为【叁】年,如甲方或乙方在协议期满后不再续约，需在协议终止前30天以书面形式通知对方，则协议期满终止。如无书面通知，双方默认协议期自动延展，每次延期一年。

六、交易目的和对上市公司的影响

本次交易目的：为迎接未来5G智慧科技时代，公司计划以中期移动通信5G智慧大数据综合业务为载体，发行“金融通996”卡，后续公司计划与中国国际期货、中期医疗及其各类医疗机构、保险公司、金融公司等合作，使“金融通996”卡不仅作为移动通信5G智慧卡，还具有医疗、保险、金融服务等功能。

对本期和未来财务状况和经营成果的影响：与中期移动战略合作将提升公司的营业收入，公司目前正在推动对国际期货的重大资产重组工作，未来“金融通996”卡业务将有望与期货服务业务形成良好的协同和补充效应，为公司投资者带来更好的回报。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年初至今，公司未与中期移动发生关联交易。

八、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事田轩、薛健、陈亦昕对本项关联交易事前认可并发表了如下独立意见：我们认为本次交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和公司制度的规定，本次转让以中国联通定价为依据，双方协商决定，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

因此，基于独立的判断，我们同意此项关联交易。公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事已回避表决，根据《公司法》等法律法规的规定，此项关联交易尚需提交公司股东大会审议。

九、备查文件

1．董事会决议。

2．独立董事事先认可意见及独立意见。

3．相关协议。

特此公告。

中国中期投资股份有限公司董事会

2019年 12月13日

证券代码：000996 证券简称：中国中期 公告编号：2019-067

中国中期投资股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1.北京中期时代基金销售有限公司（以下简称“中期时代”）是本公司控股股东中期集团的全资子公司，注册资本7,008万,中期时代系经中国证监会批准具有基金销售业务资格证书的独立基金销售机构，中期时代先后建立合作关系的基金管理公司已达40多家，并已代销1250个基金产品，覆盖了包括货币、债券、股票及混合等全类型产品，并在“中国金融通”APP建立了移动基金销售平台，与中国银联建立了移动支付合作关系，为基金销售业务开展打下了良好的基础。

为实现公司业务转型，大力发展金融服务业务及财富管理业务，公司第七届董事会临时会议同意公司与中期集团签订《股权转让协议》，中期集团将北京中期时代基金销售有限公司100%股权转让给中国中期，转让价格14000万元。其中公司以现金方式支付7709万元，以代偿债务方式支付剩余6291万元，即对于中期集团应付给中期时代的6291万元欠款在本次转让完成后全部由中国中期向中期时代支付，中期集团无需再向中期时代偿还之前与之产生的欠款，上述债务全部转由中国中期承担，中期时代不再享有对中期集团的前述债权。

2.中期集团是我公司的控股股东，本次交易构成了关联交易。

3.本次交易经公司第七届董事会临时会议审议通过，关联董事姜新、姜荣、牟淑云回避了表决，独立董事田轩、薛健、陈亦昕事前认可并发表了独立意见。

4.本次交易需要股东大会审议，中期集团有限公司将回避表决。公司经测算认为：本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 关联方基本情况

公司名称：中期集团有限公司

注册地址：北京市朝阳区建国门外光华路14号1幢01层36号

企业性质：有限责任公司

注册资本：人民币100000万元

成立日期：2000年12月1日

经营范围：移动通信转售业务；投资及投资管理；出租商业用房；信息咨询；物业管理；计算机软件开发；计算机系统集成；技术推广；计算机软硬件、耗材、通信设备、电子产品销售；维修通信设备、电子产品、计算机软硬件；手机游戏；会议服务；承办展览展示（不含演出）。

控股股东：姜荣

中期集团系本公司控股股东。

近三年来，中期集团有限公司以投资期货业为主，并大力发展互联网金融、基金销售、电子信息、传媒、医疗等高端服务业。

三、关联交易标的基本情况

1．标的资产概况。

北京中期时代基金销售有限公司成立于2012年1月4日，是我公司控股股东中期集团的全资子公司，该公司注册资本7008万，经营范围：基金销售。

截止2018年12月31日，北京中期时代基金销售有限公司经具有证券、期货从业资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计,总资产74,158,301.49元，负债合计10,081,555.86元,净资产64,076,745.63元，其他应收款73,423,077.48元，其他应付款10,007,641.00元，2018年度营业收入7,170.67元，净利润2,403,610.05元，经营活动产生的现金流量净额-716,688.09元。截止2019年9月30日，中期时代经审计的总资产 73,662,258.36 元，负债合计10,109,854.32元,净资产63,552,404.04元，营业总收入 4,985.17 元，净利润 -524,341.59元。

2.评估情况

本次交易标的经具有从事证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司采用资产基础法进行评估，评估基准日2019年9月30日，北京中期时代基金销售有限公司账面价值为6,355.24万元，评估价值为6,395.66万元，评估增值40.42万元，增值率0.64%。

3.对公司合并报表影响

本次收购完成后，中期时代将纳入上市公司合并报表范围。中期时代不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施、不存在对外担保。本次交易不会构成大股东违规担保或资金占用等情形。不存在上市公司为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金的情况。

中期时代不是失信被执行人。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易定价是参考同行业公司市场成交价格,交易双方协商定价，公司董事会认可上述定价依据。

五、交易协议的主要内容

转让方：中期集团有限公司（甲方）

受让方：中国中期投资股份有限公司（乙方）

1、甲方同意将其合法持有的中期时代100%的股权，按照本协议书所约定的条件和方式，依法转让给乙方；乙方同意按照本协议书所约定的条件和方式受让甲方合法所持有的中期时代 100%的股权。

2、双方同意本次股权转让价款即转让金为14000万元人民币。

3、支付方式：对于中期集团应付给中期时代的6291万元欠款在本次转让完成后全部由中国中期向中期时代支付，中期集团无需再向中期时代偿还之前与之产生的欠款，上述债务全部转由中国中期承担，中期时代不再享有对中期集团的前述债权。剩余的7709万元转让款将以现金方式交付。乙方于本协议生效后 5日内向甲方支付以现金方式转让的50%款项，工商变更后5日内支付剩余价款。

本协议的生效应满足下列条件：

1、本协议经甲、乙方双方盖章；

2、本协议经甲、乙方双方股东大会审议通过。

六、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易事项不涉及人员安置及高层人士变动等情况，该交易完成后，不会因本次交易发生同业竞争情况，不会引起新的关联交易。本次交易事项不涉及债权债务转移情况。

七、交易目的和对上市公司的影响

本次交易目的：因公司目前主营业务规模较小，市场竞争力较差，中期时代有基金销售资质，公司收购中期时代后，聘请专业基金销售团队，发展基金销售业务，培育公司新的利润增长点，同时基金销售与中期财富管理有限公司及国际期货在业务上有一定协同效应，可以充分发挥公司人才优势，调整公司业务结构。

对本期和未来财务状况和经营成果的影响：本次交易不产生利润。转让完成后，中期时代纳入公司合并报表范围，母公司以成本法核算长期股权投资。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年初至今，公司未与中期集团发生关联交易。

九、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事田轩、薛健、陈亦昕对本项关联交易事前认可并发表了如下独立意见：我们认为本次交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和公司制度的规定，本次股权转让事项，经拥有评估资质的银信资产评估有限公司对中期时代的资产进行评估，并出具了评估报告，评估机构选聘程序合规，与公司不存在关联关系，评估机构具有充分的独立性。本次转让以同行业公司市场价为依据，双方协商定价，关联交易的价格公正、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

因此，基于独立的判断，我们同意此项关联交易。公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事已回避表决，根据《公司法》等法律法规的规定，此项关联交易尚需提交公司股东大会审议。

（三）备查文件

1．董事会决议。

2．独立董事事先认可意见及独立意见。

3．相关协议。

特此公告。

中国中期投资股份有限公司董事会

2019年 12月13日

证券代码：000996 证券简称：中国中期 公告编号：2019-068

中国中期投资股份有限公司

关于召开2019年第二次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

根据中国中期投资股份有限公司（以下简称“公司”）2019年12月13日召开的第七届董事会临时会议决议，公司决定于2019年12月30日召开公司2019年第二次临时股东大会，现将本次股东大会有关事项通知如下：

1、股东大会届次：2019年第二次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、本次股东大会的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规、部门规章的规定。

4、会议召开时间：

现场会议时间：2019年12月30日下午14:30

网络投票时间：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2019年12月30日 9:30 ~ 11:30，13:00 ~ 15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2019年12月30日9:15 ~ 12月30日 15:00 期间的任意时间。

5、会议召开方式：

本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、会议的股权登记日：2019年12月25日。

7、会议出席对象：

（1）截止本次会议股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，或在网络投票时间内参加网络投票，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：北京市朝阳区光华路 14 号中国中期大厦会议室。

二、会议审议事项

1.《关于深圳中期信息服务有限公司与中期移动通信股份有限公司签订〈“中期通·移动通信5G智慧卡”的战略合作协议〉的议案》

2.《关于与中期集团有限公司签订〈股权收购协议〉的议案》

3.《关于修订〈公司章程〉的议案》

议案详细内容请见当日公告的《第七届董事会临时会议决议公告》。

披露情况

上述议案的相关董事会公告刊登于2019年12月14日的《上海证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网。本议案涉及关联交易事项,股东中期集团有限公司需回避表决。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

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四、现场会议登记办法

1、登记手续：①个人股东，亲自参加会议的凭本人身份证、证券账户卡和持股凭证进行登记，如授权委托代理人参加会议的，还需提供股东授权委托书（格式附后）、委托代理人身份证；②法人股东，法人代表亲自参加会议的凭企业法人营业执照复印件（加盖单位公章）、法定代表人身份证、证券账户卡办理登记手续，如授权代理人出席会议的还需提供法定代表人签署的授权委托书（格式附后）、委托代理人身份证。

２、登记时间：2019年12月27日上午9:00一11:30 ，下午2:00-4:30。

３、登记地点：公司证券部。

４、登记方式：公司股东可按时到本公司登记地点进行登记，异地股东可在登记日截止前通过电话、信函或传真方式办理登记手续，但在出席会议时须提供有效手续原件。

5、会议联系方式：

联系地址：北京市朝阳区光华路14号中国中期大厦。

中国中期投资股份有限公司证券部（邮编100020）

联 系 人：田宏莉

联系电话：010-65807596 传 真：010-65807863

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一。

六、备查文件

中国中期投资股份有限公司第七届董事会临时会议决议及相关公告。

特此公告。

中国中期投资股份有限公司董事会

2019年12月13日

附件一

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：

投票代码：360996 投票简称：中期投票

2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

4、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序：

1、投票时间：2019年12月30日的交易时间，即 9:30 ~ 11:30，13:00 ~ 15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月30日上午09：15，结束时间为2019年12月30日下午15：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2019年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

授 权 委 托 书

兹委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席中国中期投资股份有限公司股东大会，并对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托人（签名/盖章）： 委托人营业执照号码/身份证号码：

委托人持股数： 委托人证券账户号：

受托人签名： 受托身份证号码：

委托书签发日期： 有效期限：自签署之日起至该次股东大会结束

本次股东大会提案表决意见示例表

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注：1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“∨”，做出投票指示。

2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

章程修正案

2019 年12月13日，中国中期投资股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会临时会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2019 年修订）》及2019年4月17日证监会公布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（证监会公告〔2019〕10号），结合公司实际情况，拟对公司章程部分条款进行修订。具体修订内容如下：

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中国中期投资股份有限公司

二O一九年十二月