上海耀皮玻璃集团股份有限公司
第九届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：600819/900918 证券简称：耀皮玻璃/耀皮B股 公告编号：临2019-038
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
第九届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会于2019年12月3日以电子邮件方式向全体董事发出召开第十三次会议的通知及会议材料，并于2019年12月13日以通讯方式召开，应到董事8名，出席会议的董事8名，本次会议符合《公司法》和《公司章程》等法规的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，通过了如下议案：
1、关于公司受让皮尔金顿意大利无限公司持有的江苏皮尔金顿耀皮玻璃有限公司和天津耀皮玻璃有限公司股权的议案
公司决定受让皮尔金顿意大利无限公司（以下简称“皮尔金顿意大利”）所持有的浮法生产线股权即江苏皮尔金顿耀皮玻璃有限公司（简称“江苏耀皮”）和天津耀皮玻璃有限公司（简称“天津耀皮”）的股权。经双方谈判协商，本次受让方案如下：
2018年末，江苏耀皮账面净资产为-10,308.09万元人民币,评估值-7,960.89万元人民币，增值率22.77%，主要原因为土地增值，皮尔金顿所持50%股权的评估价对应值为-3,980.445万元人民币。经双方协商一致，皮尔金顿以1元价格转让其对江苏耀皮所持有的50%股权，作为受让负资产的补偿，皮尔金顿另以1元价格转让其对江苏耀皮3,980.445万元人民币债权。天津耀皮账面净资产为70,452.84万元人民币，评估值78,855.62万元人民币，溢价11.93%，主要原因为土地增值，皮尔金顿所持9.021%股权评估价对应值为7,113.565万元人民币。综上，经双方同意，公司受让皮尔金顿所持有的江苏耀皮和天津耀皮的股权转让款合计为3,920万元人民币。本次股权转让的交易价格以经国资评估备案的净资产为依据确定，评估基准日为2018年12月31日，本次交易采用非公开协议方式。
董事会授权经营层具体办理审计评估、国资备案、签署协议、政府审批/备案、工商变更、股东贷款偿还等相关事项。
根据《上海证券交易所上市规则》的相关规定，公司受让第二大股东皮尔金顿国际控股公司BV的子公司皮尔金顿意大利所持有的江苏耀皮和天津耀皮的股权，构成关联交易，关联董事保罗·拉芬斯克罗夫特均回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
详细情况请见2019年12月14日《上海证券报》、《大公报》及上海证券交易所网站上的“上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于受让子公司股权的关联交易公告”。
2、关于向控股子公司上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司增资的议案
公司、控股股东上海建材（集团）有限公司（以下简称“上海建材”）以及Pilkington Group Limited皮尔金顿集团公司（以下简称“皮尔金顿集团”）拟共同对上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司（以下简称“康桥汽玻”）增资327,391,603.56元人民币。本次增资预案为：公司及上海建材对康桥汽玻分别增资4,950万元人民币，皮尔金顿集团对康桥汽玻增资后持股比例由8%上升到20%（根据评估数据，增资额为202,047,050.09元人民币以及26,344,553.47元人民币等额美元）。本次增资以现金方式投入，公司及上海建材的增资比例、皮尔金顿集团的增资额以康桥汽玻经国资评估备案的股东全部权益为依据，按出资额计算持股比例。
董事会授权经营层具体办理审计评估、国资备案、签署协议、政府审批/备案、工商变更等相关事项。
根据《上海证券交易所上市规则》的相关规定，公司与控股股东上海建材、公司第二大股东皮尔金顿国际控股公司BV的子公司皮尔金顿集团共同增资康桥汽玻属于关联交易事项，关联董事赵健、柴楠、刘澎、保罗·拉芬斯克罗夫特均回避表决。
本次增资金额占公司最近一期经审计净资产的10.62%，须提交公司股东大会审议。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
详细情况请见2019年12月14日《上海证券报》、《大公报》及上海证券交易所网站上的“上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于向控股子公司上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司增资的关联交易公告”。
三、关于召开2019年第一次临时股东大会的议案
详细情况请见2019年12月14日《上海证券报》、《大公报》及上海证券交易所网站上的“上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知”。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
特此公告
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2019年12月14日
证券代码：600819/900918 证券简称：耀皮玻璃/耀皮B股 公告编号：临2019-039
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
第九届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会于2019年12月3日以电子邮件方式向全体监事发出召开第十四次会议的通知及会议材料，并于2019年12月13日以通讯方式召开，应到监事3名，出席会议监事3名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》等法规的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，通过了如下议案：
1、关于公司受让皮尔金顿意大利无限公司持有的江苏皮尔金顿耀皮玻璃有限公司和天津耀皮玻璃有限公司股权的议案
监事会认为：公司本次受让浮法生产线股权符合公司做精浮法玻璃的战略。皮尔金顿意大利无限公司获得的本次转让款将全部进入公司汽玻板块，有利于公司做大汽玻业务。本次转让决策程序合法，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2、关于向控股子公司上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司增资的议案
监事会认为：本次增资可增强上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司实力，提高技术水平，增强竞争力，获得更多的商业机会，有利于公司进一步做大做优汽玻业务。决策程序合法，符合公司及全体股东利益的情况。本议案为关联交易，关联监事陈宗来回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2019年12月14日
证券代码：600819/900918 证券简称：耀皮玻璃/耀皮B股 公告编号：临2019-040
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
关于受让子公司股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司/耀皮玻璃”）决定受让皮尔金顿意大利无限公司（以下简称“皮尔金顿意大利”）所持有的浮法玻璃生产线即江苏皮尔金顿耀皮玻璃有限公司（简称“江苏耀皮”）和天津耀皮玻璃有限公司（简称“天津耀皮”）的股权，经双方协商同意，受让价款为3920万元人民币.以经国资评估备案的全部股东权益为依据确定。
● 在过去12个月，公司与皮尔金顿意大利及其关联人未发生过同类交易。
● 天津耀皮和江苏耀皮均为公司的控股子公司，皮尔金顿意大利为本公司第二大股东皮尔金顿国际控股公司BV的子公司，本次股权转让构成关联交易，交易金额占公司最近一期经审计净资产的1.26%，按照《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等法规的相关规定，无须提交股东大会审议。
● 本次股权转让完成后，天津耀皮仍为公司的控股子公司，江苏耀皮变更为公司的全资子公司。
● 本次股权转让事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍。
● 对上市公司影响：由于环保政策趋严，国家严控浮法生产线的新增，公司有意收购高端浮法玻璃生产线，同时皮尔金顿意大利出于自身战略安排有意转让，其获得的本次转让款全部进入公司汽车玻璃业务板块，以发挥其在汽车玻璃业务的技术优势和渠道优势，协助公司做大汽车玻璃业务，实现共赢。本次股权转让符合公司“做精浮法玻璃、做大汽车玻璃”的战略。
一、关联交易概述
（一）本次股权转让的基本情况：
公司与皮尔金顿意大利无限公司（以下简称“皮尔金顿意大利”）在浮法玻璃生产线上经过长期合作，技术、生产和管理等都已积累了丰富经验。目前，随着环保监管趋严，浮法玻璃生产线受国家严控，难以再新增。公司认为高端浮法玻璃生产线是稀缺资源，希望加大对其投资；同时，皮尔金顿意大利依据其自身的战略安排，也有意出售其所持有的浮法玻璃生产线股权即江苏耀皮和天津耀皮的股权，其所获的本次转让额全部进入公司汽车玻璃业务板块，发挥其技术优势和渠道优势，协助公司做大汽车玻璃业务，实现共赢。因此，公司决定受让皮尔金顿意大利所持有的上述两家公司的股权。
本次转让的定价采取根据评估值和资产报酬倍数的测算值孰低的原则，统筹考虑收购股权、支付债务的对价。根据以2018年12月31日为评估基准日的评估值和资产报酬倍数计算结果，经双方谈判协商，本次受让股权方案如下：
2018年末，江苏耀皮账面净资产为-10,308.09万元人民币,评估值-7,960.89万元人民币，增值率22.77%，主要原因为土地增值，皮尔金顿所持50%股权的评估价对应值为-3,980.445万元人民币。经双方协商一致，皮尔金顿以1元价格转让其对江苏耀皮所持有的50%股权，作为受让负资产的补偿，皮尔金顿另以1元价格转让其对江苏耀皮3,980.445万元人民币债权。天津耀皮账面净资产为70,452.84万元人民币，评估值78,855.62万元人民币，溢价11.93%，主要原因为土地增值，皮尔金顿所持9.021%股权的评估价对应值为7,113.565万元人民币。综上，经双方同意，公司受让皮尔金顿所持有的江苏耀皮和天津耀皮的股权转让款合计为3,920万元人民币。本次股权转让的交易价格以经国资评估备案的全部股东权益为依据确定，评估基准日为2018年12月31日，本次交易采用非公开协议方式。
（二）关联交易审议程序
江苏耀皮和天津耀皮为公司的控股子公司，皮尔金顿意大利为本公司第二大股东皮尔金顿国际控股公司BV的子公司，本次股权转让构成关联交易事项。
1、公司于2019年12月13日召开第九届董事会第十三次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司受让皮尔金顿意大利无限公司所持有的江苏皮尔金顿耀皮玻璃有限公司和天津耀皮玻璃有限公司股权的议案》，关联董事保罗·拉芬斯克罗夫特回避表决，全体非关联董事同意本议案。董事会授权经营层具体办理审计评估、国资备案、签署协议、政府审批/备案、工商变更、股东贷款偿还等相关事项。
2、独立董事发表了事前认可意见，认为：公司与皮尔金顿意大利出于自己战略安排的考虑进行本次股权转让，符合公司及全体股东利益。同意将该议案提交董事会审议。
独立董事审议后,发表了独立意见，认为：公司与皮尔金顿意大利的本次股权转让是双方自身战略的需要，而且皮尔金顿意大利的本次转让款将用于对汽玻业务板块的增资，有利于公司做大做强汽车玻璃业务，符合公司“做精浮法，做大汽玻”的战略。本次转让的依据公允合理，不存在损害公司利益及股东尤其中小股东利益的行为。关联董事回避表决。公司的决策、审议及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。
3、董事会审计委员会就本次转让事项发表了审核意见，认为：本次转让符合公司发展战略。本次转让依据公允合理，不存在损害公司利益及股东利益的行为，公司的决策程序合法有效。
4、本次转让的交易金额占公司最近一期经审计净资产的1.26%，按照《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等法规的规定，无须提交股东大会审议。
（三）其他需说明事项
1、公司与皮尔金顿意大利及其关联人在过去12个月未发生同类交易。
2、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍。
二、本次股权转让履行的相关程序
（一）审计评估及国资评估备案
江苏耀皮和天津耀皮分别委托具有从事证券、期货业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“众华”）以2018年12月31日为基准日对其进行审计，众华于2019年3月10日出具《江苏皮尔金顿耀皮玻璃有限公司2017、2018年度财务报表及审计报告》（众会字(2019)第4578号）和《天津耀皮玻璃有限公司2017.2018年度财务报表及审计报告》（众会字(2019)第4577号）。目前审计工作已全部完成。
公司委托具有从事证券、期货业务资格的万隆（上海）资产评估有限公司（下称“万隆”）以2018年12月31日为基准日对天津耀皮和江苏耀皮的股东全部权益进行评估。目前评估工作已完成。
公司于2019年12月11日收到上级主管部门上海地产（集团）有限公司于2019年12月10日签发《上海市接受非国有资产评估项目备案表》（备沪地产集团201900015和备沪地产集团201900016），本次评估已完成国资评估备案程序。
（二）公司与皮尔金顿意大利的本次股权转让协议尚未签署，将在董事会审议并同意之后签署
（三）天津耀皮与江苏耀皮尚需办理税款缴纳、商委备案、工商变更登记等政府备案/审批手续
三、本次股权转让各关联方情况介绍
（一）皮尔金顿意大利无限公司
皮尔金顿意大利成立于1947年7月4日,持有英国公司注册处核发《注册证明书》，注册号为00438269，负责人Paul Ravenscroft，公司的主要业务为投资，联系地址为European Technical Centre, Hall Lane, Lathom L40 5UF, Lancashire ，United Kingdom。皮尔金顿意大利为本公司第二大股东皮尔金顿国际控股公司BV的子公司,实际控制人为日本板硝子株式会社有限公司。
截止2019年3月31日，皮尔金顿意大利公司总资产为1.82924亿英镑英镑，总负债为3000英镑，净资产为1.82921亿英镑。
皮尔金顿意大利与公司在产权、业务、资产、人员、财务等方面完全分开，各自独立经营。
（二）耀皮玻璃
耀皮玻璃成立日期为1993年11月23日，注册资本为人民币934,916,069元，A 股占总股本的79.94%，B 股占总股本的 20.06%，法定代表人为赵健，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区张东路1388号4-5幢，统一社会信用编码为91310000607210186Q，主要经营范围为研发、生产各类浮法玻璃、压延玻璃、汽车玻璃、深加工玻璃以及其他特种玻璃系列产品，销售自产产品，主要产品包括：浮法玻璃、建筑加工玻璃、汽车加工玻璃等。控股股东为上海建材（集团）有限公司，实际控制人为上海地产（集团）有限公司。
截止2018年12月31日，资产总额为72.94亿元人民币，归属于上市公司股东的净资产为30.84亿元人民币，营业收入38.57亿元人民币，归属于上市公司股东的净利润9068.19万元人民币（经审计）。
四、标的公司基本情况
（一）江苏皮尔金顿耀皮玻璃有限公司
1、统一社会信用代码：913205817673619527（1/1）
2、企业类型：有限责任公司（中外合资）
3、住所：江苏常熟经济开发区兴港路10号
4、法定代表人：柴楠
5、注册资本：4833万美元
6、成立日期：2004年11月24日
7、营业期限：2004年11月24日至2054年11月23日
8、经营范围：生产各类特种玻璃，研究开发各类新型玻璃产品，销售公司自产产品并提供技术服务；从事与本公司产品同类商品的进口和销售（涉及配额及许可证管理、专项规定管理的商品应按国家有关规定办理）；货物装卸、仓储服务，生产设备及自有设备租赁；港口经营服务（按《港口经营许可证》所列范围经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、股权结构：
目前，公司与皮尔金顿意大利分别持有江苏耀皮50%股权，本次股权转让完成后，公司将持有江苏耀皮100%股权。
10、最近一年一期主要财务数据及生产情况
2018年末，江苏耀皮总资产62,107.88万元，负债72,415.42万元，净资产-10,308.09万元；2018年度实现营业收入25,392.14万元，净利润-2,596.52万元。（经审计）
2019年1-9月，江苏耀皮实现营业收入30,212.14万元，净利润368.82万元。2019年9月末，江苏耀皮总资产60,860.49万元，负债70,799.76万元，净资产-9,939.27万元。（未经审计）
江苏耀皮由公司与皮尔金顿意大利合资组建，投资总额9,668万美元，采用英国皮尔金顿浮法玻璃生产的专有技术和世界发达国家的先进生产设备生产优质浮法玻璃为主，目前有一条生产线，设计日熔化能力为600吨，年产浮法玻璃约18万吨，主要产品为镀膜玻璃、TCO玻璃、超白玻璃备板、透明建筑玻璃等，可用于汽车加工玻璃及建筑加工玻璃。
11、资产权属情况
本次交易前江苏耀皮为公司控股子公司，产权清晰，股权不存在质押及其他限制的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
12、标的评估情况
万隆于2019年10月16日出具《上海耀皮玻璃集团股份有限公司拟收购皮尔金顿意大利无限公司持有的江苏皮尔金顿耀皮玻璃有限公司股权涉及的江苏皮尔金顿耀皮玻璃有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2019）第10433号）。
本次评估以2018年12月31日为基准日，采用资产基础法作为评估方法，评估结果如下：
1）、总资产账面值为62,107.33万元，评估值64,445.97万元，增值2,338.64万元，增值率为3.77%。
2）、总负债账面值为72,415.42万元，评估值72,406.86万元，增值-8.56万元，增值率为-0.01%。
3）、净资产账面值为-10,308.09万元，评估值-7,960.89万元，增值2,347.20万元，增值率为22.77%。
经资产基础法评估，江苏皮尔金顿耀皮玻璃有限公司于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为RMB -7,960.89万元。
以上评估结论自评估基准日起壹年内使用有效。
（二）天津耀皮玻璃有限公司
1、统一社会信用代码：91120116600888015Y
2、企业类型：有限责任公司（中外合资）
3、住所：天津市滨海新区大港北围堤路（西）1168号
4、法定代表人：柴楠
5、注册资本：736,166,200元人民币
6、成立日期：1995年4月29日
7、营业期限：1995年4月29日至2045年4月28日
8、经营范围：生产销售各种平板玻璃及相关产品，平板玻璃加工产品和与之相关的业务，设备租赁；技术咨询，生产各种特殊型号的玻璃；研发新型玻璃产品；销售自产产品，售后服务，从事与本公司产品同类商品的进口和销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：
目前，公司持有天津耀皮45.489%股权，皮尔金顿意大利持有天津耀皮9.021%股权，公司全资子公司格拉斯林有限公司持有天津耀皮22.745%股权，天津市建筑材料集团（控股）有限公司持有天津耀皮22.745%股权。本次股权转让完成后，公司持有天津耀皮54.51%股权，公司全资子公司格拉斯林有限公司持有天津耀皮22.745%股权，天津市建筑材料集团（控股）有限公司持有天津耀皮22.745%股权。
10、最近一年一期主要财务数据及生产情况
2018年末，天津耀皮总资产132,654.72万元，负债62,201.88万元，净资产70,452.84万元。2018年度天津耀皮实现营业收入58,914.59万元，净利润2,434.25万元。（经审计）
2019年1-9月，天津耀皮实现营业收入42,734.29万元，净利润-817.36万元。2019年9月末，天津耀皮总资产143,155.56万元，负债73,520.08万元，净资产69,635.48万元。（未经审计）
天津耀皮由公司、天津市建筑材料集团（控股）有限公司、格拉斯林有限公司、皮尔金顿意大利合资组建，于2017年9月吸收合并了天津耀皮皮尔金顿玻璃有限公司。投资总额为人民币1,721,739,600元，天津耀皮为国内高等级汽车玻璃原片生产企业之一，生产线融合了日本板硝子和英国皮尔金顿的技术和工艺，生产、技术和质量方面具有较强竞争优势。目前有两条生产线，设计日熔化能力分别为550吨和600吨，年产平板玻璃约33万吨，可生产高附加值HM系列玻璃，厚度2mm-19mm的透明浮法玻璃、2mm-8mm的多种颜色本体着色玻璃、H绿和A绿玻璃、黑玻、在线镀膜自清洁玻璃等。公司产品通过ISO9001质量管理体系认证、ISO9001:2008版认证。
11、资产权属情况
本次交易前天津耀皮为公司控股子公司，产权清晰，股权不存在质押及其他限制的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
12、标的评估情况
万隆于2019年10月16日出具《上海耀皮玻璃集团股份有限公司拟收购皮尔金顿意大利无限公司持有的天津耀皮玻璃有限公司股权涉及的天津耀皮玻璃有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2019）第10434号）。
本次评估以2018年12月31日为基准日，采用资产基础法和收益法的评估方法。评估结论如下：
（一）资产基础法评估结果
1、总资产账面值为132,654.72万元，评估值140,158.42万元，增值7,401.93万元，增值率为5.58%。
2、总负债账面值为62,201.88万元，评估值61,201.02万元，增值-1,000.86万元，增值率为-1.61%。
3、净资产账面值为70,452.84万元，评估值78,855.62万元，增值8,402.78万元，增值率为11.93%。
经资产基础法评估，天津耀皮玻璃有限公司于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为RMB78,855.62万元。
（二）经收益法评估，天津耀皮玻璃有限公司于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为RMB25,111.00万元。
（三）评估结论
本次评估采用资产基础法和收益法评估结果存在差异，如下表（金额单位：万元）：
■
从所依据信息资料的质量和可靠性、是否存在无形资产或资产利用不足等原因来综合分析，本次评估采用资产基础法结论作为最终结论，仅以收益法进行评估结果验证。因此采用资产基础法评估结果作为本次评估结论。
资产基础法的评估结论为：天津耀皮玻璃有限公司于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为RMB78,855.62万元。
以上评估结论自评估基准日起壹年内使用有效。
五、对上市公司的影响
公司与皮尔金顿意大利在浮法玻璃生产线上经过长期合作，在生产、技术、管理等都已积累了丰富经验。目前，随着环保监管趋严，国家严控浮法玻璃生产线，新增浮法玻璃生产线几无可能，公司认为高端浮法玻璃生产线是稀缺资源，希望加大对其的投资。本次交易完成后，公司可全资控股江苏耀皮、绝对控股天津耀皮，可满足公司加大对浮法玻璃生产线投资的需求。同时，皮尔金顿意大利获得的本次转让款全部进入公司汽车玻璃业务板块，发挥其技术优势和渠道优势，协助公司做大做忧汽玻业务，实现共赢，符合公司“做精浮法，做大汽玻”的发展战略，符合公司和全体股东利益。
六、风险分析
本次受让股权的主要风险在于受让后公司将独自承担浮法生产线的生产、技术、管理的风险。对此，公司经过多年的运行，已有丰富的浮法玻璃生产经验，强大的技术团队，且皮尔金顿国际控股公司BV仍为公司的第二大股东，承诺仍将继续给予技术支持，风险可控。
公司将积极关注本次转让的后续进展，并及时披露进展情况。敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、九届十三次董事会会议决议
2、九届十四次监事会会议决议
3、独立董事事前认可意见及独立意见
4、审计委员会决议
5、江苏耀皮和天津耀皮营业执照
6、江苏耀皮和天津耀皮评估报告
7、江苏耀皮和天津耀皮审计报告
特此公告
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2019年12月14日
证券代码：600819/900918 证券简称：耀皮玻璃/耀皮B股 公告编号：临2019-041
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
关于向控股子公司上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司
增资的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司/耀皮玻璃”）、上海建材（集团）有限公司（以下简称“上海建材”）以及Pilkington Group Limited皮尔金顿集团公司（以下简称“皮尔金顿集团”）拟共同对上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司（以下简称“康桥汽玻”）增资327,391,603.56元人民币，本次增资预案为：公司及上海建材对康桥汽玻分别增资4,950万元人民币，皮尔金顿集团对康桥汽玻增资后持股比例由8%上升到20%（根据评估数据，增资额为202,047,050.09元人民币以及26,344,553.47元人民币等额美元）。本次增资以现金方式投入，公司及上海建材的增资比例、皮尔金顿集团的增资额以康桥汽玻经国资评估备案的股东全部权益为依据，按出资额计算持股比例。
● 在过去12个月，公司与上海建材对康桥汽玻未发生同类交易，皮尔金顿集团以增资价款10,850万元人民币等值美元认购康桥汽玻新增注册资本1,004.93万美元，占康桥汽玻8%股权。
● 康桥汽玻为公司的控股子公司，上海建材为公司控股股东，皮尔金顿集团为本公司第二大股东皮尔金顿国际控股公司BV的全资子公司，本次对康桥汽玻的共同增资构成关联交易。本次增资额占本公司最近一期经审计净资产的10.62%，按照《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等法规的相关规定，须提交股东大会审议。
● 本次增资完成后，公司仍为康桥汽玻的控股股东，仍然拥有对其的实际控制权。
● 本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍。
● 关联交易对上市公司影响：本次对康桥汽玻的增资有利于增强其资金实力，提升其生产技术水平，做大公司汽车玻璃业务板块，提升公司核心竞争力。
一、关联交易概述
（一）本次增资的基本情况：
根据公司做大汽车玻璃板块业务，实现具有较强盈利能力和一定产业规模的发展目标，公司、控股股东上海建材、公司第二大股东皮尔金顿国际控股公司BV的全资子公司皮尔金顿集团拟共同对康桥汽玻进行增资，以增强其资金实力，提高其科技水平，促进其快速发展。
本次拟增资预案如下：
本次增资总额为327,391,603.56元人民币，其中：公司及上海建材对康桥汽玻分别增资4,950万元人民币，皮尔金顿集团对康桥汽玻增资后持股比例由8%上升到20%（根据评估数据，增资额为202,047,050.09元人民币以及26,344,553.47元人民币等额美元）。本次增资以现金方式投入，公司及上海建材的增资比例、皮尔金顿集团的增资额以康桥汽玻经国资评估备案的股东全部权益为依据，按出资额计算持股比例。
（二）关联交易审议程序
康桥汽玻为公司的控股子公司，上海建材为公司控股股东，皮尔金顿集团为本公司第二大股东皮尔金顿国际控股公司BV的全资子公司，本次对康桥汽玻的共同增资构成关联交易事项。
1、公司于2019年12月13日召开第九届董事会第十三次会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向控股子公司上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司增资的议案》，关联董事赵健先生、保罗·拉芬斯克罗夫特先生、柴楠先生、刘澎先生回避表决，全体非关联董事同意本议案。
2、独立董事发表了事前认可意见，认为：向康桥汽玻增资事项有利于公司做大做优汽车玻璃业务，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。同意将该议案提交董事会审议。
独立董事审议后,发表了独立意见，认为：向康桥汽玻增资事项可增强康桥汽玻实力，提高其技术水平，获得更多商业机会，提升市场竞争力，促进公司可持续发展，各股东所占持股比例的依据公允合理，不存在损害公司利益及股东尤其中小股东利益的行为，关联董事均回避表决。公司的决策、审议及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。
3、董事会审计委员会就本次增资事项发表了审核意见，认为：本次增资有利于更好的发展汽玻业务，各股东持股比例的依据公允合理，不存在损害公司利益及股东利益的行为，公司的决策程序合法有效。同意将该议案提交董事会审议。
4、本次增资为关联交易，增资额占公司最近一期经审计净资产的10.62%，按照《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等法规的相关规定，须提交股东大会审议。
（三）其他需说明事项
1、公司与上海建材在过去12个月对康桥汽玻未发生同类交易。皮尔金顿集团于2019年1月31日以增资价款10,850万元人民币等值美元完成认购康桥汽玻新增注册资本1,004.93万美元，本次增资完成后，皮尔金顿集团在过去12个月对康桥汽玻增资合计336，891，603.56元人民币。
2、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍。
二、本次增资需履行的相关程序
1、审计评估
公司委托具有从事证券、期货业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“众华”）以2019年3月31日为基准日对康桥汽玻进行审计，众华于2019年8月25日出具《上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司2017年度、2018年度、2019年1-3月财务报表及审计报告》（众会字（2019）第4576号）。目前审计工作已全部完成。
公司委托具有从事证券、期货业务资格的上海申威资产评估有限公司（下称“申威”）以2019年3月31日为基准日对康桥汽玻进行评估。目前评估工作已全部完成。
公司上级主管部门上海地产（集团）有限已签发《上海市国有资产评估项目备案表》，本次评估已完成国资评估备案程序。
2、尚需提交股东大会审议
3、公司、上海建材、皮尔金顿集团三方股东与康桥汽玻在股东大会审议通过后签署增资协议
4、公司、上海建材、皮尔金顿集团三方股东将按增资协议的约定完成其所认缴注册资本部分的实缴，康桥汽玻的注册资本全部出资到位。康桥汽玻办理工商变更登记
三、本次相关增资方情况介绍
（一）上海建材
上海建材为公司控股股东，截至2019年12月12日，上海建材直接持有耀皮玻璃288,267,985股A股股份，通过全资子公司香港海建实业有限公司间接持有耀皮B股3,601,071股B股股份，上海建材及其全资子公司香港海建实业有限公司合计持有公司A+B股股份291,869,056股，占公司总股本的比例约为31.2187%。
上海建材成立于1993年12月29日，注册资本20,000万元人民币，法定代表人为赵健，公司注册地址为上海市北京东路240号，通讯地址为上海市徐汇区大木桥路588号，经营范围为投资入股控股，兴办经济实体，建筑材料、建材设备及相关产品的设计制造和销售，从事建筑装饰工程和技术开发转让业务，建筑装饰工程总承包及设计施工，房地产开发经营，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），公司类型为一人有限责任公司（法人独资），统一社会信用代码为913100001322213900，实际控制人：上海地产（集团）有限公司。
截止2018年12月31日，上海建材资产总额为1,186,700万元，净资产为576,585万元，营业收入706,648万元，净利润14,042万元（经审计）。
上海建材与公司在产权、业务、资产、人员、财务等方面完全分开，各自独立经营。
（二）皮尔金顿集团
皮尔金顿集团成立日期为1894年6月30日，负责人Paul Ravenscroft，注册资本1,983,925,817英镑，联系地址为European Technical Centre, Hall Lane, Lathom L40 5UF, Lancashire ，United Kingdom。主要业务为玻璃制造与销售。皮尔金顿集团为本公司第二大股东皮尔金顿国际控股公司BV的全资子公司。
截止2019年3月31日，皮尔金顿集团总资产为25.10亿元英镑，总负债为7.99亿元英镑，净资产为17.11亿元英镑。
皮尔金顿集团与公司在产权、业务、资产、人员、财务等方面完全分开，各自独立经营。
（三）耀皮玻璃
耀皮玻璃成立日期为1993年11月23日，注册资本为人民币934,916,069元，A 股占总股本的79.94%，B 股占总股本的 20.06%，法定代表人为赵健，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区张东路1388号4-5幢，统一社会信用编码为91310000607210186Q，主要经营范围为研发、生产各类浮法玻璃、压延玻璃、汽车玻璃、深加工玻璃以及其他特种玻璃系列产品，销售自产产品，主要产品包括：浮法玻璃、建筑加工玻璃、汽车加工玻璃等。控股股东为上海建材（集团）有限公司，实际控制人为上海地产（集团）有限公司。
截止2018年12月31日，资产总额为72.94亿元人民币，归属于上市公司股东的净资产为30.84亿元人民币，营业收入38.57亿元人民币，归属于上市公司股东的净利润9,068.19万元人民币（经审计）。
四、标的公司基本情况
（一）基本情况
1）企业名称：上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司
2）统一社会信用代码：91310000740298674X
3）企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
4）住所：上海市浦东康桥工业区康桥路611号第3幢西侧
5）法定代表人：柴楠
6）注册资本：美元12,561.64万
7）成立日期：2002年8月20日
8）营业期限：2002年8月20日至2052年8月19日
9）经营范围：平板玻璃深加工，特种玻璃生产，提供产品的售后服务，销售公司自产产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构情况：
根据上海申威资产评估有限公司以2019年3月31日为评估基准日的评估结果，康桥汽玻评估净资产为139,939.65万元，其中包括2018年度实现归母净利润为4,178.69万元，应归属截止2018年12月31日前的股东，不作为此次增资作价的基数,因此，本次增资的作价基数评估净资产为135,760.95万元。
康桥汽玻的股东增资前后的股权结构如下：
（人民币万元）
■
（三）最近一年一期主要财务数据及经营情况
1、财务状况
截止2018年12月31日，康桥汽玻的资产总额为192,130.70万元，负责总额为110,112.37万元，净资产为82,018.33万元，营业收入为127,329.03万元，净利润为4,151.37万元（经审计）。
截止2019年9月30日，康桥汽玻的资产总额为191,559.83万元，负债总额为98,233.19万元，净资产为93,326.64万元，营业收入为92,489.02万元，净利润为627.08万元（未经审计）。
2、经营状况：
康桥汽玻充分发挥近年来多品种、跨行业、多渠道扩展市场的技术与经验，通过多元化、多叉式发展，以其稳定的产品质量，优质的服务，差异化的成本优势，生产经营取得了快速发展，在客户中建立了良好的声誉，汽车玻璃订单不断增加，主要客户为上海通用、上海大众、上汽商用、上汽乘用、东风悦达起亚、南汽、北京现代及澳洲通用、澳洲福特、法国标致雪铁龙、戴姆勒等国内外汽车厂商。公司曾荣获上海市外商投资双优企业、上海市外商投资先进技术型企业、上海市高新技术企业、上海市专利工作试点企业、上海市文明单位、科技企业创新奖等殊荣。康桥汽玻的发展目标是实现管理集约化，运营精细化、布局区域化、竞争差异化和服务一体化，提升产品科技含量，增强核心竞争力，为企业跨越式发展奠定坚实基础。目前在上海康桥、湖北武汉、江苏仪征和常熟、天津分别设有5个生产基地。
3、资产权属情况
康桥汽玻为公司控股子公司，产权清晰。康桥汽玻股权不存在质押及其他限制的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
4、标的评估情况
申威于2019年12月2日出具《上海耀皮玻璃集团股份有限公司拟增资涉及的上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字〔2019〕第1266号）。本次评估以2019年3月31日为评估基准日，采用采用资产基础法和收益法为评估方法。评估结论如下：
经采用两种方法评估，收益法的评估结果为73,000.00万元，资产基础法评估结果为139,939.65万元，资产基础法的评估结果高于收益法的评估结果66,939.65万元。考虑到公司所处行业的特点及其主要资产特性，属于重资产行业，固定资产及土地占总资产的比重较大，目前土地使用权价格与以前年度相比有较大的涨幅，本次资产基础法评估中无形资产一土地使用权评估增值较大；收益法是基于现有生产经营情况和资产规模的基础上对未来收益进行预测，由于收益预测受汽车行业影响有较大不确定性及未考虑企业增资扩大产能因素。评估师认为采用资产基础法的评估结果更为合理，取资产基础法评估结果作为本次评估结果。
本次评估结论：经评估，以2019年3月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司股东全部权益价值评估值为1,399,396,540.78元，合并口径相比：评估增值475,256,652.02元，增值率51.43％；母公司口径相比：评估增值496,926,748.29元，增值率55.06%。
评估结论使用有效期为一年，即在2019年3月31日到2020年3月30日期间内有效。
五、对上市公司的影响
依据公司做大汽玻业务板块的发展战略，公司、上海建材、皮尔金顿集团对康桥汽玻增资，有利于增强康桥汽玻的资金实力，进一步做大汽玻业务，发展优势产业，提升公司竞争力。另外，皮尔金顿集团在汽车玻璃行业拥有先进技术和专利，也已进入很多汽车厂商的采购商名录之中，通过借助皮尔金顿集团的技术优势和渠道优势，可进一步提升康桥汽玻的技术水平和管理水平，提高产品科技含量，增强生产能力，获取更多的商业机会，进一步做大做强汽玻业务，促进公司高质量发展，符合公司的发展战略，符合本公司全体股东利益。
六、风险分析
本次对康桥汽玻增资的三方股东信用与财务状况均良好。康桥汽玻建立了较为严格的内部控制制度和规范的法人治理结构。本次增资风险可控。
公司将积极关注本次增资的后续进展，并及时披露完成情况。敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、九届十三次董事会会议决议
2、九届十四次监事会会议决议
3、独立董事意见
4、审计委员会决议
5、康桥汽玻营业执照
6、康桥汽玻审计报告
7、康桥汽玻评估报告
特此公告
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2019年12月14日
证券代码：600819 证券简称：耀皮玻璃 公告编号：2019-042
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
关于召开2019年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年12月30日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年12月30日 14点 分
召开地点：上海市浦东新区张东路1388号5幢
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年12月30日
至2019年12月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经上述议案已经公司九届十三次董事会会议，九届十四次监事会会议审议通过，相关公告刊登于2019年12月14日的《上海证券报》、《大公报》和上海证券交易所网站。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：议案1.上海建材（集团）有限公司和皮尔金顿国际控股公司BV
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(五)同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他相关人员
五、会议登记方法
1、 登记手续：个人股东，请持股东帐户卡、本人身份证进行登记，委托出席者还需持授权委托书（可复印）（格式见附件）；法人股东请持法人授权委托书、法人营业执照复印件、持股凭证以及出席者身份证进行登记；异地股东可以信函、电子邮件（stock@sypglass.com）或传真(传真号码：021-52383305，电话：021-52383315)方式登记。
2、 登记地点：东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大楼）
交通：地铁2号线和11号线江苏路站3号口，公交921，939，20，44，825 路可达。
3、 登记时间：2019年12月27日（星期五）9:00一16:00
六、其他事项
1、 会议费用：本次会议按有关规定不发礼品和有价证券；与会股东及股东代理人的食宿及交通费自理。
2、 联系地址：上海张东路1388号5幢
3、 联系电话：021-61633599
4、联系邮箱：stock@sypglass.com
5、邮政编码：201203
特此公告。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司董事会
2019年12月14日
附件1：授权委托书
授权委托书
上海耀皮玻璃集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月30日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600819 900918 股票简称：耀皮玻璃 耀皮B股 编号：临2019-043
上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于控股股东
增持公司股份计划的实施结果公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 增持计划的基本情况：上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“耀皮玻璃”或“公司”）于2018年12月1日披露了《关于上海建材（集团）有限公司增持公司股份计划的公告》（临2018-047），公司控股股东上海建材（集团）有限公司（以下简称“建材集团”）拟自上级国家出资企业批准后的首次增持之日起12个月内（即2018年12月13日-2019年12月12日），以自有资金通过上海证券交易所证券交易系统以集中竞价方式增持公司股份，增持股份数量不超过18,759,900股，即不超过公司总股本的2.007%；本次增持的平均价格上限为获批日之前40个交易日均价或获批当日收盘价较高者上浮20%。
● 增持计划的实施情况：建材集团于2018年12月13日首次增持之日至2019年12月12日止，通过上海证券交易所以集中竞价交易方式累计增持公司A股股份11,455,865股，占公司已发行股份的1.2253%，增持均价4.61元/股。本次增持计划实施期限届满，增持完成。
公司于2019年12月12日收到控股股东建材集团《上海建材（集团）有限公司关于增持上海耀皮玻璃集团股份有限公司股份计划实施结果的通知》。现将有关增持情况公告如下：
一、增持主体的基本情况
（一）增持主体名称：上海建材（集团）有限公司
（二）增持主体持有公司股份数量及比例：
本次增持前，建材集团直接持有耀皮玻璃276,812,120股A股股份, 通过全资子公司香港海建实业有限公司间接持有耀皮B股3,601,071股B股股份，建材集团及其全资子公司香港海建实业有限公司合计持有公司A+B股股份280,413,191股，占公司总股本的比例约为29.9934%。
本次增持后，截至2019年12月12日，建材集团直接持有耀皮玻璃288,267,985股A股股份，通过全资子公司香港海建实业有限公司间接持有耀皮B股3,601,071股B股股份，建材集团及其全资子公司香港海建实业有限公司合计持有公司A+B股股份291,869,056股，占公司总股本的比例约为31.2187%。
二、增持计划的主要内容
（一）本次拟增持股份的目的：基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，同时为提升投资者信心、维护中小投资者利益，建材集团决定进行本次增持计划。
（二）本次拟增持股份的种类：公司无限售流通A股股份。
（三）本次拟增持股份的数量：建材集团本次拟增持股份数量不超过18,759,900股，即不超过耀皮玻璃总股本的2.007%。
（四）本次拟增持股份的价格：平均价格上限为获批日之前40个交易日均价或获批当日收盘价较高者上浮20%。
（五）本次增持股份计划的实施期限：因本次增持股份计划需要取得上级国家出资企业的批准，且设定了平均价格上限，因此本次增持股份计划的实施期限为自首次增持之日起12个月内（2018年12月13日至2019年12月12日）。
（六）本次拟增持股份的资金安排：自有资金。
三、增持计划的实施结果
建材集团于2018年12月13日首次增持公司股份（详见2018年12月15日的公告编号为临2018-050号《关于上海建材（集团）有限公司增持公司股份的进展公告》）；于2019年6月14日时间过半时披露了公告编号为临2019-027《关于控股股东上海建材（集团）有限公司增持公司股份的进展公告》，于2019年8月10日增持数量过半时披露了公告编号为临2019-029《关于控股股东上海建材（集团）有限公司增持公司股份的进展公告》。截至2019年12月12日，建材集团通过上海证券交易所集中竞价交易系统以自有资金增持耀皮玻璃A股11,455,865股份股，占公司目前总股本的1.2253%，增持均价为4.61元/股。本次增持计划实施期限届满，增持完成。
截止本公告日，建材集团直接持有耀皮玻璃288,267,985股A股股份，通过全资子公司香港海建实业有限公司间接持有耀皮B股3,601,071股B股股份，建材集团及其全资子公司香港海建实业有限公司合计持有公司A+B股股份291,869,056股，占公司总股本的比例约为31.2187%。
四、法律意见
建材集团就本次增持公司股份聘请了国浩（上海）律师事务所（以下简称“国浩”）担任专项法律顾问，就本次增持相关法律问题出具了专项核查意见，结论如下：
建材集团具备实施本次增持的合法主体资格；本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定；本次增持符合《收购管理办法》规定的免于向证监会提交豁免申请的情形；截至本专项核查意见出具之日，上市公司已就本次增持履行了相关信息披露义务。
五、其他事项说明
1．本次增持符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》及《上海证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等有关法律、法规及相关制度的规定。
2、本次增持的实施没有导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
3、建材集团承诺，在法定期限内不减持所持有的公司股份。
特此公告。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2019年12月14日
