兰州佛慈制药股份有限公司
第六届董事会第三十次会议决议公告

证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2019-037

兰州佛慈制药股份有限公司

第六届董事会第三十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十次会议于2019年12月13日上午9：00以现场会议的方式召开，公司董事长石爱国先生主持会议。会议通知于2019年12月10日以书面送达和电子邮件等方式发出，并经电话确认送达。会议应出席董事5人，实际出席董事5人。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》及有关法律、法规的规定。

与会董事经过审议，通过以下议案：

一、审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第七届董事会非独立董事候选人的议案》

公司第六届董事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司进行董事会换届选举。经控股股东推荐，董事会提名石爱国先生、尚寿鹏先生、王迎春先生、杜小正先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。

上述非独立董事候选人中兼任公司高级管理人员职务的人员担任董事人数总计未超过公司董事总人数的1/2。

上述非独立董事候选人将提交公司股东大会审议，并采取累积投票方式选举。任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。

《关于董事会换届选举的公告》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第七届董事会非独立董事候选人的议案》

公司第六届董事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司进行董事会换届选举。董事会提名刘志军女士、龙凤鸣女士、赵新民先生为公司第七届董事会独立董事候选人。

上述独立董事候选人具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关规定所要求的独立性，且均已取得独立董事任职资格证书，具备担任公司独立董事的资格。

上述独立董事候选人任职资格须经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议，并采取累积投票方式选举；任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。

《关于董事会换届选举的公告》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《关于转让原址土地暨关联交易的议案》

为贯彻落实省、市政府对佛慈医药产业做优做强、重组整合的工作要求，有效盘活公司存量资产，促使公司聚焦制药主业，降低公司资金压力、融资成本和涉税风险，公司拟将位于兰州市安宁区代家庄2号和兰州市安宁区莫高大道中海广场南侧两处土地按照评估确认的市场公允价值加相关前期费用的作价原则，以10,267.31万元的价格转让给控股股东兰州佛慈医药产业发展集团有限公司。

《关于转让原址土地暨关联交易的公告》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本议案发表了事前认可以及独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事石爱国先生回避表决。

四、审议通过了《关于授权关联方使用公司注册商标暨关联交易的议案》

为规范和统一公司商标管理，经与控股股东兰州佛慈医药产业发展集团有限公司充分协商，公司将已在国家工商总局商标局注册登记的第3类商标（注册号：826112）、第5类商标（注册号：24880870、9056887、7579288、832016）、第10类商标（注册号：846592）、第30类商标（注册号：24880871、9056901）、第32类商标（注册号：832998）、第35类商标（注册号：12017741）和第42类商标（注册号：827922）无偿授权给佛慈集团使用，并签署《商标授权使用协议》，授权使用期限自协议签署日起至2025年12月31日止。

《关于授权关联方使用公司注册商标暨关联交易的的公告》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本议案发表了事前认可以及独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事石爱国先生回避表决。

五、审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》

基于公司未来业务发展的需要，经综合评估，拟变更大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构，负责公司财务报告、内部控制等审计工作，聘期一年。

公司独立董事对本议案发表了事前认可以及独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过了《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》

同意公司于2020年1月2日(星期四)14：00在甘肃兰州市兰州新区华山路2289号公司五楼会议室以现场投票与网络投票相结合的形式召开2020年第一次临时股东大会。

《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

备查文件：公司第六届董事会第三十次会议决议。

特此公告。

兰州佛慈制药股份有限公司董事会

2019年12月13日

证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2019-038

兰州佛慈制药股份有限公司

第六届监事会第十九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十九次会议于2019年12月13日上午11:00以现场会议的方式召开，监事会主席苏文博先生主持会议。会议通知于2019年12月10日以书面方式送达。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》及有关法律、法规的规定。

与会监事经过审议，通过以下议案：

一、审议通过了《关于提名第七届监事会股东代表监事候选人的议案》

公司第六届监事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》的有关规定，公司监事会进行换届选举。

经公司控股股东推荐，监事会提名苏文博先生为第七届监事会股东代表监事候选人，与职工代表大会选举产生的2名职工代表监事组成第七届监事会。任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。

监事候选人近两年内未担任过公司董事或高级管理人员，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的1/2。

《关于监事会换届选举的公告》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《关于转让原址土地暨关联交易的议案》

监事会认为：公司本次拟向控股股东兰州佛慈医药产业发展集团有限公司转让原址土地的关联交易事项，是根据公司战略发展的需要，有利于盘活公司存量资产，实现公司资源的有效配置和重组整合，促使公司聚焦制药主业，降低公司后续资金压力和涉税风险。本次交易遵循客观、公平、公允的原则，以具有评估资质的评估公司出具的评估结果为依据，其定价依据符合市场原则，交易价格合理、公允，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次关联交易的审议和决策程序符合《公司法》《公司章程》的相关规定，同意本次关联交易并提交公司股东大会审议。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》

同意变更大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构，负责公司财务报告、内部控制等审计工作，聘期一年。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

备查文件：公司第六届监事会第十九次会议决议

特此公告。

兰州佛慈制药股份有限公司监事会

2019年12月13日

证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2019-039

兰州佛慈制药股份有限公司

关于董事会换届选举的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司将按照相关法定程序进行董事会换届选举。

公司于2019年12月13日召开第六届董事会第三十次会议，审议通过《关于董事会换届选举暨提名第七届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于董事会换届选举暨提名第七届董事会非独立董事候选人的议案》。经控股股东推荐，董事会提名石爱国先生、尚寿鹏先生、王迎春先生、杜小正先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，提名刘志军女士、龙凤鸣女士、赵新民先生为公司第七届董事会独立董事候选人（上述人员简历见附件）。

董事会提名委员会对上述7名董事候选人的个人履历、工作业绩等情况进行了审查，未发现其有《公司法》第146条规定的情况，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，亦不是失信被执行人。上述候选人具备担任公司董事的资格，符合担任公司董事的任职要求，其中3名独立董事候选人具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关规定所要求的独立性，且均已取得独立董事任职资格证书。

上述董事候选人中兼任公司高级管理人员职务的人员担任董事人数总计未超过公司董事总人数的1/2。

上述独立董事候选人任职资格须经深圳证券交易所备案审核无异议后与上述非独立董事候选人一同提交公司股东大会审议，并采用累积投票方式选举，任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。

为确保董事会的正常运行，在新一届董事会董事就任前，公司第六届董事会 董事仍将继续依照法律法规和《公司章程》等有关规定，认真履行职责。

备查文件：公司第六届董事会第三十次会议决议。

特此公告。

兰州佛慈制药股份有限公司董事会

2019年12月13日

附件：

第七届董事会董事候选人简历

1.石爱国先生简历

石爱国，1964年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大专学历，审计师。1983年1月至1985年12月在兰州市城关区财政税务局工作；1986年1月至2007年10月在兰州市审计局工作，历任科员、副主任科员、主任科员、副处长、处长、副局长；2007年10月至2015年3月任兰州市项目投资评审中心主任；2015年3月至2016年3月任兰州市发展和改革委员会副主任；2016年3月至2017年5月任兰州市人民政府国有资产监督管理委员会党委书记。2017年7月至今任公司董事长。

石爱国先生未持有公司股票；现任公司控股股东兰州佛慈医药产业发展集团有限公司党委书记、董事长；不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不是失信被执行人。

2.尚寿鹏先生简历

尚寿鹏，男，1962年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学本科学历，高级工程师，执业药师。1982年10月至1994年1月在兰州佛慈制药厂工作，历任生产技术科科长、厂长助理、副厂长；1994年1月至2000年5月，任兰州佛慈制药有限公司副总经理；2000年5月至2006年6月在兰州佛光制药有限公司工作，历任副总经理、总经理；2000年5月至今任公司董事、副总经理。

尚寿鹏先生未持有公司股票；与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不是失信被执行人。

3.王迎春先生简历

王迎春，男，1977年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学学历。1999年5月至2001年5月在兰州佛慈制药厂工作，2001年5月至今在公司工作，历任营销中心办公室主任、营销中心副总经理；2014年1月至2016年5月任甘肃佛慈中药材经营有限公司副总经理；2016年5月至今任甘肃佛慈中药材经营有限公司总经理；2017年5月至2019年7月任甘肃佛慈药源产业发展有限公司总经理；2018年2月至今任公司总经理助理；2018年12月至今任甘肃佛慈红日药源产业销售公司法定代表人、董事长。

王迎春先生未持有公司股票；与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系；不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不是失信被执行人。

4.杜小正先生简历

杜小正，男，1973年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，医学双博士，硕士研究生导师，教授，副主任医师，中国针灸学会腧穴专业委员会常务委员，甘肃省针灸学会传统针法委员会副主任委员。现任甘肃中医药大学研究生院副院长。1998年6月本科毕业于北京中医药大学针灸推拿专业；1998年6月至2002年8月甘肃中医药大学从事教学工作，在甘肃中医药大学附属医院从事临床工作，任助教、住院医师；2005年6月获甘肃中医学院针灸推拿学硕士学位；2005年7月至2008年8月，在甘肃中医药大学从事教学工作，在甘肃中医药大学附属医院从事临床工作，任讲师、主治医师；2011年6月，获上海中医药大学岳阳中西医结合医院针灸推拿专业博士学位；2012年6月获中国中医科学院中医针灸专业博士学位。

杜小正先生未持有公司股票；与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系；不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不是失信被执行人。

5.刘志军女士简历

刘志军，女，1972年生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历，注册会计师，注册税务师。1996年毕业于上海财经大学证券期货专业、经济学学士，2001年毕业于武汉大学金融学专业、经济学硕士，2006年毕业于苏州大学金融学专业、经济学博士。1996年7月至今在兰州财经大学金融学院任教；2014年6月至今任甘肃敦煌种业股份有限公司独立董事；2014年11月至今任甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司独立董事；2016年6月至今任兰州长城电工股份有限公司独立董事；2016年6月至今任兰州庄园牧场股份有限公司独立董事；2016年4月至今任公司独立董事。

刘志军女士未持有公司股票；与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系；不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不是失信被执行人。

6.龙凤鸣女士简历

龙凤鸣，女，1968年生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，高级会计师，财务管理国家一级，剑桥大学认证财务管理国际最高级，剑桥大学认证的财务总监，注册纳税筹划师，注册项目数据分析师，拥有独立董事资格证。2003年10月至2009年12月任甘肃省两西建设开发投资公司总会计师，2010年1月至今任兰州市项目评审中心业务主管，2010年11月至2014年3月任福建东百集团股份有限公司独立董事。

龙凤鸣女士未持有公司股票；与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系；不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不是失信被执行人。

7.赵新民先生简历

赵新民，男，1970年生，中国国籍，无境外居留权，法学学士。1993年6月毕业于甘肃政法学院。1993年至2001年，任甘肃正天合律师事务所合伙人；2001年至2005年，执业于上海锦天城律师事务所；2005年至2018年，任上海科汇律师事务所合伙人；2018年8月至今，任上海市民生律师事务所合伙人。2016年9月至今任兰州长城电工股份有限公司独立董事；2017年12月至今任甘肃祁连山水泥集团股份有限公司独立董事；2018年3月至今任兰州庄园牧场股份有限公司独立董事；2019年10月至今任读者出版传媒股份有限公司独立董事。

赵新民先生未持有公司股票；与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系；不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不是失信被执行人。

证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2019-040

兰州佛慈制药股份有限公司

关于监事会换届选举的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司将按照相关法定程序进行监事会换届选举。

根据《公司章程》规定，公司第七届监事会由3名监事组成，其中股东代表监事1名，职工代表监事2名。公司于2019年12月13日召开第六届监事会第十九次会议，审议通过《关于提名第七届监事会股东代表监事候选人的议案》，同意提名苏文博先生（简历见附件）为第七届监事会股东代表监事候选人，并提交公司股东大会审议。审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的2名职工代表监事组成公司第七届监事会，任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。

股东代表监事候选人不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不是失信被执行人，具备担任公司监事的资格，符合担任公司监事的任职要求。

监事候选人近两年内均未担任过公司董事或高级管理人员，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的1/2。

为确保监事会的正常运行，在新一届监事会监事就任前，公司第六届监事会监事仍将继续依照法律法规和《公司章程》等有关规定，认真履行职责。

特此公告。

兰州佛慈制药股份有限公司董事会

2019年12月13日

附件：

第七届监事会监事候选人简历

苏文博，男，1966年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学本科学历，工程师，执业药师。1998年9月至1998年10月，在兰州制药厂工作；1998年10月至2007年7月，在甘肃兰药集团工作，历任车间主任、副总经理、总经理、董事长。2007年7月至2018年4月任兰州佛慈制药厂副厂长。2014年5月至今任公司监事会主席。

苏文博先生未持有公司股票；2018年4月至今任公司控股股东兰州佛慈医药产业发展集团有限公司董事；不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不是失信被执行人。

证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2019-041

兰州佛慈制药股份有限公司

关于选举第七届监事会职工代表监事的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司于2019年12月12日召开了第十届六次职工代表大会，经与会职工代表审议，同意选举吴利军先生、张军强先生为公司第七届监事会职工代表监事（简历见附件），将与公司股东大会选举产生的1名股东代表监事共同组成公司第七届监事会，任期三年，自股东大会通过股东代表监事之日起。

上述职工代表监事近两年内均未担任过公司董事或高级管理人员，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不是失信被执行人，具备担任公司监事的资格，符合担任公司监事的任职要求。

特此公告。

兰州佛慈制药股份有限公司监事会

2019年12月13日

附件：

第七届监事会职工代表监事简历

1．吴利军先生简历

吴利军，男，1974年生，中共党员，大学本科学历。1991年11月至2008年12月兰州佛慈制药厂工作，先后在公司提取车间、销售科、财务科工作；2008年12月至今在公司工作，历任提取车间副主任、工程部副部长；2018年2月至今任维修车间主任。

吴利军先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系。不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不是失信被执行人。

2．张军强先生简历

张军强，男，1989年生，中共党员，大学本科学历，中级审计师，国际注册内部审计师。2013年1月至2015年5月任宁夏中银绒业股份有限公司审计专员；2015年5月至2017年5月任甘肃众友健康医药股份有限公司审计主管；2017年5年至2018年4月任兰州奔马集团从事审计经理；2018年4月至今任公司内控审计部副部长。

张军强先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系。不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不是失信被执行人。

证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2019-042

兰州佛慈制药股份有限公司

关于转让原址土地暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）已全面完成了出城入园搬迁改造工作，经公司第六届董事会第二十次会议和2018年第二次临时股东大会审议通过，计划将位于兰州市安宁区代家庄2号和兰州市安宁区莫高大道中海广场南侧两处土地进行自主开发，投资建设“佛慈教育城”和“佛慈健康城”商业住宅项目，具体内容详见2018年10月9日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于对出城入园后原址土地进行自主开发的公告》（公告编号：2018一043）。

为贯彻落实省、市政府对佛慈医药产业做优做强、重组整合的工作要求，有效盘活公司存量资产，促使公司聚焦制药主业，降低公司资金压力、融资成本和涉税风险，公司拟将位于兰州市安宁区代家庄2号和兰州市安宁区莫高大道中海广场南侧两处土地按照评估确认的市场公允价值加相关前期费用的作价原则，以10,267.31万元的价格转让给控股股东兰州佛慈医药产业发展集团有限公司（以下简称“佛慈集团”）。

佛慈集团持有公司61.63%的股份，为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定，本次交易构成关联交易。

2019年12月13日公司召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于转让原址土地暨关联交易的议案》，关联董事石爱国先生回避表决，独立董事对本次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见。

根据《公司章程》、公司《关联交易管理办法》等相关规定，本次关联交易还需提交公司股东大会审议批准。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次转让已获得兰州市人民政府国有资产监督管理委员会的批准。

二、关联方的基本情况

1.关联方基本信息

公司名称：兰州佛慈医药产业发展集团有限公司

统一社会信用代码：91620100224437025J

注册资本：12468万元人民币

公司住所：甘肃省兰州市兰州新区华山路2289号

法定代表人：石爱国

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：1984年6月30日

经营范围：中西药品、保健品、药材种植、饮片加工等项目的投资、决策及管理；药品、药材的科技研究、服务。

2.关联关系：佛慈集团系公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。

3.关联方最近一期主要财务指标

单位：万元

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三、关联交易标的基本情况

1.位于兰州市安宁区代家庄2号的土地具体情况如下：

■

2.位于兰州市安宁区莫高大道中海广场南侧的土地具体情况如下：

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3.上述标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。

四、交易的定价政策及定价依据

公司聘请甘肃新方圆不动产评估咨询有限责任公司对本次拟转让的两处土地市场价值进行了评估，并出具了甘新方圆（2019）估字第400号、甘新方圆（2019）估字第401号《土地估价报告》，评估基准日为2019年7月2日，评估价值为10,069.92万元。截至目前，两处土地账面净值为2,211.32万元，开展前期工作支出费用为1,973,948.00元。经综合评估公司自主开发情况下税收风险、资金投入、融资成本以及项目规划调整等因素，公司拟以10,267.31万元转让两处土地使用权。

公司本次向关联方转让土地使用权是以具有评估资质的评估公司出具的评估结果为依据，其定价依据符合市场原则，交易价格合理、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情行。

五、拟签署《土地转让协议》主要内容

甲方（转让方）：兰州佛慈制药股份有限公司

乙方（受让方）：兰州佛慈医药产业发展集团有限公司

（一）甲方转让的土地概况

地块一位于兰州市安宁区代家庄2号，面积为23723.8㎡（约35.59亩），土地用途为工业用地；地块二位于兰州市安宁区莫高大道中海广场南侧，面积为45642.10㎡（约68.46亩），土地用途为工业用地，土地四至以宗地图为准。

上述土地原属于甲方生产经营用地，后因兰州市城市搬迁政策要求甲方生产经营场地搬迁后上述土地闲置。甲方为盘活资产、提高资产使用效益，经履行相关程序后决定转让，乙方在受让前已获知上述宗地的全部情况并愿意受让。

（二）转让价格及税费

根据甘肃新方圆不动产评估咨询有限责任公司出具的《土地估价报告》（甘新方圆（2019）估字第400号、甘新方圆（2019）估字第401号），上述两块土地评估价值为10,069.92万元，截止协议签署日，开展前期工作支出费用为1,973,948.00元。经甲乙双方协商达成的本次交易价格为人民币10,267.31万元。本次转让过户所产生的税费按国家规定由双方各自承担。

（三）转让价款的支付

1．本协议生效后60日内，乙方向甲方支付交易额20%的转让款。

2．本次土地转让过户手续完成后60日内，乙方向甲方支付交易额30%的转让款。

3．2020年12月30日前，甲方向乙方提供据合法有效的增值税专用发票，乙方将剩余的50%转让款全部支付给甲方。

（四）违约责任

本协议生效后，甲乙双方应对协议中所列条款严格执行。乙方应按议定的付款时限自觉履约，如未能按照本协议约定的期限支付转让价款，每逾期一日，按应付未付款的万分之五向甲方支付违约金。

（五）本协议经甲方董事会、股东大会审议通过且甲乙双方签字盖章后生效。

（六）因本协议产生的争议，甲乙双方协商解决；协商不成的，提交甲方所在地有管辖权的人民法院裁决。

（七）本协议中未尽事宜双方另行签订补充协议，补充协议同本协议具有同等法律效力。

六、交易目的及对上市公司的影响

因公司目前主营业务为中成药及大健康产品的研发、制造和销售，若自主开发商业住宅项目，将导致公司主营业务发生变更，无法享受西部大开发相关税收优惠政策；同时，当前房地产行业融资政策日趋收紧，商业地产项目开发将加剧公司资金压力和融资成本，加大公司经营风险。经审慎研究评估，公司拟将上述两处土地转让给公司控股股东佛慈集团。

本次转让土地使用权是根据公司发展战略的需要，有利于盘活公司存量资产，实现公司资源的有效配置和重组整合，促使公司聚焦制药主业，降低公司后续资金压力和涉税风险，符合公司及全体股东的利益。

本次交易需提交公司股东大会审议批准，后续还需办理产权过户等相关手续，预计对公司本期利润不会产生影响。若本次交易顺利完成，预计将增加公司后期利润总额约7,858.60万元（不考虑税收影响）。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日，公司与控股股东佛慈集团累计已发生的关联交易的总金额为4266万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

1.事前认可意见

我们已对本次关联交易涉及的相关事项进行了全面了解和事前审查，本次公司拟向控股股东佛慈集团转让原址土地的关联交易事项，是根据公司战略发展的需要，有利于盘活公司存量资产，实现公司资源的有效配置和重组整合，促使公司聚焦制药主业，降低公司后续资金压力和涉税风险。本次交易遵循客观、公平、公允的原则，以具有评估资质的评估公司出具的评估结果为依据，其定价依据符合市场原则，交易价格合理、公允，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议。

2.独立意见

公司本次拟向控股股东佛慈集团转让原址土地的关联交易事项，是根据公司战略发展的需要，有利于盘活公司存量资产，实现公司资源的有效配置和重组整合，促使公司聚焦制药主业，降低公司后续资金压力和涉税风险。本次交易遵循客观、公平、公允的原则，以具有评估资质的评估公司出具的评估结果为依据，其定价依据符合市场原则，交易价格合理、公允，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次关联交易的决策程序符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定，关联董事回避表决。因此，同意本次关联交易并提交公司股东大会审议。

九、存在的相关风险

本次交易尚需提交公司股东大会审议，能否通过股东大会的审议批准存在不 确定性。同时，本次交易需按转让协议约定交付款项并办理过户相关手续后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。

十、备查文件

1.公司第六届董事会第三十次会议决议；

2.独立董事关于第六届董事会第三十次会议审议事项的事前认可意见；

3.独立董事关于第六届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；

4.兰州市人民政府国有资产监督管理委员会《关于兰州佛慈制药股份有限公司佛慈教育城和佛慈健康城地块协议转让的批复》（兰国资产权（2019）311号）；

5.《土地估价报告》（甘新方圆（2019）估字第400号、401号）。

特此公告。

兰州佛慈制药股份有限公司董事会

2019年12月13日

证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2019-043

兰州佛慈制药股份有限公司

关于授权关联方使用公司注册商标暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）经与兰州佛慈医药产业发展集团有限公司（以下简称“佛慈集团”）充分协商，将已在国家工商总局商标局注册登记的第3类商标（注册号：826112）、第5类商标（注册号：24880870、9056887、7579288、832016）、第10类商标（注册号：846592）、第30类商标（注册号：24880871、9056901）、第32类商标（注册号：832998）、第35类商标（注册号：12017741）和第42类商标（注册号：827922）无偿授权给佛慈集团使用并签署《商标授权使用协议》，授权使用期限自协议签署日起至2025年12月31日止。

佛慈集团持有公司61.63%的股份，为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定，本次交易构成关联交易。

2019年12月13日公司召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于关于授权关联方使用公司注册商标暨关联交易的议案》，关联董事石爱国先生回避表决，独立董事对本次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见。

根据《公司章程》、公司《关联交易管理办法》等相关规定，本次关联交易还需提交公司股东大会审议批准。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。

二、关联方的基本情况

1.关联方基本信息

公司名称：兰州佛慈医药产业发展集团有限公司

统一社会信用代码：91620100224437025J

注册资本：12468万元人民币

公司住所：甘肃省兰州市兰州新区华山路2289号

法定代表人：石爱国

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：1984年6月30日

经营范围：中西药品、保健品、药材种植、饮片加工等项目的投资、决策及管理；药品、药材的科技研究、服务。

2.关联关系：佛慈集团系公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

/公司在国家工商总局商标局注册登记的第3类商标（注册号：826112）、第5类商标（注册号：24880870、9056887、7579288、832016）、第10类商标（注册号：846592）、第30类商标（注册号：24880871、9056901）、第32类商标（注册号：832998）、第35类商标（注册号：12017741）和第42类商标（注册号：827922）。

商标标识为：■

四、交易的定价政策及定价依据

经公司与佛慈集团协商一致，公司拟将本次关联交易涉及的商标无偿授权给佛慈集团使用。

五、拟签署的《商标授权使用协议》主要内容

甲方：兰州佛慈制药股份有限公司

乙方：兰州佛慈医药产业发展集团有限公司

（一）商标授权范围

1. 甲方将已在国家工商总局商标局注册登记的第3类商标（注册号：826112）、第5类商标（注册号：24880870、9056887、7579288、832016）、第10类商标（注册号：846592）、第30类商标（注册号：24880871、9056901）、第32类商标（注册号：832998）、第35类商标（注册号：12017741）、第42类商标（注册号：827922）授权乙方使用。

2.许可使用的商标标识：■

3.许可使用的范围：乙方及其子公司。

4.授权使用期限：自协议签署日期至2025年12月31日协议期满，如需延长使用时间，由双方另行续订商标授权使用协议。

5.商标许可使用费：无偿使用。

6.商标授权使用性质：非独占许可使用。

（二）双方的权利和义务

1.乙方必须确保使用甲方商标的产品，符合国家有关该产品卫生、质量、计量、环保、包装、行业标准及法定说明文字的要求，同时确保使用甲方商标的子公司产品质量、销售推广等各项行为合法合规。

2.乙方不得任意改变甲方注册商标的文字、图形或者其组合，不得超越许可的范围使用甲方的注册商标。

3.甲方在合同有效期内，依据《中华人民共和国商标法》第四十条规定，有权监督乙方生产情况、产品质量和各项销售行为，若乙方在使用甲方商标过程中违反相关法律法规规定，甲方有权终止授权并由乙方承担由此产生的一切责任。

4.甲方对乙方的商标使用许可授权，是根据《中华人民共和国商标法》及《商标法实施条例》的规定，仅为统一“佛慈”对外形象宣传，是在法律许可下的合法授权并受到法律保护。同时甲乙双方都是独立法人，各自独立承担法律责任；甲乙双方的债权、债务，以及与本协议无关的法律责任均不得涉及对方；甲乙双方的债权债务，以及与本协议无关的其他法律纠纷和责任，也均不能构成对各方的法律连带责任。

5.甲、乙方应在商标授权协议到期前一个月，就是否继续授权使用商标进行协商，到期继续使用重新签订《商标授权使用协议》，不续签协议则自行终止。

（三）协议生效和终止

1.协议生效：本协议经双方签字、盖章后生效。

2.协议终止：（1）经协议双方协商一致解除；（2）协议的授权期限到期没有续签；（3）乙方违反《中华人民共和国商标法》及《实施条例》的规定，在使用甲方商标过程中因管理、使用不当有损害甲方商标声誉的情况。

（四）争议解决

1.本合同的订立、解释、效力和争议的解决均受《中华人民共和国商标法》及《实施条例》等有关法律和法规的管辖和保护。

2.各方因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商解决，如协商不成，向商标所有权方所在地人民法院起诉。

六、交易目的及对上市公司的影响

本次签订商标授权使用协议，系公司日常经营活动所需，不影响本公司合法权益。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日，公司与控股股东佛慈集团累计已发生的关联交易的总金额为4266万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

1.事前认可意见

我们对本次关联交易涉及的相关事项进行了全面了解和事前审查，本次公司拟向控股股东佛慈集团授权使用注册商标关联交易事项，是根据公司日常经营活动需要，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议。

2.独立意见

公司本次向控股股东佛慈集团授权使用公司注册商标的关联交易事项，是公司日常经营活动需要，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次关联交易的决策程序符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定，关联董事回避表决。因此，同意本次关联交易。

九、备查文件

1.公司第六届董事会第三十次会议决议；

2.独立董事关于第六届董事会第三十次会议审议事项的事前认可意见；

3.独立董事关于第六届董事会第三十次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

兰州佛慈制药股份有限公司董事会

2019年12月13日

证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2019-044

兰州佛慈制药股份有限公司

关于变更会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月13日召开第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。现将拟变更会计师事务所的相关情况公告如下：

一、变更会计师事务所的情况说明

经公司第六届董事会第二十五次会议、2018年年度股东大会审议通过，原聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构。基于公司未来业务发展的需要，经综合评估，拟变更大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，负责公司财务报告、内部控制等审计工作，聘期一年。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）多年为公司提供审计服务，在以往年度执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务报表及内部控制情况，切实履行了审计机构的职责。公司对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计专业团队为公司审计工作所做的辛勤努力表示衷心的感谢和诚挚的敬意。公司已就变更会计师事务所事项与瑞华进行了事先沟通。

二、拟聘会计师事务所概况

名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

统一社会信用代码: 91110108590676050Q

企业类型：特殊普通合伙企业

成立日期：2012年02月09日

执行事务合伙人：梁春

主要经营场所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所执业证书以及证券、期货相关业务许可证，能够独立对公司财务状况进行审计，满足公司财务审计工作的要求。

三、变更会计师事务所履行的程序说明

1．公司董事会审计委员会对大华会计师事务所（特殊普通合伙）的资质进行了审查，认为其满足为公司提供审计服务的资质要求，具备审计的专业能力，因此同意向董事会提议变更大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。

2．公司于2019年12月13日召开的第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第十九次会议审议分别通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意变更大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

3．《关于变更会计师事务所的议案》将提交公司股东大会审议，并在股东大会审议通过后生效。

四、独立董事事前认可意见和同意的独立意见

1.独立董事事前认可意见

大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2019年度审计工作的要求；公司拟变更会计师事务所事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们同意将变更大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构，并将本议案提交公司董事会审议。

2.独立董事独立意见

经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2019年度审计工作的要求；公司拟变更会计师事务所事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司拟变更会计师事务所事项的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意变更大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，并将本议案提交公司股东大会审议。

五、备查文件

1．公司第六届董事会第三十次会议决议；

2．公司第六届监事会第十九次会议决议；

3．独立董事关于第六届董事会第三十次会议审议事项的事前认可意见；

4．独立董事关于第六届董事会第三十次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

兰州佛慈制药股份有限公司董事会

2019年12月13日

证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2019-045

兰州佛慈制药股份有限公司

关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月13日召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。现就关于召开2020年第一次临时股东大会的事项公告如下：

一、召开会议基本情况

1.股东大会届次：2020年第一次临时股东大会

2.会议召集人：公司董事会

3.本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定。

4.会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2020年1月2日（星期四）14：00

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年1月2日上午9:30一11:30,下午13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2020年1月2日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

5.会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票 或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6.出席对象

（1）本次会议股权登记日为2019年12月25日。截至2019年12月25日15：00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）本公司董事、监事、高级管理人员及董事会邀请的其他人员；

（3）本公司聘请的见证律师。

7.会议地点：甘肃兰州市兰州新区华山路2289号公司五楼会议室

二、会议审议事项

（一）本次会议审议的议案

1.《关于选举第七届董事会非独立董事的议案》

1.1《关于选举石爱国先生为第七届董事会非独立董事的议案》；

1.2《关于选举尚寿鹏先生为第七届董事会非独立董事的议案》；

1.3《关于选举王迎春先生为第七届董事会非独立董事的议案》；

1.4《关于选举杜小正先生为第七届董事会非独立董事的议案》；

2.《关于选举第七届董事会独立董事的议案》

2.1《关于选举刘志军女士为第七届董事会独立董事的议案》；

2.2《关于选举龙凤鸣女士为第七届董事会独立董事的议案》；

2.3《关于选举赵新民先生为第七届董事会独立董事的议案》

3.《关于选举苏文博先生为第七届监事会监事的议案》；

4.《关于转让原址土地暨关联交易的议案》；

5.《关于变更会计师事务所的议案》。

（二）上述议案已经公司第六届董事会第三十次会议、第六届监事会第十九次会议审议通过，独立董事已发表了独立意见，详见2019年12月14日的《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关内容。

（三）议案1和议案2将采用累积投票方式，其中非独立董事和独立董事的选举分别进行表决。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

（四）议案4为关联交易事项，关联股东将回避表决。

（五）上述议案对中小投资者表决进行单独计票。

三、提案编码

■

四、股权登记事项

1.登记方式：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上相关证件的信函、传真件进行登记；信函或传真方式以 2019 年12月31日 17:00 前到达本公司为准。

2.登记时间：2019年12月26日至12月31日8:30-11:30，13:30-17:00

3.登记地点：甘肃省兰州市兰州新区华山路2289号公司证券部。

4.会议联系方式

会议联系人：安文婷、李莹

联系电话：0931-8362318

传真号码：0931-8368945

联系地址：甘肃省兰州市兰州新区华山路2289号公司证券部。

邮编：730000

5.注意事项：

（1）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场；

（2）股东大会工作人员将于会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，终止会议登记，请出席会议的股东提前到场；

（3）与会代表在参会期间的交通、通讯、食宿费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

（一）网络投票的程序

1.投票代码：362644；

2.投票简称：佛慈投票；

3.填报意见或选举票数

（1）非累积投票议案，填报表决意见为：“同意”、“反对”或“弃权”。

（2）累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。

股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0 票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各议案股东拥有的选举票数举例如下：

①选举非独立董事（如议案1，有4位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

股东可以将所拥有的选举票数平均分配给4位非独立董事候选人，也可以在4位非独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

②选举独立董事（如议案2，有3位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将所拥有的选举票数平均分配给3位独立董事候选人，也可以在3位独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2020年1月2日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一 15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为 2020年1月2日上午9：15，结束时间为 2020年1月2日下午15：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3 . 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ，可 登 录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

六、备查文件

1.公司第六届董事会第三十次会议决议；

2.公司第六届监事会第十九次会议决议。

特此通知。

兰州佛慈制药股份有限公司董事会

2019年12月13日

附件：

授权委托书

本人/本机构（委托人）现为兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“佛慈制药”）股东，兹全权委托________________先生/女士（身份证号______________________________）代理本人/本机构出席佛慈制药2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

一、议案表决

■

委托人姓名或名称（签章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人持股数：

委托人股东账户：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托日期：