佳都新太科技股份有限公司
关于召开2019年第六次临时股东大会的
通知
证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2019-109
转债代码：110050 转债简称：佳都转债
转股代码：190050 转股简称：佳都转股
佳都新太科技股份有限公司
关于召开2019年第六次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年12月30日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第六次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年12月30日 14 点 30分
召开地点：公司三楼会议室 地址：广州市天河区新岑四路2号
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年12月30日
至2019年12月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案内容详见本公司于2019年12月14日在中国证监会指定的信息披露报刊及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的 《佳都科技第九届董事会2019年第五次临时会议决议公告》（公告编号：2019-102）、《佳都科技第九届监事会2019年第四次临时会议决议公告》（公告编号：2019-103）、《佳都科技关于修订公司章程的公告》（公告编号：2019-104）、《佳都科技关于年度闲置自有资金进行现金管理额度预计及自有资金现金管理进展公告》（公告编号：2019-105）、《佳都科技关于公司为全资子公司项目提供担保的公告》（公告编号：2019-106）。
2、特别决议议案：1、2、4
3、对中小投资者单独计票的议案：3
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
公司A股股东出席现场会议的登记方法如下：
（一）登记时间：2019年12月27日09：00－12：00，13：30－17：30。
（二）登记地点：公司资本运营中心证券部
（三）登记办法：
1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续。
2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东帐户卡、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续。
3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人身份证复印件、证券账户卡及持股凭证等办理登记手续。
4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2019年12月27日17：30时前送达或传真至公司），不接受电话登记。
六、其他事项
（一）现场会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。
（二）联系人：王文捷、潘倩
（三）联系电话：020-85550260 传真：020-85577907
（四）联系地址：广东省广州市天河区新岑四路2号
（五）邮政编码：510653
特此公告。
佳都新太科技股份有限公司董事会
2019年12月14日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
佳都新太科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月30日召开的贵公司2019年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号或营业执照号码： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2019-102
转债代码：110050 转债简称：佳都转债
转股代码：190050 转股简称：佳都转股
佳都新太科技股份有限公司
第九届董事会2019年第五次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
佳都新太科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2019年第五次临时会议通知于2019年12月10日以电子邮件、短信等方式通知到各位董事。会议于2019年12月13日以通讯表决方式召开，公司共有董事7人，参与表决7人。参加本次会议的董事超过全体董事的半数，符合《中华人民共和国公司法》及《佳都新太科技股份有限公司章程》的有关规定。会议经审议通过了以下议案：
一、关于变更公司注册资本的议案
因公司发行的可转换公司债券于2019年6月25日进入转股期，截止2019年11月19日，累计因转股形成的股份数量为27,171,014股，且公司已于2019年8月1日对2017年限制性股票激励计划中不具备解锁资格的29名激励对象持有的已获授但尚未解锁的共计696,800股限制性股票进行回购注销，同时公司2019年限制性股票激励计划首次授予的25,550,000股限制性股票已于2019年11月19日完成股份登记，因以上原因，公司总股本由原来的1,618,789,924股增加至 1,670,814,138 股，因此变更公司注册资本为1,670,814,138元。
本议案经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
二、关于修订公司章程的议案
本议案经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
三、关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案
公司闲置自有资金进行现金管理审批期限即将到期，本着股东利益最大化原则，根据公司自有资金情况，为提高资金使用效率，在不影响业务经营正常使用的情况下，提请使用暂时闲置自有资金择机、分阶段进行现金管理。
投资的产品须符合以下条件：
1、投资产品种类：银行、银行理财子公司、券商、基金和信托等金融机构发行的中等风险及以下风险评级的理财产品、国债逆回购。
2、购买额度：总额度不超过人民币12亿元（含已购买尚未到期的额度），其中中风险额度不超过2亿元。在该额度范围内，资金可循环滚动使用。
3、购买期间：单次购买持有不超过12个月。
4、风险：中等风险及以下风险评级。
5、决议有效期：自股东大会审议通过之日起一年有效。
6、实施方式：现金管理以公司及控股子公司名义进行，董事会授权公司经营管理层在规定额度范围内行使相关投资决策权并签署相关文件。
公司独立董事发表关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见。
本议案经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
四、关于为全资子公司广州新科佳都科技有限公司项目提供担保的议案
因公司全资子公司广州新科佳都科技有限公司（以下简称“新科佳都”）业务需要，公司对新科佳都在广州市轨道交通十一号线及十三五新线车站设备及运维服务采购项目签订的设备运维服务合同中运维服务的责任和义务无条件承担不可撤销的连带责任，保证期限自运维期限届满之后3年。
本议案经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
五、关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案
鉴于公司2017年限制性股票激励计划中首次授予的19名激励对象因2017年度或2018年度个人绩效考核结果为C或D，其所持的128,100股限制性股票未达到解除限售条件，预留授予的1名激励对象因2018年度个人绩效考核结果为D，其所持的100,000股限制性股票未达到解除限售条件，将由公司按照相关规定予以回购注销。
同时，2017年限制性股票激励计划首次授予的11名激励对象、预留授予的2名激励对象，因个人原因已离职，根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，其中首次授予部分回购数量398,500股，预留授予部分回购数量400,000股。
综上，本次合计回购注销2017年限制性股票激励计划限制性股票1,026,600股，其中回购注销首次授予的限制性股票526,600股，回购价格为3.622元/股，回购注销预留授予的限制性股票500,000股，回购价格为4.833元/股。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
六、关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案
鉴于2019年限制性股票激励计划首次授予的1名激励对象，因个人原因已离职，根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，公司对上述1名激励对象已获授但尚未解除限售的50,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.69元/股。
七、关于召开2019年第六次临时股东大会的通知
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
佳都新太科技股份有限公司
2019年12月13日
证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2019-103
转债代码：110050 转债简称：佳都转债
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佳都新太科技股份有限公司
第九届监事会2019年第四次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
佳都新太科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会2019年第四次临时会议通知于2019年12月10日以电子邮件、短信等方式通知到各位监事。会议于2019年12月13日以通讯表决的方式召开，公司共有监事3人，参与表决3人。参加本次会议的监事超过全体监事的半数，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《佳都新太科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。会议经审议通过了以下议案：
1、关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案；
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，由于公司2017年限制性股票激励计划中首次授予的19名激励对象因2017年度或2018年度个人绩效考核结果为C或D，其所持的128,100股限制性股票未达到解除限售条件，预留授予的1名激励对象因2018年度个人绩效考核结果为D，其所持的100,000股限制性股票未达到解除限售条件。同时，2017年限制性股票激励计划首次授予的11名激励对象及预留授予的2名激励对象，因个人原因已离职，已不符合《2017年限制性股票激励计划（草案）》中有关激励对象的规定，监事会同意取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计798,500股。
本次合计回购注销2017年限制性股票激励计划首次授予的526,600股限制性股票，回购价格为3.622元/股；回购注销预留授予的500,000股限制性股票，回购价格为4.833元/股。
董事会关于本次回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案；
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，由于2019年限制性股票激励计划首次授予的1名激励对象，因个人原因已离职，已不符合《2019年限制性股票激励计划（草案）》中有关激励对象的规定，监事会同意取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计50,000股，回购价格为4.69元/股。
董事会关于本次回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
佳都新太科技股份有限公司
2019年12月13日
证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2019-104
转债代码：110050 转债简称：佳都转债
转股代码：190050 转股简称：佳都转股
佳都新太科技股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因公司发行的可转换公司债券于2019年6月25日进入转股期，截止2019年11月19日，累计因转股形成的股份数量为27,171,014股，且公司已于2019年8月1日对2017年限制性股票激励计划中不具备解锁资格的29名激励对象持有的已获授但尚未解锁的共计696,800股限制性股票进行回购注销，同时公司2019年限制性股票激励计划首次授予的25,550,000股限制性股票已于2019年11月19日完成股份登记，因以上原因，公司总股本由原来的1,618,789,924股增加至 1,670,814,138 股，公司注册资本变更为1,670,814,138元，根据公司实际情况，变更公司章程中相关条款，具体如下：
■
公司章程其他条款不变，此次修改公司章程事项尚须经股东大会审议通过。
特此公告。
佳都新太科技股份有限公司董事会
2019年12月13日
证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2019-105
转债代码：110050 转债简称：佳都转债
转股代码：190050 转股简称：佳都转股
佳都新太科技股份有限公司
关于年度闲置自有资金进行现金管理额度
预计及自有资金现金管理进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 年度现金管理预计金额：闲置自有资金不超过12亿元，在该额度范围内，资金可循环滚动使用。
● 现金管理投资类型：银行、银行理财子公司、券商、基金和信托等金融机构发行的中等风险及以下风险评级的理财产品或国债逆回购。其中中风险额度不超过2亿元。
● 现金管理期限：自股东大会审议通过之日起一年有效。
● 履行的审议程序：第九届董事会2019年第五次临时会议审议通过，尚待股东大会审议。
一、使用闲置自有资金进行现金管理的概况
（一）委托理财目的
佳都新太科技股份有限公司（以下简称“公司”）因公司上一年度自有资金理财审批期限即将到期，本着股东利益最大化原则，根据公司自有资金情况，为提高资金使用效率，在不影响业务经营正常使用的情况下，提请新一期使用暂时闲置自有资金择机、分阶段进行现金管理。
（二）资金来源
闲置自有资金。
（三）委托理财产品的基本情况
公司使用闲置自有资金投资的产品须符合以下条件：
1、投资产品种类：银行、银行理财子公司、券商、基金和信托等金融机构发行的中等风险及以下风险评级的理财产品或国债逆回购。
2、购买额度：总额度不超过人民币12亿元（含已购买尚未到期的额度），其中中风险额度不超过2亿元。在该额度范围内，资金可循环滚动使用。
3、购买期间：单次购买持有不超过12个月。
4、风险：中等风险及以下风险评级。
5、决议有效期：自股东大会审议通过之日起一年有效。
6、实施方式：现金管理以公司及控股子公司名义进行，董事会授权公司经营管理层在规定额度范围内行使相关投资决策权并签署相关文件。
（四）公司对委托理财相关风险的内部控制
公司及控股子公司以闲置自有资金进行现金管理，风险可控。公司及控股子公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批和执行程序，确保现金管理事宜的有效开展和规范运行，确保理财资金安全。
二、对公司的影响
公司财务数据情况：
单位：元
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1、公司及控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理，是在保障正常生产经营资金需求的情况下实施的，不影响公司及控股子公司日常资金正常周转需要，不会影响公司及控股子公司主营业务的正常开展。
2、通过适度的现金管理，有利于提高闲置自有资金的收益，为公司和股东获取更多的投资回报。
委托理财的会计处理方式及依据：根据《企业会计准则第 22 号一金融工具确认和计量》，公司对于保本保收益且计划持有至到期的理财产品，划分为以摊余成本计量的金融资产，按其流动性列报为货币资金、其他流动资产或债权投资；对于保本保收益但不确定是否持有至到期的理财产品，划分为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，按其流动性列报为其他流动资产或其他债权投资；对于非保本保收益的理财产品，划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，根据其流动性列报为交易性金融资产或其他非流动金融资产。
三、风险提示
公司自有资金进行现金管理，用于购买中低风险等级、流动性好的金融机构理财产品。但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除投资产品可能受到市场波动的影响。
四、决策程序的履行及独立董事意见
1、董事会审议情况
公司董事会于2019年12月13日召开第九届董事会2019年第五次临时会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，该事项经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
2、独立董事意见
公司第九届董事会2019 年第五次临时次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，独立董事认真审议了相关文件，发表如下独立意见：
在不影响公司经营业务正常使用的情况下，使用暂时闲置自有资金择机、分阶段进行现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不存在损害公司及股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定，我们同意公司使用不超过12亿元闲置自有资金进行现金管理。
五、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金现金管理的情况
金额：万元
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特此公告。
佳都新太科技股份有限公司董事会
2019年12月13日
证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2019-106
转债代码：110050 转债简称：佳都转债
转股代码：190050 转股简称：佳都转股
佳都新太科技股份有限公司
关于公司为全资子公司项目提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人：广州新科佳都科技有限公司（以下简称“新科佳都”）。
● 担保人：佳都新太科技股份有限公司（以下简称“公司”）。
● 本次担保不涉及具体担保金额，公司及控股子公司已实际提供的担保余额为168,828万元。
● 本次担保无反担保。
● 无逾期对外担保。
一、担保情况概述
因公司全资子公司广州新科佳都科技有限公司业务需要，公司对新科佳都在广州市轨道交通十一号线及十三五新线车站设备及运维服务采购项目签订的设备运维服务合同中运维服务的责任和义务无条件承担不可撤销的连带责任，保证期限自运维期限届满之后3年。
上述担保事项已经公司第九届董事会2019年第五次临时会议审议通过，上述担保事项尚需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
广州新科佳都科技有限公司，为公司全资子公司，法定代表人：何华强，注册地址：广州市天河区新岑四路2号佳都智慧大厦709房，注册资本40,000万元。新科佳都是国内领先的智能化产品和解决方案服务商，业务涉及轨道交通智能化、智能化产品集成。在轨道交通智能化领域拥有多项专利及一线城市的成功应用案例，主要产品包括轨道交通自动售检票系统、屏蔽门系统、中央监控系统。截止2018年12月31日总资产为159,044.60万元、总负债109,986.51万元，其中流动负债109,075.01万元，无流动资金贷款，净资产49,058.09万元；2018年年度营业收入76,185.39万元、营业利润2,623.66万元、净利润2,309.10万元。截止2019年9月30日总资产为139,190.71万元、总负债92,563.83万元，其中流动负债92,191.93万元、无流动资金贷款，净资产46,626.88万元；2019年1-9月营业收入42,678.15万元、营业利润-1,820.87万元、净利润-1,824.95万元。
三、担保的主要内容
公司拟对全资子公司广州新科佳都科技有限公司在广州市轨道交通十一号线及十三五新线车站设备及运维服务采购项目签订的设备运维服务合同中运维服务的责任和义务无条件承担不可撤销的连带责任，保证期限自运维期限届满之后3年。上述担保无反担保，担保承诺函目前尚未签署。
四、董事会审议情况
第九届董事会2019年第五次临时会议于2019年12月13日审议通过上述担保事项。
上述担保事项尚需提交股东大会审议。
五、公司累计对外担保数额及逾期担保数额
截至本公告日，公司对全资子公司累计担保总额为708,000万元，占公司最近一期经审计净资产的194.13%；公司全资子公司对公司累计担保总额为8,000万元，占公司最近一期经审计净资产的2.19%。公司及子公司对外累计担保总额为2,500万元，占公司最近一期经审计净资产的0.69%。无逾期对外担保。
六、备查文件目录
1、《佳都新太科技股份有限公司第九届董事会2019年第五次临时会议决议》
特此公告。
佳都新太科技股份有限公司董事会
2019年12月13日
证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2019-107
转债代码：110050 转债简称：佳都转债
转股代码：190050 转股简称：佳都转股
佳都新太科技股份有限公司
关于回购注销部分股权激励限制性股票的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购数量：526,600股
● 2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格：3.622元/股
● 2017年限制性股票激励计划预留授予限制性股票回购数量：500,000股
● 2017年限制性股票激励计划预留授予限制性股票回购价格：4.833元/股
● 2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购数量：50,000股
● 2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格：4.69元/股
佳都新太科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2019年第五次临时会议于2019年12月13日审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现对有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序
（一）2017年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年6月9日，公司第八届董事会2017年第三次临时会议决议公告审议通过了《关于〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同日，公司第八届监事会2017年第一次临时会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2017年6月10日，公司在内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2017年6月10日起至2017年6月19日止，在公示期间，公司未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于2017年6月20日在上海证券交易所网站披露的《监事会关于2017年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2017年6月26日，公司2017年第二次临时股东大会审议并通过了《关于〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。并于2017年6月26日对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，披露了《关于公司2017年限制性激励计划内幕信息知情人及授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2017年6月28日，公司第八届董事会2017年第四次临时会议和第八届监事会2017年第二次临时会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对限制性股票首次授予激励对象名单及授予数量进行调整，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2018年4月23日，公司第八届董事会2018年第五次临时会议和第八届监事会2018年第二次临时会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2018年6月5日，公司第八届董事会2018年第七次临时会议和第八届监事会2018年第三次临时会议审议通过了《关于调整首次授予限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销首次授予部分限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见。
7、2018年8月24日，公司召开第八届董事会2018年第十一次临时会议和第八届监事会2018年第五次临时会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
8、2019年6月12日，公司第八届董事会2019年第七次临时会议和第八届监事会2019年第二次临时会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见。
9、2019年8月22日，公司第九届董事会2019年第一次临时会议和第九届监事会2019年第一次临时会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期及预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见。
10、2019年12月13日，公司召开第九届董事会2019年第五次临时会议与第九届监事会2019年第四次临时会议，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见。
（二）2019年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年8月29日，公司召开第九届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第九届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。2019年8月31日，公司对外披露了《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
2、2019年8月31日至2019年9月9日，公司将拟授予的激励对象姓名和职务通过公司内部网（公告栏）进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年9月10日，公司披露了《监事会关于2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2019年9月16日，公司2019年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019年9月17日，公司召开第九届董事会2019年第二次临时会议和第九届监事会2019年第二次临时会议，审议通过了《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2019年11月11日，根据公司2019年第五次临时股东大会的授权，公司召开第九届董事会2019年第四次临时会议与第九届监事会2019年第三次临时会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实，律师出具了法律意见书。
6、2019年11月21日，公司发布了《2019年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》，首次授予的限制性股票登记日为2019年11月19日，最终完成登记的限制性股票数量为2,555万股。
7、2019年12月13日，公司召开第九届董事会2019年第五次临时会议与第九届监事会2019年第四次临时会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见。
二、2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的情况
（一）回购注销部分限制性股票的原因及数量
1、个人层面绩效考核未达标
根据公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，2017年限制性股票激励计划个人层面绩效的考核结果评定方式划分为：A对应标准系数1、B对应标准系数为1、C对应标准系数为0.8、D对应标准系数为0.6、E对应标准系数为0五个档次。
公司2017年限制性股票激励计划中首次授予的19名激励对象因2017年度或2018年度个人绩效考核结果为C或D，根据对应标准系数计算，其所持的128,100股限制性股票未达到解除限售条件；预留授予的1名激励对象因2018年度个人绩效考核结果为D，根据对应标准系数计算，其所持的100,000股限制性股票未达到解除限售条件。
2、原激励对象不再具备激励资格
2017年限制性股票激励计划首次授予的11名激励对象、预留授予的2名激励对象，因个人原因已离职，根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，公司对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计798,500股进行回购注销，其中回购注销首次授予部分398,500股，回购注销预留授予部分400,000股。
（二）回购价格
根据公司第八届董事会2019年第七次临时会议审议通过的《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》，2017年限制性股票激励计划首次授予部分的回购价格为3.622元/股，预留授予部分的回购价格为4.833元/股。
（三）资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购资金全部为公司自有资金。
（四）回购金额
公司本次回购金额为4,323,845.20元。
三、2019年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的情况
（一）回购注销部分限制性股票的原因及数量
鉴于2019年限制性股票激励计划中首次授予的1名激励对象，因个人原因已离职，根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，公司对上述1名激励对象已获授但尚未解除限售的50,000股限制性股票进行回购注销。
（二）回购价格
根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》，本次2019年限制性股票激励计划首次授予部分的回购价格为4.69元/股。
（三）资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购资金全部为公司自有资金。
（四）回购金额
公司本次回购金额为234,500.00元。
四、本次回购注销后股本结构变动情况
单位：股
■
以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、本次回购注销计划的后续工作安排
公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
六、独立董事意见
（一）独立董事关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项的独立意见
鉴于公司2017年限制性股票激励计划中首次授予的19名激励对象因2017年度或2018年度个人绩效考核结果为C或D，其所持的128,100股限制性股票未达到解除限售条件，预留授予的1名激励对象因2018年度个人绩效考核结果为D，其所持的100,000股限制性股票未达到解除限售条件，将由公司按照相关规定予以回购注销。
同时，2017年限制性股票激励计划首次授予的11名激励对象、预留授予的2名激励对象，因个人原因已离职，根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，其中首次授予部分回购数量398,500股，预留授予部分回购数量400,000股。
本次回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，且程序合法、合规。本次回购注销不会影响公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）独立董事关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项的独立意见
鉴于2019年限制性股票激励计划中首次授予的1名激励对象，因个人原因已离职，根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》及公司2019年第五次临时股东大会的授权，公司对上述激励对象已获授但尚未解除限售的50,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.69元/股。
本次回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，且程序合法、合规。本次回购注销不会影响公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。
七、监事会意见
（一）监事会关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项的意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，由于公司2017年限制性股票激励计划中首次授予的19名激励对象因2017年度或2018年度个人绩效考核结果为C或D，其所持的128,100股限制性股票未达到解除限售条件，预留授予的1名激励对象因2018年度个人绩效考核结果为D，其所持的100,000股限制性股票未达到解除限售条件。同时，2017年限制性股票激励计划首次授予的11名激励对象及预留授予的2名激励对象，因个人原因已离职，已不符合《2017年限制性股票激励计划（草案）》中有关激励对象的规定，监事会同意取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计798,500股。
本次合计回购注销2017年限制性股票激励计划首次授予的526,600股限制性股票，回购价格为3.622元/股；回购注销预留授予的500,000股限制性股票，回购价格为4.833元/股。
董事会关于本次回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
（二）监事会关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项的意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，由于2019年限制性股票激励计划首次授予的1名激励对象，因个人原因已离职，已不符合《2019年限制性股票激励计划（草案）》中有关激励对象的规定，监事会同意取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计50,000股，回购价格为4.69元/股。
董事会关于本次回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
八、律师法律意见
（一）2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票律师法律意见
北京国枫律师事务所律师认为，佳都科技本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的规定，截至本法律意见出具之日，除尚待按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续外，佳都科技已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。
（二）2019年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票律师法律意见
北京国枫律师事务所律师认为，佳都科技本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的规定，截至本法律意见出具之日，除尚待按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续外，佳都科技已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。
九、备查文件
1、《佳都新太科技股份有限公司第九届董事会2019年第五次临时会议决议》
2、《佳都新太科技股份有限公司第九届监事会2019年第四次临时会议决议》
3、《佳都科技独立董事关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项的独立意见》
4、《佳都科技独立董事关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项的独立意见》
5、《北京国枫律师事务所关于佳都新太科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划之2019年度第二次回购注销限制性股票相关事项的法律意见书》
6、《北京国枫律师事务所关于佳都新太科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划之第一次回购注销限制性股票相关事项的法律意见书》
特此公告。
佳都新太科技股份有限公司董事会
2019年12月13日
证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2019-108
转债代码：110050 转债简称：佳都转债
转股代码：190050 转股简称：佳都转股
佳都新太科技股份有限公司
关于回购注销部分股权激励限制性股票
通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、通知债权人的原由
佳都新太科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2019年第五次临时会议于2019年12月13日审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司拟对2017年限制性股票激励计划及2019年限制性股票激励计划部分激励对象获授的部分限制性股票进行回购注销。
（一）2017年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销情况
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划中首次授予的19名激励对象因2017年度或2018年度个人绩效考核结果为C或D，其所持的128,100股限制性股票未达到解除限售条件，预留授予的1名激励对象因2018年度个人绩效考核结果为D，其所持的100,000股限制性股票未达到解除限售条件，将由公司按照相关规定予以回购注销。
同时，2017年限制性股票激励计划首次授予的11名激励对象、预留授予的2名激励对象，因个人原因已离职，根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，其中首次授予部分回购数量398,500股，预留授予部分回购数量400,000股。
综上，本次合计回购注销2017年限制性股票激励计划限制性股票1,026,600股，其中回购注销首次授予的限制性股票526,600股，回购价格为3.622元/股，回购注销预留授予的限制性股票500,000股，回购价格为4.833元/股。
（二）2019年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销情况
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于2019年限制性股票激励计划首次授予的1名激励对象，因个人原因已离职，根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，公司对上述1名激励对象已获授但尚未解除限售的50,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.69元/股。
本次回购注销完成后，公司总股本将由1,670,814,138股减至1,669,737,538股，公司注册资本也相应由1,670,814,138元减少为1,669,737,538元。
二、需债权人知晓的相关信息
公司本次回购注销2017年限制性股票激励计划及2019年限制性股票激励计划部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权申报具体方式如下：
1、债权申报登记地点：广州市天河区新岑四路2号证券部
2、联系人：王文捷
3、联系电话：020-85550260
4、传真号码：020-85577907
特此公告。
佳都新太科技股份有限公司董事会
2019年12月13日
