烟台中宠食品股份有限公司
关于持股5%以上股东
减持股份进展并提前终止减持计划的公告

证券代码：002891证券简称：中宠股份 公告编号：2019-099

债券代码：128054 债券简称：中宠转债

烟台中宠食品股份有限公司

关于持股5%以上股东

减持股份进展并提前终止减持计划的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月25日在指定信息披露媒体刊登了《烟台中宠食品股份有限公司关于持股5%以上股东股份减持计划的预披露公告》（公告编号：2019-063）， 持股5%以上股东日本伊藤株式会社（以下简称“日本伊藤”）计划自公告披露之日起15个交易日后的6个月内以集中竞价或大宗交易方式减持本公司股份不超过340万股。

公司于2019年10月16日在指定信息披露媒体刊登了《烟台中宠食品股份有限公司关于持股5%以上股东减持股份的进展公告》，截至2019年10月16日，日本伊藤暂未减持其所持有的公司股份。

公司近日收到日本伊藤发来的《股份减持计划实施进展情况的告知函》，其中日本伊藤于2019年10月31日至2019年12月5日期间减持公司股份1,376,250股。基于对公司未来发展的信心，日本伊藤决定提前终止本次减持计划，其未完成减持的股份在减持计划期限内将不再减持。根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的有关规定，现将有关情况公告如下：

一、股东减持情况

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日本伊藤为公司持股超过5%以上的股东，其本次通过集中竞价交易方式减持的股份，全部来源于公司首次公开发行前股份（含该等股份首次公开发行后因资本公积转增股本而相应增加的股份），减持价格区间为22.75元/股至24.15元/股，合计减持1,376,250股，占公司总股本的比例为0.8095%。

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注：上述占总股本比例均以截止2019年11月29日的股本170,001,935股为基数计算，本公告若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。

二、其他相关情况

1、日本伊藤本次减持股份符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规和业务规则的规定。

2、日本伊藤本次减持没有违反其在上市公告书中做出的承诺。

3、日本伊藤严格遵守预披露公告披露的减持计划，不存在违反已披露的减持计划的情形。

4、截至本公告日，日本伊藤本次减持计划已实施完毕，在实施过程中按照相关规定及时履行了信息披露义务。

三、备查文件

本次减持股东出具的《股份减持计划实施完毕告知函》。

特此公告。

烟台中宠食品股份有限公司

董 事 会

2019年12月14日

证券代码：002891证券简称：中宠股份 公告编号：2019-100

债券代码：128054 债券简称：中宠转债

烟台中宠食品股份有限公司

关于第二届董事会第二十七次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

2019年12月13日上午9：00，烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次会议在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。会议通知已于2019年12月03日通过专人送达、电子邮件等方式送达给董事、监事和高级管理人员，本次会议应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，公司董事长郝忠礼先生主持了本次会议，公司监事、高级管理人员列席会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事对本次董事会各项议案审议表决，形成如下决议：

1、审议通过《关于全资子公司获得债务豁免暨关联交易的议案》。

表决结果：8票赞成，0票反对，1票回避表决。关联董事郝忠礼先生回避表决。

2018年12月27日，公司下属子公司南京云吸猫智能科技有限公司（以下简称“云吸猫智能”）与滁州云宠智能科技有限公司（以下简称“云宠智能”）签订《借款合同》，约定由云宠智能向云吸猫智能出借款项人民币8,000,000.00元用于云吸猫智能的日常运营。近日，云宠智能与云吸猫智能签订《放弃债权声明》，约定云宠智能放弃对云吸猫智能的前述债权权利，本息合计人民币8,286,060.00元。

公司董事长郝忠礼先生任云宠智能副董事长职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，云宠智能为公司的关联法人，本次交易构成了公司的关联交易。

《烟台中宠食品股份有限公司关于全资子公司获得债务豁免暨关联交易的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、公司第二届董事会第二十七次会议决议；

2、独立董事关于第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；

3、独立董事关于第二届董事会第二十七次会议相关事项的事先认可意见；

4、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

烟台中宠食品股份有限公司

董 事 会

2019年12月14日

证券简称：中宠股份 公告编号：2019-101

债券代码：128054 债券简称：中宠转债

烟台中宠食品股份有限公司

关于全资子公司获得债务豁免

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、债务豁免暨关联交易概述

2018年12月27日，烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”或“中宠股份”）下属子公司南京云吸猫智能科技有限公司（债务人，以下简称“云吸猫智能”）与滁州云宠智能科技有限公司（债权人，以下简称“云宠智能”）签订《借款合同》，约定由云宠智能向云吸猫智能出借款项人民币8,000,000.00元用于云吸猫智能的日常运营。

公司董事长郝忠礼先生任云宠智能副董事长职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，云宠智能为公司的关联法人，本次交易构成了公司的关联交易。

2019年12月13日，公司召开了第二届董事会第二十七次会议，审议并通过了《关于全资子公司获得债务豁免暨关联交易的议案》，并由云吸猫智能与云宠智能签订了《放弃债权声明》，约定云宠智能放弃对云吸猫智能的前述债权权利，本息合计人民币8,286,060.00元。

二、关联方基本情况

公司名称：滁州云宠智能科技有限公司

类型：其他有限责任公司

成立日期：2018年07月20日

营业期限：2018年07月20日至2023年07月19日

住所：安徽省滁州市苏滁现代产业园苏滁国际商务中心4层409-2-2座

法定代表人：孙斌

注册资本：人民币334.4902万元

统一社会信用代码：91341192MA2RX59L87

经营范围: 智能设备软硬件技术开发、设计、制作、销售；宠物、宠物食品、宠物保健品、宠物用品制造及销售；宠物医疗器械、兽药、宠物卫生用品销售(凭许可证在有效期内经营)；货物或技术进出口（国家禁止和限定进出口的商品和技术除外）；宠物食品(饲料)领域内的技术开发、技术服务、技术咨询；电子商务信息咨询服务；市场营销策划；图文设计制作；网页设计制作；企业形象策划；计算机网络技术服务、技术咨询；宠物美容服务；餐饮服务(凭许可证在有效期内经营)；演艺经纪服务(凭许可证在有效期内经营)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至公告日云宠智能股权结构如下：

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公司董事长郝忠礼先生任云宠智能副董事长职务，根据深交所《股票上市规则》规定，云宠智能为公司的关联法人。

截止2018年末，云宠智能实现营业收入0.00万元，净利润-227.56万元，截至2019年6月30日，云宠智能净资产为3,074.68万元（以上数据未经审计）。

三、《放弃债权声明》的主要内容

2018年12月27日，云宠智能与云吸猫智能签订《借款合同》，约定云宠智能向云吸猫智能出借款项8,000,000.00元，用于云吸猫智能的运营需要。

近期，云宠智能与云吸猫智能签订《放弃债权声明》，债权人云宠智能同意豁免云吸猫智能借款本息总额合计人民币8,286,060.00元。上述豁免经云宠智能的权力机构合法授权做出，不可撤销。

四、债务豁免目的和对公司的影响

为优化云吸猫智能资产负债结构，云宠智能与云吸猫智能签订《放弃债权声明》。根据企业会计准则的相关规定，本次债务豁免预计将增加云吸猫智能营业外收入约人民币8,286,060.00元，公司本次债务豁免有利于改善云吸猫智能的资产负债结构和经营性现金流状况，符合公司发展规划和公司整体利益。以上本次债务豁免对公司经营业绩的影响数据未经会计师事务所审计，与最终审计数据可能存在差异，具体金额以会计师事务所审计数据为准。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至披露日，除本次的关联交易事项以外，公司与云宠智能发生的各类其他关联交易的总金额为288.44万元。

六、相关审核及批准程序

（一）董事会审议

2019年12月13日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于全资子公司获得债务豁免暨关联交易的议案》，关联董事郝忠礼先生已回避表决。

本次交易在董事会批准权限内，无需提交股东大会审议。

（二）独立董事的事前认可意见和独立意见

1、独立董事事前认可意见：本次公司全资子公司获得债务豁免，有利于缓解子公司的资金压力，保障其生产经营活动和持续发展，不存在损害公司及其股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

综上所述，独立董事认可并同意公司将上述议案提交公司第二届董事会第二十七次会议审议。

2、独立董事独立意见：公司全资子公司获得债务豁免，是综合考虑全资子公司自身情况和发展战略而做出的决策，有利于缓解子公司的资金压力，保障其生产经营活动和持续发展，符合公司长期发展的战略规划。董事会在审议此项关联交易时，关联董事进行回避，会议的表决和决议程序合法，符合相关法律法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。因此，全体独立董事同意上述关联交易。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

（一）公司全资子公司云吸猫智能获得债务豁免暨关联交易事项，有利于改善公司整体财务状况，改善资产负债结构和经营性现金流状况，符合上市公司及全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形；

（二）该事项已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，该事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关审议程序和审批权限的规定；

基于上述，保荐机构对中宠股份全资子公司获得债务豁免暨关联交易事项无异议。

八、备查文件

1、公司第二届董事会第二十七次会议决议；

2、独立董事关于第二届董事会第二十七会议相关事项的独立意见；

3、独立董事关于第二届董事会第二十七次会议相关事项的事先认可意见；

4、保荐机构关于烟台中宠食品股份有限公司全资子公司获得债务豁免暨关联交易的核查意见；

5、放弃债权声明。

特此公告。

烟台中宠食品股份有限公司

董 事 会

2019年12月14日