上海界龙实业集团股份有限公司关于第一大股东签订控制权变更相关协议的公告
证券代码：600836 证券简称：界龙实业 编号：临2019－058
上海界龙实业集团股份有限公司关于第一大股东签订控制权变更相关协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
风险提示：
1、截至本公告披露日，协议各方达成一致，上海界龙集团有限公司（以下简称“界龙集团”、“转让方”）拟将其持有的标的公司180,468,652股股份（占标的公司股份总数的27.23%，以下简称“标的股份”）转让予受让方。标的股份转让价款（含税）合计为壹拾肆亿元（RMB1,400,000,000.00）。按照上述转让价款及标的股份数量计算，本次标的股份转让价格为7.76元/股（含税）。
2、本次拟协议转让的股份存在质押情况，转让方就本次转让标的股份的事宜已取得标的股份质权人的同意。
3、根据相关协议的约定，上市公司拟将其持有的部分子公司股权出售予界龙集团以及向界龙集团受让上海界龙联合房地产有限公司少数股权的程序，截至本公告披露日，上述事项已经上市公司董事会审议通过，尚需股东大会审议通过，并以界龙集团收到上市公司控股权转让的部分股份转让价款为前提条件。
上述资产交割事项存在因股份转让款无法及时到位而导致资产交割无法顺利完成的风险，敬请广大投资者关注公司后续相关公告，并注意投资风险。公司将持续关注并及时披露相关事项进展情况。
4、本次控制权转让交易存在因股份转让款项未能及时到位导致股份转让无法顺利完成的风险。本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，公司将持续关注并及时披露相关事项进展情况，督促本次交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续相关公告，并注意投资风险。
一、交易概述
上海界龙实业集团股份有限公司（以下简称“界龙实业”、“公司”、“上市公司”或“标的公司”）第一大股东界龙集团于2019年8月16日与上海桓冠新材料科技有限公司（以下简称“桓冠新材”）签订了《股份转让意向协议》，桓冠新材或桓冠新材指定主体拟通过协议方式收购界龙集团持有的界龙实业180,468,652股股份（以下简称“标的资产”）（占总股本的 27.23%）。上市公司已于2019年8月17日披露《关于第一大股东签订〈股份转让意向协议〉的公告》（公告编号：临2019-038）。
上述公告披露后，界龙集团及桓冠新材就控制权拟发生变更事项积极展开沟通、磋商和论证等工作。
2019年11月15日，界龙集团与杭州西格玛贸易有限公司（以下简称 “西格玛贸易”）、桓冠新材签订了《关于上海界龙实业集团股份有限公司控制权变更相关安排之框架协议》（以下简称“框架协议”），就控制权变更事项进行进一步推进及约定，拟由桓冠新材指定西格玛贸易作为普通合伙人设立一家有限合伙企业（以下简称“受让方”）受让界龙集团所持标的公司27.23%的股份。西格玛贸易承诺，受让方应于2019年12月15日前设立完毕并与界龙集团签署框架协议项下约定的股权转让事项及相关安排之各项协议，以及相关的一系列具体交易文件（包括但不限于股权转让协议、委托表决协议等）。
2019年12月13日，丽水浙发易连商务管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙发易连”）设立作为本次交易的受让方并于2019年12月15日与界龙集团签订《上海界龙集团有限公司与丽水浙发易连商务管理合伙企业（有限合伙）关于上海界龙实业集团股份有限公司控制权变更相关安排之执行协议》（以下简称“执行协议”）、《关于上海界龙实业集团股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”）、《表决权委托协议》。同日，界龙集团与西格玛贸易、桓冠新材签订《上海界龙集团有限公司与杭州西格玛贸易有限公司与上海桓冠新材料科技有限公司〈关于上海界龙实业集团股份有限公司控制权变更相关安排之框架协议〉之补充协议》（以下简称“框架协议补充协议”）。
二、协议签署各方基本情况
（一）上海界龙集团有限公司
1、公司名称：上海界龙集团有限公司
2、统一社会信用代码：91310115630468169D
3、法定代表人：费钧德
4、注册资本：2,049.5613万元人民币
5、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
6、成立日期：1994年3月1日
7、住所：浦东新区川周公路界龙大道288号
8、经营范围：照相制版、纸箱、纸盒及纸制品、包装用品、印刷器材、塑料制品、金属制品、纺织器材的制造、加工,家畜、家禽及水产养殖,资产管理,国内贸易,绿化种植养护,园林技术服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）杭州西格玛贸易有限公司
1、公司名称：杭州西格玛贸易有限公司
2、统一社会信用代码：913301086767595513
3、法定代表人：王爱红
4、注册资本：10000万元人民币
5、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
6、成立日期：2008年6月26日
7、住所：浙江省杭州市萧山区北干街道中栋国际银座2幢2721室
8、经营范围： 销售:炭制品,化工产品(除化学危险品及第一类易制毒化学品),日用百货,数码产品,五金工具,文教用品,工艺美术品,纺织品,活性炭,橡胶,木材,焦炭、煤炭(无储存),国家政策允许上市的食用农产品(除食品、药品),通信设备,计算机软硬件及配件,机电控制设备;技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让:电子商务技术、计算机软件;货物进出口(法律法规禁止的项目除外,国家法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（三）上海桓冠新材料科技有限公司
1、公司名称：上海桓冠新材料科技有限公司
2、统一社会信用代码：91310114570801790E
3、法定代表人：宋金萍
4、注册资本：10,000万元人民币
5、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
6、成立日期：2011年3月18日
7、住所：上海市嘉定区真南路4268号2幢J6912室
8、经营范围：从事环保新材料技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,环保设备、五金交电、日用百货、建材、橡塑制品、纸制品、木制品的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
（四）丽水浙发易连商务管理合伙企业（有限合伙）
1、公司名称：丽水浙发易连商务管理合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91331100MA2E2JQH0L
3、执行事务合伙人：杭州西格玛贸易有限公司
4、出资额：70,000万元人民币
5、企业类型：有限合伙
6、成立日期：2019年12月13日
7、住所：浙江省丽水市莲都区南明山街道张村路25号万侨国际总部-87
8、经营范围：企业管理咨询、市场营销策划、商务咨询、法律咨询
三、控制权变更相关协议的主要内容
（一）框架协议补充协议
甲方：上海界龙集团有限公司
乙方：杭州西格玛贸易有限公司
丙方：上海桓冠新材料科技有限公司
经协商一致，各方同意就《框架协议》达成补充约定如下，以资共同信守：
1、第一期标的股份转让价款、第二期标的股份转让价款及第三期标的股份转让价款及其支付
经框架协议补充协议各方协商一致，同意将《框架协议》第3.3.1条、第3.3.2条、第3.3.3条约定的第一期标的股份转让价款、第二期标的股份转让价款及第三期标的股份转让价款的金额、支付先决条件、支付期限调整如下：
（1）第一期标的股份转让价款金额合计为伍亿伍仟万元（RMB550,000,000）。受让方应于下列先决条件全部满足之日起当日或次一个工作日将第一期标的股份转让价款全额支付至共管账户：
1）《执行协议》已签署；
2）甲方已取得质权人相关部门对标的股份所质押担保的借款本金及利息和质权人收取的其他费用（如有）（以下合称“质押贷款”）金额、标的股份质押贷款对应的有效借款协议约定的还款账户或质权人指定的质押贷款的还款银行账户和同意于其收到质押贷款的清偿款项当日办理解除质押手续的有效书面确认文件（以下简称“《质权人确认函》”）并已将该《质权人确认函》原件提交给受让方（甲方应在取得该文件之日起三（3）个工作日内提供给受让方）。
各方确认，第一期标的股份转让价款主要用于甲方归还质押贷款并解除标的股份现有质押。自以下条件全部满足之日起三（3）个工作日内，由甲方和受让方向共管账户开户银行下达将共管账户中的资金划入质权人指定的质押贷款的还款账户的指令：
1）受让方已向共管账户全额支付了第一期标的股份转让价款；
2）甲方已签署将标的股份质押至受让方名下的各项文件。
如第一期标的股份转让价款不足以清偿质押贷款以致标的股份现有质押不能完全解除，甲方将在第一期标的股份转让价款支付到共管账户时即另行自筹缺口资金并支付到共管账户，以保证标的股份现有质押可按框架协议补充协议约定的期限完全解除。如共管账户内的资金在清偿质押贷款后仍有剩余，在标的股份质押给受让方的质押登记手续完成之日起三（3）个工作日内，甲方和受让方应向共管账户开户银行下达将共管账户中的剩余资金全部划入甲方指定的其他账户的指令。
（2）第二期标的股份转让价款金额合计为壹亿伍仟万元（RMB150,000,000）。受让方应于2020年1月31日前付清第二期标的股份转让价款，其中的伍仟万元（RMB50,000,000）应支付至共管账户，剩余的壹亿元（RMB100,000,000）支付至甲方指定的账户。
在共管账户收到受让方支付的第二期标的股份转让价款中的伍仟万元（RMB50,000,000）之日起三（3）个工作日内，由转让方和受让方向共管账户开户银行下达将共管账户中的5,000万元划入上海桓冠指定账户的指令，用以向上海桓冠全额退还《股份转让意向协议》项下其支付的意向金。
（3）第三期标的股份转让价款金额合计为陆亿元（RMB600,000,000），在下列先决条件满足的前提下，受让方应于2020年3月31日前将第三期标的股份转让价款全额支付至共管账户：
1）甲方已备齐需向交易所提交的关于本次交易合规性审查的申请文件中应由甲方提供的文件/资料。
在甲方对上市公司债务全部结清后三（3）个工作日内，受让方应解除其对共管账户的监管。
2、效力
框架协议补充协议为《框架协议》不可分割的组成部分，与《框架协议》具有同等法律效力。框架协议补充协议与《框架协议》有矛盾或冲突的，适用框架协议补充协议的约定，框架协议补充协议未约定的，适用《框架协议》的约定。
（二）执行协议
甲方：上海界龙集团有限公司
乙方：丽水浙发易连商务管理合伙企业（有限合伙）
1、标的股份数量
转让方同意将其截至执行协议签署之日合计持有的标的公司180,468,652股股份（占标的公司股本总额的27.23%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给受让方，受让方承诺按照执行协议的条款和条件受让标的股份。
2、标的股份转让价款及支付
经双方协商一致，标的股份转让价款（含税）合计为壹拾肆亿元（RMB1,400,000,000.00）。按照上述转让价款及标的股份数量计算，本次标的股份转让价格为7.76元/股（含税）。
标的股份转让价款分四期支付，其中第一期标的股份转让价款主要用于偿还转让方对质权人负有的债务以解除标的股份的现有质押。
各期标的股份转让价款的金额、支付先决条件以及用途如下：
第一期标的股份转让价款金额合计为伍亿伍仟万元（RMB550,000,000）。受让方应于下列先决条件全部满足之日起当日或次一个工作日将第一期标的股份转让价款全额支付至共管账户：
（1）执行协议已签署；
（2）甲方已取得质权人相关部门对标的股份所质押担保的借款本金及利息和质权人收取的其他费用（如有）（以下合称“质押贷款”）金额、标的股份质押贷款对应的有效借款协议约定的还款账户或质权人指定的质押贷款的还款银行账户和同意于其收到质押贷款的清偿款项当日办理解除质押手续的有效书面确认文件（以下简称“《质权人确认函》”）并已将该《质权人确认函》原件提交给受让方（甲方应在取得该文件之日起三（3）个工作日内提供给受让方）。
双方确认，第一期标的股份转让价款主要用于甲方归还质押贷款并解除标的股份现有质押。自以下条件全部满足之日起三（3）个工作日内，由转让方和受让方向共管账户开户银行下达将共管账户中的资金划入质权人指定的质押贷款的还款账户的指令：
（1）受让方已向共管账户全额支付了第一期标的股份转让价款；
（2）甲方已签署将标的股份质押至受让方名下的各项文件。
如第一期标的股份转让价款不足以清偿质押贷款以致标的股份现有质押不能完全解除，甲方将在第一期标的股份转让价款支付到共管账户时即另行自筹缺口资金并支付到共管账户，以保证标的股份现有质押可按执行协议约定的期限完全解除。如共管账户内的资金在清偿质押贷款后仍有剩余，在标的股份质押给受让方的质押登记手续完成之日起三（3）个工作日内，甲方和受让方应向共管账户开户银行下达将共管账户中的剩余资金全部划入甲方指定的其他账户的指令。
第二期标的股份转让价款金额合计为壹亿伍仟万元（RMB150,000,000）。受让方应于2020年1月31日前付清全部第二期标的股份转让价款，其中的伍仟万元（RMB50,000,000）应支付至共管账户，剩余的壹亿元（RMB100,000,000）支付至甲方指定的账户。
在共管账户收到受让方支付的第二期标的股份转让价款中的伍仟万元（RMB50,000,000）之日起三（3）个工作日内，由转让方和受让方向共管账户开户银行下达将共管账户中的5,000万元划入桓冠新材指定账户的指令，用以向桓冠新材全额退还《股份转让意向协议》项下其支付的意向金。
第三期标的股份转让价款金额合计为陆亿元（RMB600,000,000），在下列先决条件满足的前提下，受让方应于2020年3月31日前将第三期标的股份转让价款全额支付至共管账户：
（1）甲方已备齐需向交易所提交的关于本次交易合规性审查的申请文件中应由甲方提供的文件/资料。
在甲方对上市公司债务全部结清后三（3）个工作日内，受让方应解除其对共管账户的监管。
第四期标的股份转让价款金额合计为壹亿元（RMB100,000,000）。受让方应于下列先决条件全部满足之日起二十（20）个工作日内向转让方全额支付第四期标的股份转让价款：
（1）标的股份已经过户登记至受让方名下；
（2）上市公司拟置出资产出售给甲方的工商变更登记手续已完成。
3、表决权委托安排
甲方同意, 在执行协议所述的委托期限内，甲方将其所持有的标的股份涉及之全部表决权、提名和提案权（以下统称“委托表决权”）不可撤销、排他及唯一地委托给受让方行使, 且受让方系标的股份唯一的、排他的受托人。受让方亦同意接受前述表决权委托。在委托期限内，受让方有权依其自身意愿受托行使包括但不限于如下股东权利：
（1）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加标的公司股东大会；
（2）依法提出股东大会提案，提出董事和监事候选人并以标的股份参加投票选举；
（3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或标的公司章程需要股东大会讨论、表决的事项行使表决权。
表决权委托期间（以下简称“委托期间”）为共管账户全额收到第一期标的股份转让价款之日起至下列条件孰早发生之日止：
（1）标的股份过户至受让方的登记手续完成之日；
（2）协议双方就解除或终止表决权委托事项协商一致并签署的书面文件生效之日。
甲方和乙方同意：
（1）在委托期间内, 由受让方委派一人代表甲方出席标的公司股东大会,该代表按照受让方的指示对标的公司股东大会审议、表决的事项行使委托表决权，甲方应采取一切行为配合受让方及其委派人士行使前述权利；
（2）在委托期间内, 甲方如自行行使委托表决权，包括但不限于持其身份证明参加标的公司股东大会投票、网络投票、委托其他第三方投票等,则该等投票行为、投票结果均为无效, 标的股份对应的表决及投票结果仍以受让方委派人士的表决及投票结果为准；
（3）上述表决权委托系全权委托，受让方可对标的公司股东大会的各项议案自行投票且无需甲方再就具体表决事项分别出具委托书。但如因监管机关需要，甲方应根据受让方的要求配合出具相关文件以实现委托行使表决权的目的。
（4）委托期间内，标的股份如发生转增股本、送股、拆股等派生的股份（以下统称“派生股份”），则委托表决权应及于派生股份。
4、标的股份的过户
共管账户中的资金划入质权人指定的质押贷款的还款账户之日，甲方开始办理标的股份现有质押的解除手续，并于三（3）个工作日内完成。在标的股份现有质押登记解除的当日或次一个工作日，转让方应办理将标的股份质押登记于受让方名下的手续，直至标的股份全部过户至受让方名下或双方另行书面约定的时间。
双方同意, 在下列条件全部成就后, 转让方应向交易所提交本次交易合规性审查的申请文件，受让方应当给予积极配合：
（1）第三期标的股份转让价款已全额支付至共管账户；
（2）法律法规、监管部门以及任何其他第三方对本次交易的其他审批、备案、登记、同意或要求（如有）均已获得、被满足或者办理完成。
在交易所就执行协议约定的标的股份转让事宜出具办理标的股份转让过户手续所需的且内容符合执行协议约定的确认意见出具后的十（10）个工作日内，双方应共同负责办理就甲方质押给受让方的标的股份办理质押解除手续和将标的股份过户给受让方的变更登记。
标的股份过户之日即为标的股份的交割日，交割日后，受让方即成为标的股份的所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，转让方对标的股份不享有任何处置权、收益权、担保物权或者其它任何权利。
过渡期内，标的股份的损益将由受让方享有。
5、上市公司出售和受让部分子公司股权
甲方应促使上市公司启动将其持有的部分子公司股权出售予甲方以及向甲方受让上海界龙联合房地产有限公司（以下简称“界龙联合房产”）股权的程序。
甲方同意，其拟向上市公司购买的子公司及其股权比例如下：
■
甲方同意，其拟向上市公司出售的界龙联合房产的股权比例如下：
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上市公司受让界龙联合房产17%股权后，将持有界龙联合房产100%股权。
上市公司具体能否实施上述股权的出售及购买以及拟置出和受让的相关子公司股权的范围、比例等具体事项由上市公司根据法律法规、公司章程规定的决策程序作出的决议确定。
甲方将促使上市公司届时委托具有证券从业资格的中介机构对该等子公司和界龙联合房产进行审计与评估，届时由双方当事人另行签署相关合同。
执行协议双方同意，上市公司就拟置出资产置出的股东大会决议作出后，双方应督促上市公司、甲方和上市公司拟置出资产之间按以下原则对债权债务及担保等事宜进行处理：
（1）上市公司与拟置出资产之间存在的正常经营以外的其他应收应付款项应在不晚于上市公司出售拟置出资产的工商变更登记手续办理完毕之日起的十（10）个工作日内清理完毕；
（2）上市公司为拟置出资产提供的担保应由上市公司和甲方根据法律法规的相关规定和监管部门的要求协商解决处理；
（3）甲方应确保上市公司与拟置出资产之间人员的独立性（确保劳动关系、社保和公积金缴纳的一致性）；如上市公司出售拟置出资产的工商变更登记手续办理完毕后还存在人员社保、公积金的代缴情况的，则由实际用工方承担相关员工的社保、公积金的缴纳费用。
6、过渡期安排
过渡期内, 甲方应遵守适用法律关于上市公司股份转让方、股东的规定, 履行其应尽之义务和责任, 并不得因此损害上市公司以及其他股东之权利和利益；乙方应遵守适用法律关于上市公司股份受让方的规定, 履行其应尽之义务和责任, 并不得因此损害上市公司以及其他股东之权利和利益。
过渡期内，转让方承诺:
（1）转让方促使标的公司正常开展其业务经营活动, 并遵守法律法规、标的公司章程及其他内部规章制度的相关规定；
（2）转让方应促使标的公司于执行协议签署后召开董事会审议聘任受让方推荐的一名人员担任标的公司副总经理的议案并作出决议，该等人员聘任后按标的公司的规定履行副总经理的职责；
（3）转让方应促使标的公司及其子公司业务经营正常稳定进行，妥善维护标的股份以及标的公司及其子公司资产、业务的状态，除因经济环境发生重大不利情形外，标的公司及其子公司业务经营不发生重大影响；
（4）转让方应以书面形式就签署日后发生的可导致其在执行协议项下转让方陈述或保证或承诺或同意的任何违反的事件、情形和事实告知受让方。
过渡期内, 受让方承诺：
（1）受让方在行使委托投票权时应遵守法律法规和标的公司章程的规定，不得损害标的公司和甲方的利益；
（2）受让方不得提议标的公司转增股本或现金分红、为受让方及其关联方提供担保、与受让方及关联方进行交易、以标的公司的资产为除标的公司及子公司以外的第三方提供担保等，亦不会对上述议案行使赞同票；
（3）除受让方按执行协议的约定受让标的股份外，受让方及其关联方在过渡期内不得直接或间接增持上市公司股票或增加表决权。
7、交割后关于标的公司的约定
在符合法律、法规和交易所相关规定的前提下，转让方应配合受让方完成董事、高级管理人员的变更以及变更过程中的承接、对接工作及印章、证件的交接工作。
标的股份交割后，受让方承诺负责采取相应的措施以尽快解除甲方为上市公司提供的担保。自交割日至前述担保解除之日期间内，受让方承诺为甲方对上市公司的担保责任提供与甲方担保责任相当的反担保。
8、违约责任
执行协议签署后，如任何一方违反执行协议的约定或违反其对执行协议其他方的陈述或保证，构成该一方对其他方的违约。违约方应向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受的全部损失、损害、费用和支出。
若受让方未在执行协议约定的时间内全额付清第一期标的股份转让价款的，每逾期一日，受让方每日应向甲方支付200万元的违约金。
如受让方逾期支付执行协议项下除第一期标的股份转让价款以外的其余各期标的股份转让价款的，每逾期一日，受让方向甲方支付该笔应付未付款项每日1％。的违约金。
上述各项违约责任条款相互独立，守约方有权自行决定适用上述一项或数项违约责任条款以追究违约方的违约责任。
因一方的违约致使其他方采取仲裁方式实现债权的，违约方应当承担守约方为此支付的律师费、仲裁费、调查取证费、差旅费、保全费、保全担保费及其他实现债权的一切费用。
（三）股份转让协议
甲方：上海界龙集团有限公司
乙方：丽水浙发易连商务管理合伙企业（有限合伙）
1、标的股份转让
转让方同意将其截至股份转让协议签署之日合计持有的标的公司180,468,652股股份（占标的公司股本总额的27.23%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给受让方，受让方承诺按照股份转让协议的条款和条件受让标的股份。
2、标的股份转让价款及支付
经双方协商一致，标的股份转让价款（含税）合计为壹拾肆亿元（RMB1,400,000,000.00）。按照上述转让价款及标的股份数量计算，本次标的股份转让价格为7.76元/股（含税）。
标的股份转让价款分四期支付，其中第一期标的股份转让价款主要用于偿还转让方对质权人负有的债务以解除标的股份的现有质押。
各期标的股份转让价款的金额、支付先决条件以及用途如下：
第一期标的股份转让价款金额合计为伍亿伍仟万元（RMB550,000,000）。受让方应于下列先决条件全部满足之日起当日或次一个工作日将第一期标的股份转让价款全额支付至共管账户：
（1） 股份转让协议已签署；
（2） 甲方已取得质权人相关部门对标的股份所质押担保的借款本金及利息和质权人收取的其他费用（如有）（以下合称“质押贷款”）金额、标的股份质押贷款对应的有效借款协议约定的还款账户或质权人指定的质押贷款的还款银行账户和同意于其收到质押贷款的清偿款项当日办理解除质押手续的有效书面确认文件（以下简称“《质权人确认函》”）并已将该《质权人确认函》原件提交给受让方（甲方应在取得该文件之日起三（3）个工作日内提供给受让方）。
双方确认，第一期标的股份转让价款主要用于甲方归还质押贷款并解除标的股份现有质押。自以下条件全部满足之日起三（3）个工作日内，由转让方和受让方向共管账户开户银行下达将共管账户中的资金划入质权人指定的质押贷款的还款账户的指令：
（1） 受让方已向共管账户全额支付了第一期标的股份转让价款；
（2） 甲方已签署将标的股份质押至受让方名下的各项文件。
如第一期标的股份转让价款不足以清偿质押贷款以致标的股份现有质押不能完全解除，甲方将在第一期标的股份转让价款支付到共管账户时即另行自筹缺口资金并支付到共管账户，以保证标的股份现有质押可按股份转让协议约定的期限完全解除。如共管账户内的资金在清偿质押贷款后仍有剩余，在标的股份质押给受让方的质押登记手续完成之日起三（3）个工作日内，甲方和受让方应向共管账户开户银行下达将共管账户中的剩余资金全部划入甲方指定的其他账户的指令。
第二期标的股份转让价款金额合计为壹亿伍仟万元（RMB150,000,000）。受让方应于2020年1月31日前付清第二期标的股份转让价款，其中的伍仟万元（RMB50,000,000）应支付至共管账户，剩余的壹亿元（RMB100,000,000）支付至甲方指定的账户。
在共管账户收到受让方支付的第二期标的股份转让价款中的伍仟万元（RMB50,000,000）之日起三（3）个工作日内，由转让方和受让方向共管账户开户银行下达将共管账户中的5,000万元划入桓冠新材指定账户的指令，用以向桓冠新材全额退还《股份转让意向协议》项下其支付的意向金。
第三期标的股份转让价款金额合计为陆亿元（RMB600,000,000），在下列先决条件满足的前提下，受让方应于2020年3月31日前将第三期标的股份转让价款全额支付至共管账户：
（1）甲方已备齐需向交易所提交的关于本次交易合规性审查的申请文件中应由甲方提供的文件/资料。
在甲方对上市公司债务全部结清后三（3）个工作日内，受让方应解除其对共管账户的监管。
第四期标的股份转让价款金额合计为壹亿元（RMB100,000,000）。受让方应于下列先决条件全部满足之日起二十（20）个工作日内向转让方全额支付第四期标的股份转让价款：
（1） 标的股份已经过户登记至受让方名下；
（2） 上市公司拟置出资产出售给甲方的工商变更登记手续已完成。
3、标的股份的过户
共管账户中的资金划入质权人指定的质押贷款的还款账户之日，甲方开始办理标的股份现有质押的解除手续，并于三（3）个工作日内完成。在标的股份现有质押登记解除的当日或次一个工作日，转让方应办理将标的股份质押登记于受让方名下的手续，直至标的股份全部过户至受让方名下或双方另行书面约定的时间。
双方同意, 在下列条件全部成就后, 转让方应向交易所提交本次交易合规性审查的申请文件，受让方应当给予积极配合：
（1） 第三期标的股份转让价款已全额支付至共管账户；
（2） 法律法规、监管部门以及任何其他第三方对本次交易的其他审批、备案、登记、同意或要求（如有）均已获得、被满足或者办理完成。
在交易所就股份转让协议约定的标的股份转让事宜出具办理标的股份转让过户手续所需的且内容符合股份转让协议约定的确认意见出具后的十（10）个工作日内，双方应共同负责办理就甲方质押给受让方的标的股份办理质押解除手续和将标的股份过户给受让方的变更登记。
标的股份过户之日即为标的股份的交割日，交割日后，受让方即成为标的股份的所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，转让方对标的股份不享有任何处置权、收益权、担保物权或者其它任何权利。
过渡期内，标的股份的损益将由受让方享有。
4、过渡期安排
过渡期内, 甲方应遵守适用法律关于上市公司股份转让方、股东的规定, 履行其应尽之义务和责任, 并不得因此损害上市公司以及其他股东之权利和利益；乙方应遵守适用法律关于上市公司股份受让方的规定, 履行其应尽之义务和责任, 并不得因此损害上市公司以及其他股东之权利和利益。
过渡期内，转让方承诺:
（1） 转让方促使标的公司正常开展其业务经营活动, 并遵守法律法规、标的公司章程及其他内部规章制度的相关规定；
（2） 转让方应促使标的公司于股份转让协议签署后召开董事会审议聘任受让方推荐的一名人员担任标的公司副总经理的议案并作出决议，该等人员聘任后按标的公司的规定履行副总经理的职责；
（3） 转让方应促使标的公司及其子公司业务经营正常稳定进行，妥善维护标的股份以及标的公司及其子公司资产、业务的状态，除因经济环境发生重大不利情形外，标的公司及其子公司业务经营不发生重大影响；
（4） 转让方应以书面形式就签署日后发生的可导致其在股份转让协议项下转让方陈述或保证或承诺或同意的任何违反的事件、情形和事实告知受让方。
过渡期内, 受让方承诺：
（1） 受让方在行使《表决权委托协议》项下的委托投票权时应遵守法律法规和标的公司章程的规定，不得损害标的公司和甲方的利益；
（2） 受让方不得提议标的公司转增股本或现金分红、为受让方及其关联方提供担保、与受让方及关联方进行交易、以标的公司的资产为除标的公司及子公司以外的第三方提供担保等，亦不会对上述议案行使赞同票；
（3） 除受让方按股份转让协议的约定受让标的股份外，受让方及其关联方在过渡期内不得直接或间接增持上市公司股票或增加表决权。
5、交割后关于标的公司的约定
在符合法律、法规和交易所相关规定的前提下，转让方应配合受让方完成董事、高级管理人员的变更以及变更过程中的承接、对接工作及印章、证件的交接工作。
标的股份交割后，受让方承诺负责采取相应的措施以尽快解除甲方为上市公司提供的担保。自交割日至前述担保解除之日期间内，受让方承诺为甲方对上市公司的担保责任提供与甲方担保责任相当的反担保。
6、转让方的声明与承诺
转让方是根据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，具备签署及履行股份转让协议的合法主体资格。
除已经向受让方披露的标的股份现有质押登记的情形外，转让方具有充分的权力及授权签署并履行股份转让协议，股份转让协议系转让方的真实意思表示。股份转让协议生效后，将构成对转让方合法和有约束力的义务。
转让方保证已就股份转让协议涉及的有关情况向受让方作了披露，不存在对股份转让协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形。转让方向受让方提供的一切有关标的公司或标的股份的文件和资料或作出的一切陈述、保证和承诺均在重大方面真实、准确、完整和有效，并在所有重大方面无隐瞒、虚假、误导性陈述及重大遗漏之处。
转让方签署、交付股份转让协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序。
截至股份转让协议签署日，除已经向受让方披露的标的股份现有质押登记的情形外，转让方不存在任何针对标的股份的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序。
截至股份转让协议签署日，标的股份上已设置了质押登记，转让方应积极促使标的股份现有质押登记的解除并根据股份转让协议的约定及时办理完成标的股份过户登记手续。
转让方承诺，标的公司因其在《表决权委托协议》项下的表决权委托生效前的违法违规行为导致其受到政府相关部门处罚，或被政府机关或相关主体要求补缴相关款项，该等罚款或补缴款项或由此对标的公司造成的其他损失，由转让方向标的公司承担全部赔偿责任。
转让方将尽力协助标的公司、受让方向主管部门、监管机构办理审批、信息披露等各项事项，并依法履行自身的信息披露义务。
在股份转让协议生效后，转让方将按股份转让协议的约定及时签署、提供相关文件。
签署和交付需转让方签署或与本次股份转让有关的文件及证书等。
履行法律法规、股份转让协议其他条款约定的各项义务。
7、受让方的声明与承诺
乙方是根据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业，具备签署及履行股份转让协议的合法主体资格。
乙方具有充分的权力及授权签署并履行股份转让协议，股份转让协议系乙方的真实意思表示。
乙方确认不存在对股份转让协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形。乙方确认，其向甲方提供的一切文件和资料或作出的一切陈述、保证和承诺均在重大方面真实、准确、完整和有效，并在所有重大方面无隐瞒、虚假、误导性陈述及重大遗漏之处。
乙方接受股份转让协议关于受让方的全部约定，并履行股份转让协议项下受让方的全部义务。
乙方签署、交付股份转让协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身的合伙协议，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序。
乙方承诺按照股份转让协议的约定及时向转让方支付标的股份转让价款，并确保其资金来源合法有效。
乙方确认其符合法律法规及交易所规定的协议收购上市公司收购人的主体资格。
乙方承诺将按照诚实信用原则，就股份转让协议约定事宜积极办理及配合其他相关方办理审批、信息披露等事宜。
在股份转让协议生效后，乙方承诺将按股份转让协议的约定及时签署、提供相关文件，促进完成股份过户手续。
乙方承诺签署和交付需受让方签署或与本次股份转让有关的文件及证书等。
履行法律法规、股份转让协议其他条款约定的各项义务。
8、违约责任
股份转让协议签署后，如任何一方违反股份转让协议的约定或违反其对股份转让协议其他方的陈述或保证，构成该一方对其他方的违约。违约方应向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受的全部损失、损害、费用和支出。
若受让方未在股份转让协议约定的时间内全额付清第一期标的股份转让价款的，每逾期一日，受让方每日应向甲方支付200万元的违约金。
如受让方逾期支付股份转让协议项下除第一期标的股份转让价款以外的其余各期标的股份转让价款的，每逾期一日，受让方向甲方支付该笔应付未付款项每日1％。的违约金。
上述各项违约责任条款相互独立，守约方有权自行决定适用上述一项或数项违约责任条款以追究违约方的违约责任。
因一方的违约致使其他方采取仲裁方式实现债权的，违约方应当承担守约方为此支付的律师费、仲裁费、调查取证费、差旅费、保全费、保全担保费及其他实现债权的一切费用。
9、股份转让协议的生效、修改及终止
股份转让协议自双方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效。
股份转让协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议生效之前，仍按股份转让协议执行。
除股份转让协议另有约定外，未经股份转让协议双方协商一致，任何一方不得单方解除股份转让协议。若股份转让协议双方协商一致解除股份转让协议及其他相关协议的，乙方应确保在相关协议解除之日起十（10）个工作日内解除标的股份质押给受让方的质押登记（如需）。
过渡期，一方如发生任何可能对股份转让协议项下拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知其他方。双方根据具体情况，可协商相应修改股份转让协议。
在不影响股份转让协议效力的前提下，如果股份转让协议的部分条款根据中国法律被确定为无效、不合法或无法执行，或违反公共利益，协议其他部分的条款的有效性、合法性及可执行性不应受到任何影响和损害。
任何一方未行使或延迟行使股份转让协议项下的任何权利均不构成、亦不作为对该项权利的放弃。任何一方曾经行使或部分行使股份转让协议项下的任何权利均不妨碍其再次或进一步行使该项权利或其他权利。
股份转让协议中就某一项权利的设定及行使并不排除任何其他权利（不论是基于法律规定或协议约定）的设定及行使。
股份转让协议双方不得在未经其他方事先书面同意的情形下转让股份转让协议或股份转让协议项下的任何权利、利益或义务。
（四）表决权委托协议
受托方/甲方：丽水浙发易连商务管理合伙企业（有限合伙）
委托方/乙方：上海界龙集团有限公司
1、表决权委托安排
表决权委托协议所述的委托期限（以下称“委托期限”）内，乙方同意将其持有的上海界龙实业集团股份有限公司180,468,652股股份涉及之全部表决权、提名和提案权（以下统称“委托表决权”） 不可撤销、排他及唯一地全权委托给甲方行使，且甲方系标的股份唯一的、排他的受托人。甲方亦同意接受前述表决权委托。
2、表决权委托范围及其他约定事项
在委托期限内，甲方有权根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和届时有效的上市公司章程规定和甲方自身意愿，受托行使包括但不限于如下股东权利：
（1） 依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加上市公司股东大会；
（2） 依法提出股东大会提案，提出董事和监事候选人并以标的股份参加投票选举；
（3） 对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程需要股东大会讨论、表决的事项行使表决权。
表决权委托协议的签订和履行不影响乙方对标的股份享有的处分权（包括转让、质押等，但不得违反相关法律法规的要求）等其他权利，但在表决权委托协议有效期内，乙方主动处分标的股份（包括转让、设定质押等）不得违反与甲方之间的相关约定。
甲方和乙方同意：
（1） 在委托期间内, 由甲方委派一人代表甲方出席上市公司股东大会,该代表按照甲方的指示对上市公司股东大会审议、表决的事项行使委托表决权，乙方应采取一切行为配合甲方及其委派人士行使前述权利；
（2） 在委托期间内, 乙方如自行行使委托表决权，包括但不限于持其身份证明参加上市公司股东大会投票、网络投票、委托其他第三方投票等,则该等投票行为、投票结果均为无效, 标的股份对应的表决及投票结果仍以甲方委派人士的表决及投票结果为准；
（3） 上述表决权委托系全权委托，甲方可对上市公司股东大会的各项议案自行投票且无需乙方再就具体表决事项分别出具委托书。但如因监管机关需要，乙方应根据甲方的要求配合出具相关文件以实现委托行使表决权的目的。
（4） 委托期间内，标的股份如发生转增股本、送股、拆股等派生的股份（以下统称“派生股份”），则委托表决权应及于派生股份。
3、委托期限
表决权委托期间为根据甲乙双方签署之《股份转让协议》约定共管账户全额收到第一期标的股份转让价款之日起至下列条件孰早发生之日止：
（1） 根据《股份转让协议》的约定标的股份过户至甲方的登记手续完成之日；
（2） 协议双方就解除或终止表决权委托事项协商一致并签署的书面文件生效之日。
4、违约责任
表决权委托协议签署后，如任何一方违反表决权委托协议的约定或违反其对表决权委托协议其他方的陈述或保证，构成该一方对其他方的违约。违约方应向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受的全部损失、损害、费用和支出。
因一方的违约致使其他方采取仲裁方式实现债权的，违约方应当承担守约方为此支付的律师费、仲裁费、调查取证费、差旅费、保全费、保全担保费及其他实现债权的一切费用。
5、表决权委托协议的生效、修改及终止
表决权委托协议自双方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效。
表决权委托协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议生效之前，仍按表决权委托协议执行。
除表决权委托协议另有约定外，未经表决权委托协议双方协商一致，任何一方不得单方解除表决权委托协议。
四、其他有关说明
1、本次控制权转让交易存在因股份转让款项未能及时到位导致股份转让无法顺利完成的风险。本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2、公司将持续关注相关协议签订后涉及的后续事宜，并按相关法律法规要求及时履行信息披露义务。
五、备查文件
1、《上海界龙集团有限公司与杭州西格玛贸易有限公司与上海桓冠新材料科技有限公司〈关于上海界龙实业集团股份有限公司控制权变更相关安排之框架协议〉之补充协议》；
2、《上海界龙集团有限公司与丽水浙发易连商务管理合伙企业（有限合伙）关于上海界龙实业集团股份有限公司控制权变更相关安排之执行协议》；
3、《关于上海界龙实业集团股份有限公司之股份转让协议》；
4、《表决权委托协议》。
特此公告。
上海界龙实业集团股份有限公司
董 事 会
二○一九年十二月十六日
