（上接46版）

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前述2019年1-12月经营业绩预计是发行人于2019年12月31日之前作出的，主要经营数据为初步测算结果，预计数不代表发行人最终可实现的营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润，亦不构成发行人所做的盈利预测或承诺。

保荐机构认为，发行人预计2019年经营业绩较2018年同期下滑，不会对发行人持续盈利能力造成重大不利影响。发行人经营环境正常，未发生重大不利变化，亦不存在影响经营业绩的重大不利因素。发行人的财务状况政策，主要科目无异常变化，报告期内盈利状况较好，主营业务开展情况正常，具有持续盈利能力。发行人预计2019年经营业绩较2018年同期有所下降，与经济增速放缓、房地产市场景气度下行的市场情况，以及发行人实际经营情况相一致；发行人的经营状况和财务状况不存在重大异常，上述预计的经营业绩数据与发行人业务信息一致，不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

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二、发行人改制重组情况

（一）设立方式

公司系由奥普卫厨以截至2017年5月31日的经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司。

（二）发起人及其投入的资产内容

公司变更设立时，奥普卫厨的全体股东即为发起人，各发起人的持股情况参见本节之“三、股本情况”之“（二）发起人、前十名股东和前十名自然人股东持股情况”之“1、发起人股东”。

各发起人以其持有的奥普卫厨净资产对公司出资。

三、股本情况

（一）发行人本次发行前后的股本情况

本次发行前，公司总股本为36,000万股，本次拟向社会公众发行4,001万股人民币普通股，本次发行的股份占发行后总股本的10%。在本次发行均为新股且发行4,001万股的情况下，发行前后公司股本结构情况如下：

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（二）发起人情况

股份公司设立时，各发起人的持股数量及持股比例如下：

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（三）前十名股东情况

截至本招股意向书摘要签署日，公司共有13名股东，公司股东中无自然人持股情况。公司前十名股东持股情况如下：

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（四）国有股份及外资股情况

本次发行前，公司不存在国有股份。

本次发行前，公司股东中的外资股情况如下：

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（五）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

本次发行前各股东之间的主要关联关系及各自持股比例情况如下：

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四、发行人的业务情况

（一）发行人的主营业务和主要产品

公司主要从事浴霸、集成吊顶等家居产品的研发、生产、销售及相关服务的提供。

公司秉承“为爱设计”的品牌理念，一直致力于为消费者提供舒适、安全、温暖的卫浴体验以及健康、纯净的家庭环境。经过多年发展，公司产品系列从浴霸、集成吊顶逐步扩展至厨电产品、照明产品和晾衣架等，全方位管理家庭生活空间，着力为消费者打造“温度”+“干湿度”+“纯净度”+“新鲜度”+“氛围度”的“五度”健康家居环境，逐步实现全屋空气管理。奥普产品卓越的性能与不断升级的产品功效推动公司品牌知名度不断提升，目前“奥普”已成为国内家居行业领军品牌之一，奥普产品已走进众多消费者的家中，成为万千家庭的优秀空气管家。

报告期内公司主要产品为浴霸、集成吊顶两大系列，公司报告期内主营业务收入的产品构成如下：

单位：万元；%

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（二）发行人产品销售方式和渠道

公司目前的销售渠道主要有经销商渠道、大宗客户渠道、KA渠道、直营渠道和外销渠道。

经销商渠道系发行人主要销售渠道，报告期内各年占发行人主营业务收入的比例均在75%以上；大宗客户渠道系发行人重要销售渠道之一，该渠道下发行人客户主要系房地产开发企业以及家装公司，与该等企业合作有益于提升发行人行业内品牌知名度；KA渠道亦为发行人重要销售渠道之一，该渠道下发行人客户主要系各大知名卖场，如苏宁、国美等；直营渠道分为线上直营渠道与线下直营渠道，其客户主要为终端消费者，直营渠道系发行人2017年开拓的重要销售渠道；外销渠道是发行人辅助销售渠道，主要是为国外知名电器品牌代工以及少量自有品牌外销。

报告期内，各销售渠道的主营业务收入构成情况如下：

单位：万元；%

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公司拥有覆盖广泛的多层级、多渠道的销售网络，并通过品牌宣传、明星活动、口碑传播、O2O等多种方式引流，报告期内，公司主要销售渠道有经销商渠道、大宗客户渠道、外销渠道、KA渠道及直营渠道。

报告期内，发行人销售渠道的拓宽、丰富和调整等主要系发行人根据市场需求以及发展阶段等，不断完善、优化销售渠道的结果，其主要销售模式仍以经销商渠道为主，销售模式不存在重大变更。

（三）发行人主要原材料

报告期内，公司主要原材料采购品为电器及配件、塑料类配件、铝材、钣金件、包装物等。发行人生产中所使用的能源主要为电。

（四）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

1、行业竞争状况分析

（1）浴霸竞争格局

浴霸行业正处于快速发展阶段，行业内企业众多，且行业集中度仍然较低，市场化程度较高，竞争依然较为激烈。

浴霸市场目前竞争格局主要由专业浴霸制造企业、照明企业、综合家电制造企业以及众多小众品牌企业构成。专业浴霸制造企业如奥普家居专注于浴霸领域，在产品制造、技术开发、品牌认可度方面具有优势；照明企业如欧普照明等，主要从事家居照明灯具、商业照明灯具、光源综合等产品的生产及销售，但近年来产品线开始向浴霸扩充；综合家电制造企业如美的集团、博世—西门子、松下电器等，主要涉及白色电器、厨房电器等家用电器领域，对浴霸关注度相对较低，以自产结合OEM贴牌为主要生产模式；小众品牌企业数量多，规模小，研发设计能力弱，品牌知名度较低，缺乏稳定的销售渠道，主要以低价产品在低端市场竞争。

（2）集成吊顶竞争格局

集成吊顶竞争格局可分为与传统吊顶的竞争以及集成吊顶行业内部之间的竞争。

集成吊顶行业作为新兴行业，消费者的认知度仍有待提高，尽管集成吊顶产品在厨卫装修市场占比较大，但相对整体的住宅装修吊顶市场而言占比仍然较小，主要市场份额仍为传统吊顶所占据。

从集成吊顶行业内部来看，目前我国从事集成吊顶生产的企业较多，行业集中度较低，不同企业之间的竞争力差距较大。以奥普家居、友邦吊顶、浙江奥华等为代表的少数几家企业具备较强的自主研发能力和产品设计能力，拥有较好的品牌形象和全国性的销售网络，市场竞争力较强。行业内大部分企业普遍规模偏小，甚至存在“前店后厂”的作坊式企业。这些企业研发设计能力弱，通常只能够生产集成吊顶中的扣板、辅件等，不具备生产集成吊顶中承担功能模块的主机设备的能力，且该类企业缺乏品牌知名度和稳定的销售渠道，产品品质不高，竞争力不强。

2、发行人在行业中的竞争地位

公司作为业内较早从事浴霸及集成吊顶产品研发、生产和销售的企业，始终注重产品功能研发、设计和安全性等方面的投入，引领行业内产品质量标准，并多年在行业内保持领先地位。公司是全国工商联家具装饰业商会智能家居专委会副会长单位，中国建筑装饰装修材料协会天花吊顶材料分会常务副会长，中国建筑装饰协会住宅部品产业分会副会长以及中国家用电器协会会员。公司参与拟定了行业多个国家标准：公司作为起草工作组组长，于2008年组织拟定浴霸国家级标准——《浴室电加热器具（浴霸）》（GB/T22769-2008），于2010年组织拟定集成吊顶国家级标准——《家用和类似用途多功能吊顶装置》（GB/T26183-2010）。

公司成立以来荣获了多项荣誉，近年来获得的荣誉主要有：2017年公司荣获中国建筑装饰协会颁发的“2016年度中国建材家居影响力民族品牌”、“2016中国建材家居百家品牌企业”，获得中国建筑装饰协会、清华大学颁发的“2016-2017年度中国十佳家居建材品牌”等荣誉。公司集成吊顶产品2017年荣获中装协天花吊顶协会颁发的“集成吊顶行业十大品牌”，荣获中国建筑装饰协会颁发的“2016年度中国家居装饰装修材料行业百强企业（吊顶）”。公司浴霸产品2017年获得中国家用电器研究院颁发的“好产品”奖等。

五、资产权属情况

（一）固定资产

1、固定资产整体情况

截至2019年6月30日，公司固定资产情况如下：

单位：万元

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发行人及其子公司所拥有的房屋所有权情况参见招股意向书“第六节 业务与技术”之“五、发行人主要固定资产和无形资产”之“（一）固定资产”之“3、房屋所有权”。

发行人子公司成都博朗尼坐落于崇州市崇阳镇晨蓝路地块东南角的五号车间，由于部分超出规划红线，无法办理不动产权证，存在一定瑕疵。该栋厂房建筑面积为6,077.03平方米，占发行人已建成房屋总面积的比例为4.59%；该房产账面原值为853.64万元，占发行人房屋及建筑物账面原值的比例为4.60%；账面价值为639.16万元，占发行人房屋及建筑物账面价值的5.50%。该处房产目前未开展实际生产经营活动。

虽然发行人该处厂房存在一定瑕疵，但其并非发行人生产经营活动的必要场所，且发行人已于2017年10月取得崇州市城乡规划管理局出具的《证明》，以及崇州市住房和建设局出具的《证明》，确认崇州市城乡规划管理局以及崇州市住房和建设局不会就上述瑕疵房屋的问题要求公司拆除或搬迁，亦不会对公司进行任何处罚，公司的该情况不属于重大违法违规。根据发行人律师出具的《法律意见书》，该瑕疵不会对发行人生产经营活动造成重大影响。

同时，发行人控股股东Tricosco、实际控制人Fang James与方胜康亦出具承诺：如果上述瑕疵房屋被行政主管部门处以行政处罚等，由此给发行人或其下属企业造成任何损失、索赔、成本和费用（包括但不限于拆除、处罚的直接损失，或因拆迁可能产生的搬迁费用、固定配套设施损失、停工损失、被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿等），其将就发行人及其下属企业实际遭受的任何损失、索赔、成本和费用，向发行人及其下属企业承担全额连带赔偿责任。

2、房屋租赁情况

截至2019年6月30日，公司租赁房产70处，其中59处租赁房产权证清晰，合法有效。

发行人租赁浙江上物金属有限公司的厂房因出租方正在与嘉兴市王店镇政府办理产权转让变更手续，暂无法就该厂房与发行人签署书面续租合同。2018年6月1日，王店镇人民政府出具书面确认同意发行人继续使用该等物业。

除此之外，8处租赁房产出租方已提供商品房买卖合同或拆迁补充安置协议；2处租赁房产由房屋产权人或主管部门出具产权证明或说明；1处租赁房产无房屋所有权证，存在瑕疵，但租赁物业系作为发行人仓库，非重要经营场所，且周围存在可替代房源,该等房屋租赁存在的瑕疵对公司及其子公司的持续经营不会造成重大影响。

截至2019年6月30日，发行人不存在房屋对外出租的情形。

（二）无形资产

截至2019年6月30日，发行人无形资产情况如下：

单位：万元

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公司所拥有的无形资产主要包括土地使用权、商标、专利等。截至本招股意向书摘要签署日，公司及控股子公司已取得11宗土地使用权，299项已注册商标权，531项专利权。具体情况参见招股意向书“第六节 业务与技术”之“五、发行人主要固定资产和无形资产”之“（二）无形资产”。

（三）他人许可发行人使用其资产情况

1、商标许可使用

2012年1月，奥普电器与发行人签订商标使用许可合同，允许发行人无偿使用“奥普”及“AUPU”相关商标，许可期限自2012年1月1日至2021年12月31日。2016年12月，发行人已向奥普电器收购上述商标。

2、专利许可使用

截至2019年6月30日，发行人共有4项他人许可专利使用权，具体情况如下：

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六、同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争

截至本招股意向书摘要签署之日，公司控股股东及实际控制人Fang James和方胜康控制的其他企业，其主营业务与奥普家居的业务区别明显，或正在办理注销手续或未开展实际业务，均未从事与浴霸、集成吊顶、厨电等与发行人相同或类似业务，与发行人之间不存在同业竞争。

（二）关联交易

1、经常性关联交易

（1）销售商品、提供劳务

报告期内，公司向关联方销售产品与提供劳务的情况如下所示：

单位：万元

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报告期内，公司向关联方销售金额分别为10,322.93万元、9,763.73万元、0万元及0万元，占公司主营业务收入比例分别为8.33%、6.20%、0.00%及0.00%。

发行人向关联方销售的商品主要是浴霸、集成吊顶等主营业务产品，其中杭州橙隆系发行人经销商。以上产品销售均系按照市场价格进行定价，不存在损害公司利益的情形。2017年12月，发行人收回杭州橙隆代理权，详细情况参见招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“四、发行人设立以来重大资产重组情况”之“（二）非同一控制下的资产收购” 之“4、收回杭州橙隆经销权”。自2018年1月起，发行人与关联方之间未再发生类似关联销售。

（2）采购商品、接受劳务

报告期内，公司向关联方采购商品与接受劳务的情况如下所示：

单位：万元

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报告期内，公司向杭州普丽思、东礼服饰两家公司的关联采购金额占公司主营业务成本比例较小，对公司经营成果的影响亦较小；且该等交易按照市场价格进行定价，不存在损害公司利益的情形。同时，自2017年6月起，发行人与关联方之间未再产生类似关联交易。

（3）关联租赁

①发行人出租情况

单位：万元

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②发行人承租情况

单位：万元

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2016年，发行人上海分公司向关联方奥普电器租赁了681.99平方米办公场所，除此之外，发行人及其控股子公司、分公司未租赁其他关联方房产。为避免关联交易，2017年起至今，发行人上海分公司不再向奥普电器租赁房产。

报告期各期末，发行人及其控股子公司已建成房屋总面积为132,360.61平方米。2016年发行人上海分公司向关联方奥普电器租赁房产面积占发行人已建成房屋总面积的比例为0.52%，占比较小。

2016年末，公司与杭州普丽思、东礼服饰、杭州橙隆及杭州莫丽斯房屋租赁合同均到期并不再续租。

（4）向关键管理人员支付薪酬

报告期内，公司向关键管理人员（董事、监事、高级管理人员）支付报酬分别为439.75万元、616.29万元、735.00万元和341.58万元。

2、偶发性关联交易

（1）资产重组涉及关联交易

报告期内，公司向关联方收购了成都博朗尼股权、奥普电器商标、杭州博朗尼资产及业务、杭州橙隆经销权，并出售了成都牵银股权。

具体情况参见招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“四、发行人设立以来重大资产重组情况”。

（2）关联担保

报告期内，公司不存在对关联方提供担保的情形。

报告期内，存在杭州莫丽斯为公司提供贷款担保的情形，具体情况如下：

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注：上述担保额度不可叠加使用，即杭州莫丽斯为发行人担保金额最高额为8,000万元。

截至2019年6月30日，发行人对上述担保使用情况如下：

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（3）关联借款

报告期内，公司存在向部分关联方提供委托贷款的情形，具体借款明细如下：

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3、关联交易对经营状况和财务状况的影响

发行人向关联方销售的商品主要是浴霸、集成吊顶等，其中杭州橙隆系发行人经销商。以上产品销售均系按照市场价格进行定价，不存在损害公司利益的情形。2017年12月，发行人收回杭州橙隆经销权，自2018年1月起，发行人与关联方之间未再发生类似关联销售。

报告期内，公司向杭州普丽思、东礼服饰两家公司的关联采购金额占公司主营业务成本比例较小，对公司经营成果的影响亦较小；且该等交易按照市场价格进行定价，不存在损害公司利益的情形。自2017年6月起，发行人与关联方之间再未发生类似关联采购。

报告期内，公司与关联方之间发生的偶发性关联交易主要为资产重组、关联租赁、关联担保以及关联借款，其中资产重组涉及的关联交易均根据评估价格或公司相关政策定价，且有利于提高公司资产及业务完整性；关联租赁价格公允，且涉及金额较小；未对关联方提供担保；关联借款均系通过银行委贷方式，定价公允，且亦已于报告期内全部清偿完毕。

公司与各关联方发生的各类关联交易往来款项支付正常，对本公司财务状况和经营成果均无重大不利影响。

4、独立董事对关联交易公允性发表的意见

公司分别于2018年3月19日召开第一届董事会第四次会议和第一届监事会第三次会议、2018年4月9日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于对公司2015年度、2016年度及2017年度关联交易予以确认的议案》。发行人独立董事马国鑫、杜立民、周夏飞于2018年3月19日出具了《独立董事意见》，确认发行人报告期内发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格依据市场定价原则或者按照不损害发行人或其他股东利益的原则确定，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。发行人报告期内发生的关联交易，均已按照发行人当时的有效章程及决策程序履行了相关审批程序。

公司于2018年9月12日召开第一届董事会第五次会议和第一届监事会第四次会议，审议通过了《关于对公司2018年1-6月与关联方杭州橙隆贸易有限公司往来余额结算予以确认的议案》，确认截至2017年12月31日的关联往来余额已支付完毕。

七、董事、监事、高级管理人员

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八、发行人控股股东及其实际控制人情况

（一）控股股东

本次发行前，Tricosco持有公司24,858.94万股，占公司总股本的69.0526%，为公司控股股东。

Tricosco基本情况如下：

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Tricosco最近一年及一期合并口径主要财务数据如下：

单位：万元

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上述财务数据已经浙江海旭会计师事务所有限公司审计。

（二）实际控制人

公司的共同实际控制人为Fang James、方胜康，最近三年未发生变化。

截至本招股意向书摘要签署之日，发行人控股股东为Tricosco，持有发行人69.0526%的股权。其中，Fang James通过SeeSi间接持有Tricosco的42.36%股权，方胜康通过Sino Broad间接持有Tricosco的44.01%股权，两人合计间接持有Tricosco的86.37%股权。同时方胜康通过明泽投资间接持有发行人0.0231%股权，通过聚泽投资间接持有发行人0.2431%股权。

Fang James和方胜康于2004年11月4日签署《共同控制协议》，并于2017年7月5日签署新的《一致行动协议》，根据该等协议，Fang James和方胜康对于涉及Tricosco和奥普家居的需由股东审议表决的事项，股东提案权和提名权等股东权利的行使，需由董事会审议的事项，以及其他与经营相关的、需要发行人股东或董事作出决策的事项中均采取一致行动。

此外，方雯雯系实际控制人方胜康之女，通过Sino Virtue间接持有Tricosco的6%股权，通过文泽投资间接持有发行人0.0049%股权；吴兴杰系实际控制人方胜康之女婿，通过文泽投资间接持有发行人4.91%股权，通过明泽投资间接持有发行人1.96%股权。方雯雯与吴兴杰夫妇为实际控制人的一致行动人。

上述股东合计持有发行人70.92%股权。

九、财务会计信息

（一）合并财务报表

1、合并资产表

单位：元

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2、合并负债和所有者权益表

单位：元

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3、合并利润表

单位：元

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4、合并现金流量表

单位：元

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（二）非经常性损益

报告期内，公司的非经常性损益情况如下表所示：

单位：万元

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（下转48版）