上海龙韵传媒集团股份有限公司
第四届董事会第三十四次会议决议公告
证券代码：603729 证券简称：龙韵股份 公告编号：临2019-092
上海龙韵传媒集团股份有限公司
第四届董事会第三十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海龙韵传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第四届董事会第三十四次会议（以下简称“会议”）通知于2019年12月19日以通讯方式发出，会议于2019年12月24日10:00在公司（上海浦东区民生路118号滨江万科中心15层）会议室召开。应到董事5人，实到董事5人，公司部分监事、高管人员列席了本次会议。
本次会议的召集、召开以及参与会议董事人数符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，做出如下决议：
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，同意公司根据相关法律法规的有关规定并结合公司实际情况，同意公司董事会薪酬与考核委员会制订的《上海龙韵传媒集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
公司董事张霞为激励对象，属于股权激励计划的受益人，因此在审议本议案时回避表决，其余4名董事参与了表决。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容请详见公司于2019年12月25日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海龙韵传媒集团股份有限公司2019股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
2、审议通过《关于公司〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》
为保证公司2019年股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”）的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律、法规的规定和公司实际情况，董事会审议通过《上海龙韵传媒集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
公司董事张霞为激励对象，属于股权激励计划的受益人，因此在审议本议案时回避表决，其余4名董事参与了表决。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容请详见公司于2019年12月25日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海龙韵传媒集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
为了具体实施公司2019年股权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理公司股权激励计划的具体事项，包括但不限于：
（1）授权董事会确定股权激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对股票期权的数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对行权价格/授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署相关合同、协议等文件；
（5）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
（7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未行权的股票期权的限售、行权等有关事宜；
（9）授权董事会实施股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未行权的股票期权进行注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划；
（10）授权董事会对公司股权激励计划进行管理和调整，在与本次股权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该股权激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）签署、执行、修改、终止任何和股权激励计划有关的协议；
（12）为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
（13）授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（14）授权董事会就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
（15）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次股权激励计划有效期。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
公司董事张霞为激励对象，属于股权激励计划的受益人，因此在审议本议案时回避表决，其余4名董事参与了表决。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》
公司计划以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2020年第一次临时股东大会，审议尚需提交股东大会审议的相关议案。关于会议的时间、地点、议程和议题等具体事宜，将另行发出《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》和股东大会资料。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
上海龙韵传媒集团股份有限公司董事会
2019年12月25日
证券代码：603729 证券简称：龙韵股份 公告编号：临2019-093
上海龙韵传媒集团股份有限公司
第四届监事会第二十四次决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海龙韵传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十四次会议于2019年12月24日13:30在公司（上海浦东新区民生路118号滨江万科中心15楼）会议室召开。会议由公司监事会主席李建华先生主持。应出席会议的监事3名，实到监事3名。会议的召集、召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
经审议，公司监事会同意公司实施《上海龙韵传媒集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要，认为公司2019年股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”）的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容请详见公司于2019年12月25日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海龙韵传媒集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》。
（二）审议通过《关于公司〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》
经审议，公司监事会通过了公司《上海龙韵传媒集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》，认为该办法符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保本次激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容请详见公司于2019年12月25日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海龙韵传媒集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
（三）审议通过《关于核实公司〈2019年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》
经对拟授予激励对象名单初步审核后，监事会认为：
1、列入公司本次股权激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。
2、激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《上海龙韵传媒集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象条件。本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事；单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。
综上所述，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海龙韵传媒集团股份有限公司监事会
2019年12月25日
证券代码：603729 证券简称：龙韵股份 公告编号：临2019-094
上海龙韵传媒集团股份有限公司
2019年股票期权激励计划（草案）摘要公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股权激励方式：股票期权
● 股份来源：定向发行
● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本计划拟向激励对象授予权益总计581万份股票期权，占本计划公告时龙韵股份股本总额9,333.8万股的6.22%；其中首次授予543万份，占本计划公告时龙韵股份股本总额9,333.8万股的5.82%；预留38万份股票期权，占本计划股票期权拟授出权益总数的6.54%，占本计划公告时龙韵股份股本总额9,333.8万股的0.41%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：上海龙韵传媒集团股份有限公司
上市时间：2015年3月24日
注册地址：上海市松江区佘山三角街9号
经营范围：承接各类广告设计、制作，代理国内（外）广告业务，展览展示服务，企业形象策划，市场营销策划，企业管理咨询，娱乐咨询，从事信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）近三年主要业绩情况
单位：元
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（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
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二、股权激励计划的目的
为进一步完善公司治理结构，建立健全长期激励与约束机制，倡导公司与管理层及骨干员工共同持续发展的理念，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工的积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》制定本计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采取的激励工具为股票期权，其股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股。
四、拟授出的权益数量
本计划拟向激励对象授予权益总计581万份股票期权，占本计划公告时龙韵股份股本总额9,333.8万股的6.22%；其中首次授予543万份，占本计划公告时龙韵股份股本总额9,333.8万股的5.82%；预留38万份股票期权，占本计划股票期权拟授出权益总数的6.54%，占本计划公告时龙韵股份股本总额9,333.8万股的0.41%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
激励对象以《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及龙韵股份《公司章程》的相关规定为依据而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本次股票期权激励对象是龙韵股份的董事、高级管理人员和关键岗位员工；关键岗位员工是指在龙韵股份及控股子公司任职，对龙韵股份的整体业绩和持续发展有重要影响的核心业务、技术和中层管理人员。
（二）激励对象的范围
激励对象的范围为经本公司董事会认可的董事、高级管理人员和关键岗位员工，具体包括：
1、董事、高级管理人员共3名；
2、关键岗位员工共70名。
获授本计划的激励对象均未参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划；激励对象中无单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，无公司独立董事和监事。
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授权的标准确定。
（三）激励对象的核实
1、本激励计划经公司董事会审议通过后，公司在内部公示首次授予激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对首次授予激励对象名单进行核实，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对首次授予激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的首次授予激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划首次授权的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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注:（1）各加数直接相加之和与合计数部分在尾数上存在差异,系因四舍五入造成。（2）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。（3）预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
六、行权价格及行权价格的确定方法
（一）首次授权的股票期权的行权价格
首次授权股票期权的行权价格为每股15.83元，即满足授权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每股15.83元价格购买1股公司股票的权利。
（二）首次授权股票期权的行权价格的确定方法
首次授权股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本股权激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股15.83元；
2、本股权激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股15.44元。
（三）预留股票期权的行权价格的确定方法
预留股票期权在每次授权前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授权情况的公告。预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；
2、预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
七、本计划等待期、行权期安排
（一）股票期权的等待期
本激励计划首次授权的股票期权等待期为首次授权日起12个月、24个月、36个月。若预留授权部分与首次授权部分在同一年度内授出，则预留部分等待期为预留授权日起12个月、24个月、36个月；若预留授权部分于首次授权部分授出后的下一年度内授出，则预留部分等待期为预留授权日起12个月、24个月。
（二）行权安排
在本激励计划通过后，首次授权的股票期权自首次授权日起满12个月后可以开始行权，预留授权的股票期权自预留授权日起满12个月后开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
首次授权的股票期权自首次授权日起满12个月后，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在未来36个月内分三期行权。首次授权股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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若预留部分的股票期权在2020年授予完成，自预留授权日起满12个月后，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在未来36个月内分三期行权，预留部分股票期权的各行权时间安排如下表所示：
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若预留部分股票期权在2021年授予完成，自预留授权日起满12个月后，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在未来24个月内分两期行权，预留部分股票期权的各行权时间安排如下表所示：
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在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
八、获授权益、行权的条件
（一）股票期权的授权条件
公司及激励对象在同时满足下列条件时，激励对象方可获授股票期权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
在行权期内，公司及激励对象在同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3、公司业绩考核要求
本激励计划授权股票期权的行权考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授权股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
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若预留部分在2020年授出，则预留授予的股票期权与首次授予部分保持一致，具体如下表所示：
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若预留部分在2021年授出，则预留部分股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
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注：以上净利润指标以归属于上市公司股东的净利润加该年度确认期权费用金额作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
4、个人绩效考核要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其可行权比例，激励对象个人当年实际行权额度=个人可行权比例×个人当年计划行权额度。具体如下：
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激励对象按照当年实际行权额度行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司统一注销。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
龙韵股份股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。
公司层面业绩指标为归属于母公司所有者的净利润（剔除期权费用影响），净利润指标是企业盈利能力及经营成果的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的业绩考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了合理的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
九、本计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
（一）股票期权激励计划的有效期
本计划有效期为本计划之股票期权自首次授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
（二）股票期权的授权日
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）按照相关规定召开董事会对激励对象进行授权股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授权的股票期权失效。预留权益的授权日，遵循上述原则，并在本股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内，由董事会确认。
股票期权激励对象不得在下列期间进行股票期权授予：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
（三）股票期权的等待期
本激励计划首次授权的股票期权等待期为首次授权日起12个月、24个月、36个月。若预留授权部分与首次授权部分在同一年度内授出，则预留部分等待期为预留授权日起12个月、24个月、36个月；若预留授权部分于首次授权部分授出后的下一年度内授出，则预留部分等待期为预留授权日起12个月、24个月。
（四）股票期权的可行权日
在本激励计划通过后，首次授权的股票期权自首次授权日起满12个月后可以开始行权，预留授权的股票期权自预留授权日起满12个月后开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
首次授权的股票期权自首次授权日起满12个月后，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在未来36个月内分三期行权。首次授权股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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若预留部分的股票期权在2020年授予完成，自预留授权日起满12个月后，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在未来36个月内分三期行权，预留部分股票期权的各行权时间安排如下表所示：
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若预留部分股票期权在2021年授予完成，自预留授权日起满12个月后，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在未来24个月内分两期行权，预留部分股票期权的各行权时间安排如下表所示：
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在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
（五）标的股票的禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象转让其持有的股票期权，应当符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规、规章及规范性文件的规定；
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份；
3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
十、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
■
■
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（三）本激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
十一、股票期权激励计划的实施程序
（一）本激励计划生效程序
1、薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。
2、公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划草案后2个交易日内履行公示、公告程序，后将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授权、行权和注销工作。
3、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
4、公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
5、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。
6、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
7、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
8、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授权条件时，公司在自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内向激励对象授权股票期权并完成登记、公告等相关程序。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授权、行权和注销。
（二）股票期权的授权程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
公司根据激励对象签署协议情况制作股票期权激励计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授权日、缴款金额、《股票期权授予协议书》编号等内容。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对股票期权授权日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授权的股票期权登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
6、公司应当向证券交易所提出向激励对象授予股票期权的申请，经证券交易所确认后，公司向证券登记结算机构申请办理登记结算事宜。
（三）股票期权的行权程序
1、激励对象在可行权日内向董事会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及期权持有者的交易信息等。
2、激励对象在行权前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
3、激励对象的行权申请经董事会确认并交付相应的行权（购股）款项后，公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票。经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
4、激励对象可对股票期权行权后的股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应尚未行权的股票期权。
2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。
3、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象有权且应当按照激励计划的规定行权，并按规定锁定和买卖股份。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、担保或用于偿还债务。股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授权权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
7、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
8、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股票期权授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十三、股权激励计划变更与终止
（一）本计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，须经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括导致提前行权的情形和降低行权价格的情形。
3、公司应及时披露变更前后方案的修订情况对比说明，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，须经董事会审议通过并披露。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由董事会、股东大会审议决定并披露。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权。公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）股票期权的公允价值及确定方法
根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，公司运用该模型以2019年12月23日为计算的基准日，对授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
1、标的股价：15.50元/股（以2019年12月23日收盘价作为假设的授权日公司收盘价15.50元/股）
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授权日至每期首个行权日的期限）
3、历史波动率：26.39%、23.97%、20.48%（分别采用文化传媒行业最近12个月、24个、36个月的波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
5、股息率：1.23%（本激励计划公告前文化传媒行业最近一年的平均股息率）
（二）股票期权费用的摊销
公司向激励对象首次授予股票期权543万份，按照相关估值工具测算授权日股票期权的公允价值，最终确认授予的权益工具公允价值总额为1,047.45万元，该等公允价值总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授权日计算的股份公允价值为准，假设公司2020年1月初授予股票期权，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，根据中国会计准则要求，首次本激励计划授权的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
■
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授权日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
十五、上网公告附件
1、《上海龙韵传媒集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》
2、《上海龙韵传媒集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》
特此公告
上海龙韵传媒集团股份有限公司董事会
2019年12月25日
证券代码：603729 证券简称：龙韵股份 公告编号：临2019-095
上海龙韵传媒集团股份有限公司
关于召开2020年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年1月9日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年1月9日 13点30分
召开地点：上海市松江区文诚路765号新晖大酒店
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年1月9日
至2020年1月9日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
本次股东大会涉及公开征集股东投票权，详情请查阅公司于2019年12月25日在指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）上刊载的《上海龙韵传媒集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述全部议案已经2019年12月24日召开的公司第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第二十四次会议审议通过，请详见公司于2019年12月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）刊载的相关公告。公司将根据相关规定及时在上海证券交易所网站披露本次股东大会的会议资料。
2、特别决议议案：1、2、3
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、现场登记
（1）个人股东应出示本人身份证和股东账户卡原件；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证复印件和委托人股东账户卡。
（2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法定代表人有效证明、加盖公章的法人股东营业执照复印件和股东账户卡；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、加盖公章的法定代表人授权委托书、加盖公章的法人股东的营业执照复印件和股东账户卡。
（3）异地股东可以信函或电子邮件方式登记，公司不接受电话方式登记。
2、登记时间
2020年1月7日上午9:30-12:00，下午14:30-16:30（信函以收到邮戳为准）。
3、登记地点
上海龙韵传媒集团股份有限公司证券投资部
4、联系人：孙贤龙
5、联系电话：021-58823977
电子邮箱：longyuntzz@obm.com.cn
6、联系地址：上海市浦东新区民生路118号滨江万科中心15层
邮编：200120
六、其他事项
1、会期半天，出席者食宿及交通费自理。
2、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
上海龙韵传媒集团股份有限公司董事会
2019年12月25日
附件1：授权委托书
授权委托书
上海龙韵传媒集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年1月9日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603729 证券简称：龙韵股份 公告编号：临2019-096
上海龙韵传媒集团股份有限公司
关于独立董事公开征集委托投票权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 征集投票权的起止时间：自2020年1月7日至2020年1月8日（上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）
● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意
● 征集人未持有公司股票
按照中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下称“《管理办法》”）的有关规定，上海龙韵传媒集团股份有限公司（以下称“公司”或“龙韵股份”）的独立董事程爵浩作为征集人，就公司拟于2020年1月9日召开的2020年第一次临时股东大会审议的股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由
1、征集人基本情况如下：
程爵浩，男，现任公司第四届董事会独立董事，现任江龙船艇科技股份有限公司(300589)独立董事、上海荟邮网络科技有限公司监事、上海国际航运研究中心邮轮经济研究所副所长、中国交通运输协会邮轮游艇分会副秘书长、上海海事大学副教授。
2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
4、征集人作为公司的独立董事，出席了公司于2019年12月24日召开的第四届董事会第三十四次会议并对《关于公司〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》均投了同意票。表决理由：公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。公司实施股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
二、本次股东大会的基本情况
由征集人向公司全体股东征集公司2020年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案的投票权，本次股东大会审议议案如下：
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关于本次股东大会召开的详细情况，具体内容详见公司2019年12月25日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
三、征集方案
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象：截至2020年1月3日交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
（二）征集时间：自2020年1月7日至2020年1月8日（上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）。
（三）征集程序
1、按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
2、向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：
（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；
（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。
3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地址：上海浦东新区民生路118号滨江万科中心15层
收件人：孙贤龙
电话：021-58821830
邮政编码：200120
特请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。
（四）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。
（六）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。
（七）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
特此公告。
征集人：程爵浩
2019年12月25日
附件：征集投票权授权委托书
附件:
征集投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《上海龙韵传媒集团股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》、《上海龙韵传媒集团股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会通知的公告》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托 作为本人/本公司的代理人出席上海龙韵传媒集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。
■
(委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权)
委托人姓名或名称(签名或盖章):
委托股东身份证号码或营业执照号码:
委托股东持股数:
委托股东证券账户号:
签署日期:
本项授权的有效期限:自签署日至2020年第一次临时股东大会结束。
● 报备文件
（一）征集人身份证明文件：法人营业执照复印件/自然人身份证复印件；
（二）如是董事会征集投票权，应提供董事会关于征集投票权的决议；
（三）如是股东征集投票权，应提供股东账户卡复印件。
