中国石油集团工程股份有限公司
重大资产重组非公开发行限售股上市流通公告

证券代码 600339 证券简称 中油工程 公告编号 临2019-039

中国石油集团工程股份有限公司

重大资产重组非公开发行限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次限售股上市流通数量为4,030,966,809股

● 本次限售股上市流通日期为2020年1月3日

一、本次限售股上市类型

经2016年12月26日中国证券监督管理委员会《关于核准新疆独山子天利高新技术股份有限公司向中国石油天然气集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可（2016）3161号）核准，中国石油集团工程股份有限公司（原名“新疆独山子天利高新技术股份有限公司”，原简称“天利高新”、“*ST天利”，现简称“中油工程”）向中国石油天然气集团有限公司（原名“中国石油天然气集团公司”，以下简称“中国石油集团”）发行A股普通股4,030,966,809股购买相关资产，具体情况如下：

2016年12月26日，中油工程与中国石油集团签署了《置入资产交割确认书》，《置入资产交割确认书》约定，置入资产的资产交割日为2016年12月26日，自该资产交割日24:00时起，置入资产之上的所有者权利、义务、风险和责任全部自中国石油集团转移至中油工程享有及承担。本次重大资产重组交易标的，即，中国石油管道局工程有限公司100%股权、中国石油工程建设有限公司100%股权、中国寰球工程有限公司100%股权、中国昆仑工程有限公司100%股权、中国石油集团工程设计有限责任公司100%股权、中国石油集团东北炼化工程有限公司100%股权、中国石油集团工程有限公司100%股权由中国石油集团转让至中油工程的股东变更工商变更登记手续均已办理完成。中油工程以股份支付的对价总额为人民币19,066,473,010.74元，共增加股本人民币4,030,966,809.00元。详见公司2016年12月28日于上海证券交易所公告的“*ST天利关于公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成情况的公告”（公告编号：临2016-109）。

2016年12月29日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具证券登记变更证明，确认公司增发股份登记数量为4,030,966,809股（有限售条件的流通股），增发后上市公司股份数量为4,609,121,497股。详见公司2017年1月4日于上海证券交易所公告的“ST天利关于公司重大资产重组相关发行股份购买资产的实施结果暨股份变动的公告”（公告编号：临2017-003），至此中油工程向中国石油集团发行A股普通股4,030,966,809股实施完毕。

根据中国石油集团出具的《关于股份锁定的承诺》，获得的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，预计上述股份将于2020年1月3日上市流通。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

2017年1月9日，在获得中国证监会同意后，中油工程及联席主承销商向本次募集配套资金获配发行对象发送了《缴款通知书》和《股份认购协议》。根据特定投资者的实际认购情况，并遵循价格优先等原则，本次募集配套资金股份发行价格为6.16元/股，上市公司向华鑫证券有限责任公司、深圳天风天成资产管理有限公司、弘湾资本管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、北信瑞丰基金管理有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司共发行股份974,025,974股（该等974,025,974股已于2018年1月19日上市流通），至此上市公司股本总额为5,583,147,471股。详见公司2017年1月19日于上海证券交易所公告的“*ST天利:关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行结果暨股本变动的公告”（公告编号：临2017-009）。

三、本次限售股东的变化

2018年2月1日，中油工程接到中国石油集团发来的《关于集团公司拟无偿划转中国石油集团工程股份有限公司国有股份的通知》，中国石油集团拟将其持有的本公司1,000,000,000股A股股份（约占本公司总股本的17.91%）无偿划转给中国石油集团工程服务有限公司（以下简称“工程服务有限公司”）。详见公司2018年2月2日于上海证券交易所公告的“中油工程关于国有股份无偿划转的提示性公告”（临2018-004）。

2018年4月3日，中油工程接到中国石油集团的通知，上述国有股份无偿划转事项已取得国务院国有资产监督管理委员会的批准。详见公司2018年4月4日于上海证券交易所公告的“中油工程关于国有股份无偿划转的进展公告”（临2018-005）。

2018年5月31日，中油工程接到中国石油集团转来的由中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，确认上述国有股份无偿划转的股份过户登记手续已办理完毕。详见公司2018年6月1日于上海证券交易所公告的“中油工程关于国有股份无偿划转完成过户登记的公告”（临2018-022）。

本次无偿划转后，中国石油集团持有中油工程3,030,966,809股股份，占总股本的比例为54.29%，工程服务有限公司持有中油工程1,000,000,000股股份，占总股本的比例为17.91%。

工程服务有限公司已书面承诺，自标的股份过户至其名下之日起，将本着诚实信用原则继续忠实履行中国石油集团就涉及标的股份所做出的包括股票锁定期在内的相关承诺义务，且不擅自变更、解除承诺义务。

四、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况

1. 承诺及履行情况

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2. 业绩补偿情况

2016年9月25日，中油工程与中国石油集团签订了《业绩补偿协议》。本次交易在2016年实现标的资产的交割，中国石油集团业绩承诺期为2016年、2017年及2018年。中国石油集团关于本次交易所作的2016-2018年度业绩承诺已经实现，不存在需要补偿的情形，详见公司2018年4月23日于上海证券交易所公告的“中油工程关于重大资产重组2018年度业绩承诺实现情况的公告”（临2019-009）。

截至公告日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

五、控股股东及其关联方资金占用情况

截至公告日，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金情况，也未发生对其违规担保情况。

六、中介机构核查意见

中信证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司作为本次重大资产重组的独立财务顾问，对本次限售股上市流通的有关事项进行了核查，出具了《中信证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司关于中国石油集团工程股份有限公司重大资产重组之限售股份上市流通的核查意见》认为：

本次限售股份上市流通符合相关法律法规以及上海证券交易所的有关规定；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合相关法律法规及上述申请解除股份限售的股东的限售锁定期要求；截至本核查意见出具日，上市公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本独立财务顾问对上市公司本次限售股份解除限售及上市流通无异议。

七、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为4,030,966,809股。

本次限售股上市流通日期为2020年1月3日。

本次限售股上市流通明细清单如下：

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八、股本变动结构表

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九、上网公告附件

《中信证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司关于中国石油集团工程股份有限公司重大资产重组之限售股份上市流通的核查意见》。

特此公告。

中国石油集团工程股份有限公司

2019年12月25日