供销大集集团股份有限公司关于回复深圳证券交易所关注函的公告
股票代码：000564 股票简称：供销大集 公告编号：2019-057
供销大集集团股份有限公司关于回复深圳证券交易所关注函的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
供销大集集团股份有限公司（简称“公司”或“供销大集”）于2019年12月14日分别披露了《关于购买长春赛德购物中心有限公司45%股权的公告》、《关于购买华宇仓储有限责任公司40%股权的公告》。公司于2019年12月20日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于对供销大集集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2019〕第147号）（以下简称“《关注函》”），具体可于深交所网站（网址：www.szse.cn）“监管信息公开”栏目查阅。根据《关注函》要求，就公司拟购买华宇仓储有限责任公司（简称“华宇仓储”）40%股权、长春赛德购物中心有限公司（简称“长春赛德”）45%股权的相关事宜逐项回复，现公告如下：
一、根据华宇仓储的审计报告，华宇仓储2018年、2019年1-9月的营业收入分别为12.22亿元、7.03亿元，同期实现净利润仅为141.24万元、504.53万元，实现盈利的主要原因系报告期内分别转回以前年度计提的信用减值损失1,940.16万元、853.85万元。请你公司结合目标公司盈利及评估情况、你公司的盈利情况，详细说明本次收购盈利能力较弱的目标公司少数股权的必要性与合理性，目标公司是否具备较强的持续经营能力和盈利能力，目标公司与你公司业务是否存在较强的协同效应，本次交易能否提高你公司的盈利能力、净资产收益率和每股收益，本次交易定价是否公允，定价依据是否充分，收购少数股权而非控股权的原因，是否存在利益输送的情形，是否存在变相向关联方提供资金的情形，是否存在侵害中小股东利益的情形。请独立董事发表核查意见。
回复：
华宇仓储是从事仓储与冷链物流投资的公司，前期战略性布局投资的核心企业是海航冷链控股股份有限公司（以下简称“海航冷链”）。华宇仓储持有海航冷链40.66%股权，为海航冷链的控股股东，海航冷链为华宇仓储合并报表范围内的子公司。海航冷链作为全国冷链物流行业首家新三板公司，已进入新三板精选层，其构建的全程冷链增值供应链能力，能为客户提供原产地采购、跨境运输、通关检疫、仓储加工、配送分销、金融增值等综合性服务，已经形成全新的“商物流”冷链生态体系，目标打造全球领先的冷链商贸物流供应链一体化集成服务商。
根据行业发展报告显示，目前冷链行业仍存在“小散乱”现象，即使实力较强的各个冷链企业在收入和模式上也波动较大，还未达到利润强势增长的发展阶段。但在国家战略和国民消费刚需的强力驱动下，包括餐饮外卖、食材配送、生鲜社区、超市便利店等领域都在加快导入及完善冷链体系，冷链物流行业发展速度非常快，前景非常广阔。据相关机构数据显示，2020年中国冷链物流市场规模将突破5000亿元，并在2019-2023年间实现年复合增长率约22.26%（数据来源前瞻产业研究院发布的《2019年中国冷链物流行业市场现状及发展趋势分析-生鲜电商推动行业模式升级发展》）。冷链行业的门槛已渐形成、市场趋于整合和爆发，全国性、综合性的冷链龙头企业将脱颖而出，当前正是企业纷纷向品牌企业和冷链综合性企业转型与布局的时期。
供销大集定位为中国城乡商品流通综合运营服务商，生鲜是国民消费品质升级的突出需求，生鲜已经成为供销大集增强商品能力的重点。海航冷链境外直采产地已经遍布五大洲多个国家和地区，涵盖水果、肉类、奶制品及酒类等生鲜产品。供销大集与海航冷链所构建的从产地到末端，致力分销渠道和网络建设（包含零售、餐饮、电商和消费者）完善具有高度一致性，共享协同效应明显。
海航冷链的后续发展将获得来自于全国供销社体系和海航集团方面资源的支持：全国供销社体系正在全力推进各地城乡冷链物流骨干网建设，通过供销社的各地支持，拓展区域加盟业务，向区域内中小型冷链物流运输企业和商贸企业开放赋能，输出完善而标准的产品体系和合作风控体系，整合区域内中小冷链物流企业，建立共生共赢的品牌合作机制；与海航集团航空公司业务协同，强化空地联运的成本和效率优势。
供销大集通过本次交易投资参股华宇仓储，并通过后续逐步控股华宇仓储的计划以期把握行业头部机会，通过综合各方的协同作用，搭建冷链物流的行业领先体系，获得发展的优势，培育未来获取高毛利的业务，奠定未来三到五年的发展实力和效益增长点。本次交易以具有证券期货评估资质的评估公司出具的评估报告作为定价依据，定价公允。由于华宇仓储尚未解决关联方担保及关联往来事项，为督促交易方和交易标的消除该等事项，目前公司暂不控股华宇仓储，待时机成熟后，供销大集将继续增持华宇仓储股权以实现控股，进而实现对海航冷链的控制经营。本次交易不存在向关联方提供资金的情形，标的公司将通过股东会、董事会决策程序，以及人员参与和日常监督等措施保证管理规范，不发生侵害上市公司中小股东的情形。
经核查，独立董事发表核查意见：供销大集现有业务正在转型，战略调整势在必行，华宇仓储具备较强的持续经营能力和良好的市场前景，与供销大集战略调整后的业务存在较强的协同效应。本次交易按计划成功实施后，未来可以提高公司的盈利能力、净资产收益率和每股收益。综合考虑，本次收购盈利能力较弱的目标公司少数股权的具备一定的必要性与合理性。本次交易定价公允，不存在利益输送或变相向关联方提供资金的情形，未侵害上市公司中小股东利益。
二、公告显示，交易各方拟在2020年6月30日前完成华宇仓储26.60亿元注册资本的实缴，你公司将实缴10.64亿元。请你公司：（1）详细说明华宇仓储各股东前期未实缴注册资本的原因，是否符合华宇仓储公司章程的规定；（2）结合海航云商投资有限公司的经营状况和财务数据，详细论证其是否具备支付15.96亿元注册资本金的履约能力，如期完成缴款是否存在重大不确定性，未如期缴款的违约措施，未如期缴款时你公司如何维护公司和中小股东利益，并充分揭示相关风险；（3）结合你公司的财务状况，详细说明你公司支付本次交易价款及后续实缴注册资本的资金来源及具体安排，是否会对你公司的经营业绩及财务稳健性产生重大不利影响；（4）如何保障大额实缴出资的资金安全，是否存在变相向关联方提供资金的情形，是否存在侵害中小股东利益的情形；（5）详细说明华宇仓储收到实缴出资后的经营安排计划；（6）请你公司独立董事对上述事项进行核查并发表明确意见；（7）如成功实施本次交易，请及时披露标的公司各股东实缴出资的进展情况，避免出现仅你公司履行实缴出资义务而其他关联方并未实缴出资或擅自挪用你公司实缴出资等侵害上市公司利益的情形。
（1）详细说明华宇仓储各股东前期未实缴注册资本的原因，是否符合华宇仓储公司章程的规定；
回复：
华宇仓储注册资本30亿元，截止目前原股东海航云商投资有限公司（以下简称“海航云商”）实缴3.4亿元，根据华宇仓储公司章程第十三条关于股东方出资日期为2022年2月28日的规定，海航云商尚未完成注册资本金实缴符合公司章程的规定。
华宇仓储为股权投资型平台公司，海航冷链为华宇仓储下属主要的实体经营子公司，主要经营冷链物流仓储、运输、配送及商贸供应链一体化运营业务。海航云商对华宇仓储实缴资本金的额度及进度是根据下属子公司投资业务需求和业务进度而定。本次供销大集收购华宇仓储40%股权的交易完成后，供销大集与海航云商将履行相应的资本金实缴义务，同时根据未来业务发展的需要，实缴的资本将用于进一步扩大业务规模，以此实现上市公司的整体战略目标。
（2）结合海航云商投资有限公司的经营状况和财务数据，详细论证其是否具备支付15.96亿元注册资本金的履约能力，如期完成缴款是否存在重大不确定性，未如期缴款的违约措施，未如期缴款时你公司如何维护公司和中小股东利益，并充分揭示相关风险；
回复：
海航云商投资有限公司成立于2014年5月，控股股东为海航现代物流集团有限公司（以下简称“海航现代物流”）。海航云商经营范围为项目投资、资产管理、投资管理等。海航云商主要资产为长期股权投资，其中通过控股华宇仓储实现对冷链仓储业务的投资。截止2019年11月30日，海航云商总资产36.73亿元、净资产7.01亿元。海航云商投资资金来源主要为股东海航现代物对其资本金注入、自身融资贷款及投资类收益。海航现代物流注册资本300亿元，对海航云商履行15.96亿元资金实缴义务有较强的资金保障。
根据《华宇仓储股权转让协议》中关于股东实缴资本金约定的“甲乙双方保证，就目标公司未实缴出资的266,000万元人民币，各方按照本次股权转让完成后各自持股比例按时进行实缴，即各方保证在2020年6月30日前由甲方缴纳目标公司注册资本106,400万元人民币，由乙方缴纳目标公司注册资本159,600万元人民币”，以及约定的“甲乙双方保证，若其中一方出现对目标公司出资不到位或者出资不符合中国法律规定的情形，该股东方本身负有补缴出资的义务，另一方对该等出资不负有任何缴纳义务；如因此给另一方造成损失的，负有补缴义务的一方在其未缴出资范围内对另一方该等损失负连带赔偿责任”。同时约定，若海航云商未履行按期缴纳出资的义务，则应立即采取补救措施予以纠正，每逾期一日，应按照股权转让款的万分之一向供销大集支付违约金等相关违约责任条款。另外，为确保供销大集及华宇仓储利益，海航现代物流对供销大集、华宇仓储出具承诺函，海航现代物流对海航云商15.96亿元资本金实缴义务及违约责任承担连带保证责任。
（3）结合你公司的财务状况，详细说明你公司支付本次交易价款及后续实缴注册资本的资金来源及具体安排，是否会对你公司的经营业绩及财务稳健性产生重大不利影响；
回复：
本次供销大集收购华宇仓储40%股权，股权交易价格1.39亿元，协议约定在2020年6月30日前履行10.64亿元的资本金实缴义务。公司支付本次交易价款及后续资本金实缴，资金来源为公司自有资金。上市公司将在本次交易取得股东大会审议通过后，将按照协议约定履行股权款支付，同时根据标的公司未来整体战略计划，各股东履行资本金实缴义务。本次交易总价12.03亿元，占上市公司货币资金比例为7.23%，不会对上市公司的经营业绩及财务稳健性产生重大不利影响。
（4）如何保障大额实缴出资的资金安全，是否存在变相向关联方提供资金的情形，是否存在侵害中小股东利益的情形；
回复：
本次交易完成后，上市公司将持有华宇仓储40%股权。本次股权转让协议约定华宇仓储章程规定：上市公司指派1名董事参与其经营管理，董事会会议作出任何决议，需全体董事一致表决通过方为有效，股东会会议作出任何决议，均须经代表三分之二以上表决权的股东通过。后续在大额资本金实缴到位后，上市公司也将监控其用于业务经营及发展。未来在华宇仓储关联方担保及关联应收事项清除后，上市公司计划继续增持并最终控股华宇仓储，将在华宇仓储董事会中安排绝对控制的席位。因此，公司本次交易不存在变相向关联方提供资金的情形，不存在侵害中小股东利益的情形。
（5）详细说明华宇仓储收到实缴出资后的经营安排计划；
回复：
根据储备的项目机会，华宇仓储的资金将用于落实和推进在冷链物流及仓储、冷链科技等细分领域的投资。其中：1.落实已与相关地方政府部门洽商的枢纽机场周边综合物流园项目建设（包含仓储）；2.在海南自贸区提速发展形势下，推进在海口、三亚获取生鲜港项目用地并启动开发；3.与海航冷链合作开展业务，包括投资完善仓运配一体化、海陆空多式联运和跨境生鲜供应链；面向客户提供全程供应链嵌入式的冷链资产金融服务；4.打造社会化的信息平台，开展区域加盟，汇聚中小微冷链物流企业、个体承运商，在信息交互、过程监控等方面塑造平台核心价值。除了本次交易收到的实缴出资，华宇仓储将综合运用自有资金、股权投资基金以及金融信贷资金，满足运营资产配置、整合购并以及人才建设的需要。
（6）请你公司独立董事对上述事项进行核查并发表明确意见；
回复：
经核查，华宇仓储股东海航云商前期未实缴注册资本符合华宇仓储公司章程的规定。海航云商具备支付注册资本金的履约能力，股权转让协议约定了未如期缴款的违约措施，并由海航现代物流对海航云商资本金实缴义务及违约责任承担连带保证责任，能够维护上市公司和中小股东利益。供销大集支付本次交易价款及后续实缴注册资本不会对上市公司的经营业绩及财务稳健性产生重大不利影响。通过对目标公司指派董事、对目标公司董事会、股东表决权的影响及日常监督，实缴出资的资金安全有保障。华宇仓储收到实缴出资后的经营安排计划有助于企业发展和经营需要。本次交易不存在变相向关联方提供资金的情形，不存在侵害上市公司中小股东利益的情形。
（7）如成功实施本次交易，请及时披露标的公司各股东实缴出资的进展情况，避免出现仅你公司履行实缴出资义务而其他关联方并未实缴出资或擅自挪用你公司实缴出资等侵害上市公司利益的情形。
回复：
如成功实施本次交易，上市公司将及时披露标的公司各股东实缴出资的进展情况，避免出现仅上市公司履行实缴出资义务而关联方并未实缴出资或擅自挪用上市公司实缴出资等侵害上市公司利益的情形。
三、公告显示，截至董事会审议日，长春赛德为关联方担保的余额为11.40亿元，应收关联往来款3.52亿元，应付关联往来10.36亿元，华宇仓储为关联方担保的余额为1.14亿元，应收关联往来1.92亿元，应付关联往来7.94亿元，双方约定应于2020年6月30日前完成应收关联往来的收回。此外，如果目标公司由于担保行为承担损失，海航集团有限公司和海航商业控股有限公司分别在30日内赔偿目标公司的损失，但未明确担保行为的解决期限及措施。请你公司：（1）结合目标公司主营业务以及与关联方往来的主要内容，详细说明交易各方约定不得新增关联应收往来，是否会影响华宇仓储和长春赛德正常业务的开展，是否会影响目标公司未来的正常经营；（2）详细说明关联应收的交易对方是否具备充足的还款能力；（3）未约定解决关联担保措施的原因，本次收购完成后，目标公司为关联方提供担保的事项是否符合《股票上市规则》的规定，是否可能损害上市公司利益；（4）请独立董事对上述事项进行核查并发表意见；（5）请你公司后续及时披露上述事项解决的进展情况。
（1）结合目标公司主营业务以及与关联方往来的主要内容，详细说明交易各方约定不得新增关联应收往来，是否会影响华宇仓储和长春赛德正常业务的开展，是否会影响目标公司未来的正常经营；
回复：
长春赛德成立于2007年5月，主营业务收入为对下辖投资性房地产“赛德购物中心”的物业租赁收入、租赁面积内的物业费收入及自营购物中心内的停车场收入，公司依据与租户签署的租赁协议来确认应收账款。由于租赁方均为非关联方，关联应收的缩减不影响主营业务的开展。根据协议约定长春赛德不得增加关联应收，应于2020年6月30日前完成消除，故本次交易各方约定的不得新增关联应收往来，不会影响长春赛德正常业务的开展和未来正常经营。
长春赛德作存在与经营业务不相关的3.52亿元关联应收，主要对关联方资金支持形成。长春赛德10.36亿元关联应付，主要因获支付工程款、归还贷款而获得关联方资金支持形成，其中主要为应付海航实业集团有限公司9.13亿元。
长春赛德关联往来主要内容请见下表：
表1：长春赛德关联往来明细表
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华宇仓储成立于2017年3月，主营仓储服务、普通货物运输、航空陆路国内、国际货运代理、咨询服务、产业投资、投资管理等业务。截至董事会审议日，华宇仓储账面应收关联往来款1.92亿元，应付关联往来7.94亿元。
应付关联方7.94亿元，主要为华宇仓储应付海航科技集团有限公司7.51亿元，其中华宇仓储收购海航科技集团有限公司持有海航冷链40.66%股权应付股权转让价款7.47亿元。
应收关联方1.92亿元中，主要是与经营业务相关往来1.76亿元，主要为应收中国新华航空集团有限公司代建冷库款项1.31亿元，情况为：海航冷链与关联方中国新华航空集团有限公司签署《新华航空基地冷链物流配送中心合作协议》，新华航空提供自有的海航北京运营基地的63亩土地地块，并负责办理冷链物流配送中心建设过程中的证照，海航冷链作为冷链物流配送中心的运营主体，负责承担建设资金，并享有项目建成后不低于20年的租赁期，租赁期间海航冷链的应付租金与海航冷链已支付的建设资金相抵消，目前该项目正在建设中。其余与经营业务相关的关联应收0.45亿元，主要为华宇仓储及其下属子公司对关联方提供货物运输、仓储租赁等服务产生的往来。按照协议“未经甲方同意，目标公司不得增加关联应收往来”的约定，对于有利于目标公司发展的业务，供销大集将同意发生。本次交易各方约定的不得新增关联应收往来，不会影响华宇仓储正常业务的开展和未来正常经营。
华宇仓储关联往来主要内容请见下表：
表2：华宇仓储关联往来明细表
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（2）详细说明关联应收的交易对方是否具备充足的还款能力；
回复：
目标公司华宇仓储、长春赛德关联应收详见三、（1）回复中的表1、表2，交易对方为海航集团有限公司的下属企业。华宇仓储关联应收主要由日常业务形成，交易对方经营稳定。同时，长春赛德、华宇仓储的关联应收均远小于关联应付，由于海航物流集团、海航集团分别是长春赛德、华宇仓储关联应收收回的担保方，若发生关联应收对方不能直接还款的情形，在不损害上市公司利益的前提下，海航物流集团、海航集团也可依法直接、间接行使股东权利，促使关联应付与关联应收债权债务抵消。
为确保供销大集在本次关联收购中的利益，供销大集分别与长春赛德、华宇仓储在合同中明确约定了长春赛德、华宇仓储必须在2020年6月30日前收回关联应收。若未能按期收回关联应收，供销大集有权解除合同，并要求海航物流集团以股权交易价格及年化8%利率计算的资金利息回购长春赛德股权，要求海航集团以“股权交易价款+供销大集已实缴注册资本”为基础按年化8%利率计算的资金利息回购华宇仓储股权。
（3）未约定解决关联担保措施的原因，本次收购完成后，目标公司为关联方提供担保的事项是否符合《股票上市规则》的规定，是否可能损害上市公司利益；
回复：
由于关联担保的解决涉及本次交易以外的债权人，故无法在本次股权转让合同中直接约定解决关联担保的措施，且本次交易实施后，并未导致上市公司合并报表范围发生变更，目标公司将成为上市公司参股子公司。参股公司为关联方提供担保未违反《股票上市规则》的相关规定。
同时，公司也关注到本次交易目标公司为关联方提供担保存在或有风险，为了确保供销大集不因目标公司关联担保受到实际损失，并且保障供销大集投资收益，本次股权转让协议约定了相关限制和回购条款。
长春赛德股权转让协议约定：若目标公司因关联担保承担责任，海南供销大集供销链控股有限公司有权书面通知海航股权管理有限公司解除协议，海航股权管理有限公司在收到通知后的30个工作日内，由海航商业控股有限公司完成回购海南供销大集供销链控股有限公司持有目标公司的股权，回购金额为股权转让协议约定的交易价格及以年化8%利率计算的资金利息。海航商业控股有限公司负责协调海航物流集团为上述回购义务提供连带责任保证担保，保证函为股权转让协议附件并作为股权转让协议生效前提。
华宇仓储股权转让协议约定：若目标公司因关联担保承担责任，供销大集有权书面通知海航云商解除协议，海航云商在收到通知后的30个工作日内，由海航集团完成回购供销大集持有目标公司的股权。回购金额为本协议约定的股权交易价款及供销大集已实缴的目标公司注册资本，以及以该股权交易价款及甲方已实缴的目标公司注册资本为基础按年化8%利率计算的资金利息。自目标公司成立至交割完成日，目标公司或有的债务、纠纷诉讼、赔偿担保、行政处罚等，均由海航云商承担和解决，与供销大集无关，若造成目标公司损失或影响的，海航云商应对目标公司损失承担连带赔偿责任及支付本合同规定的违约金，并应立即采取措施消除影响。
综上，本次交易实施完成后，目标公司将成为上市公司参股公司，本次交易前发生的向关联方提供担保事项没有违反《股票上市规则》的规定，相关保障措施可以避免或降低担保或有风险可能损害上市公司利益的情形。长春赛德股权转让协议约定自股权转让协议生效后，不再增加为关联方担保事项。华宇仓储将在章程中规定对外提供担保必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。本次交易实施后发生的向关联方提供担保，将根据目标公司章程履行审议程序。未来上市公司在适当情况下增持控股目标公司后，将按上市公司控股子公司的相关要求，严格履行向关联方担保的审议程序和披露义务。
（4）请独立董事对上述事项进行核查并发表意见；
回复：
经核查，交易各方约定不得新增关联应收往来，不会影响华宇仓储和长春赛德正常业务的开展和未来的正常经营。华宇仓储和长春赛德关联应收可以通过海航物流集团、海航集团依法直接、间接行使股东权利，促使关联应付与关联应收债权债务抵消，不会出现不能还款的情形。本次收购完成后，目标公司为上市公司参股公司，目标公司为关联方提供担保的事项没有违反《股票上市规则》的规定，不存在损害上市公司利益的情形。
（5）请你公司后续及时披露上述事项解决的进展情况。
回复：
如上述交易经股东大会审议通过后实施，公司后续将及时披露上述事项解决的进展情况。
4. 公司披露关于长春赛德最近一期经审计的财务报告截止日为2019年3月31日，距审议该交易事项的股东大会召开日时间已超过六个月，请你公司说明是否符合《股票上市规则》第9.7条的规定。
回复：
公司已经在安排目标公司加审事宜，将在审议本次交易的股东大会召开前披露最新审计报告。
供销大集集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十二月二十五日
