浙江威星智能仪表股份有限公司
关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁的限制性股票上市流通提示性公告

证券代码：002849 证券简称：威星智能 公告编号：2019-084

浙江威星智能仪表股份有限公司

关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁的限制性股票上市流通提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、浙江威星智能仪表股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分的授予完成日为2018年11月22日，第一个解除限售期为自激励对象获授限制性股票授予完成日起的12个月后的首个交易日起至授予完成日起24个月内的最后一个交易日当日止（2019年11月22日-2020年11月21日），公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解除限售股份的上市流通日为2019年12月27日。

2、本次符合解除限售条件的激励对象154名，可解除限售的限制性股票数量为935,200股，占目前公司股本总额的0.7057%。

浙江威星智能仪表股份有限公司（以下简称“公司”或“威星智能”）于2019年12月10日召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划》等相关规定以及公司2018年第三次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司限制性股票首次授予部分第一个解锁期解锁条件已经成就。公司按照激励计划的相关规定办理了限制性股票首次授予部分第一个解锁期的相关解锁事宜，本次符合解锁条件的激励对象共154人，可申请解锁的限制性股票数量为935,200股，占目前公司股本总额的0.7057%。现将相关事项公告如下：

一、2018年限制性股票激励计划的简述

1、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票

2、限制性股票首次授予日：2018年10月24日

3、限制性股票的首次授予价格：7.52元/股

4、限制性股票的首次授予数量：241.1万股

5、限制性股票的首次授予人数：160人

6、激励对象名单及授予限制性股票的具体分配情况如下：

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注： 上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

7、解除限售安排

本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，均自激励对象获授限制性股票上市之日起计算。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

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8、解除限售的业绩考核要求

（1）公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在2018年-2020年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：

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注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回购注销。

（2）激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。年度绩效考核结果分为合格与不合格两个档次。

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解除限售；若激励对象在上一年度绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格回购注销。

9、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

鉴于公司原15名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票合计7.1万股，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由175人减少为160人，本次激励计划拟授予的股票总计259万股调整为251.9 万股，其中拟首次授予的限制性股票数量由248.2万股调整为241.1万股，预留部分限制性股票数量10.8万股保持不变。在缴款期间，1名激励对象因个人原因未能按时缴款，故授予并登记的人数从160人调整为159人，首次授予登记的股份数由241.1万股调整为240.7万股。

除上述调整内容外，本次实施的2018年限制性股票激励计划其他内容与公司2018年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。公司独立董事对相关事项发表了一致同意的独立意见，公司监事会对调整后的首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。

二、2018年限制性股票激励计划已履行的相关程序

1、2018年8月31日，公司分别召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于〈浙江威星智能仪表股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈浙江威星智能仪表股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独立意见。公司监事会就《浙江威星智能仪表股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及本次激励计划激励对象名单出具了审核意见。

2、2018年9月3日至 2018年9月12日，公司对本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名和职务进行了公示，在公示期内，监事会未接到任何对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。2018年9月14日，公司监事会结合公示情况对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2018年9月18日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈浙江威星智能仪表股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈浙江威星智能仪表股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

4、2018年10月22日，公司分别召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2018年10月24日为授予日，向160名激励对象首次授予241.1万股限制性股票，授予价格为7.52元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

5、2018年11月21日，公司披露了《关于2018年限制性股票首次授予登记完成的公告》，在缴款期间，1名激励对象因个人原因未能按时缴款，故授予并登记的人数从160人调整为159人，首次授予登记的股份数由241.1万股调整为240.7万股，授予股份的上市日期为2018年11月22日。

6、2019年7月23日，公司分别召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于激励对象胡良传、马博、王梅红及陈云鹏因个人原因离职，已不符合激励对象条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票合计6.6万股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对该事项进行了核查并发表了审核意见。

7、2019年7月23日，公司分别召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，统一确定以2019年7月23日为授予日，向6名激励对象授予10.8万股预留限制性股票，授予价格为8.02元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

8、2019年11月21日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》，预留部分限制性股票的授予登记人数为6人，授予股份为10.8万股，授予股份的上市日期为2019年11月22日。

9、2019年12月10日，公司分别召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于激励对象黄成因个人原因离职，已不符合激励对象条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票合计0.3万股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对该事项进行了核查并发表了审核意见。

10、2019年12月10日，公司分别召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性股票首次授予部分第一个解锁期解锁条件已经成就，独立董事就此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书，监事会对本次解锁限制性股票的激励对象名单进行了核实。公司董事会办理本次解锁事项已经公司2018年第三次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。

三、本次股权激励计划首次授予部分的第一个解锁期解锁条件成就的情况

1、首次授予的限制性股票第一个限售期届满的说明

根据《2018年限制性股票激励计划》的规定，首次授予部分限制性股票的第一个解除限售期为自首次授予部分限制性股票授予完成日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予完成日起24个月内的最后一个交易日当日止。公司2018年限制性股票激励计划的首次授予日为2018年10月24日，授予股份的上市日期为2018年11月22日，首次授予的限制性股票第一个解除限售期已满，可解锁数量占首次授予的限制性股票数量的40%。

2、解锁条件成就说明

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综上所述，董事会认为2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期的解锁条件已满足，根据公司2018年第三次临时股东大会授权，同意按照限制性股票激励计划的相关规定办理限制性股票首次授予部分第一个解锁期的解锁相关事宜。

四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排

1、本次解除限售的限制性股票的上市流通日为2019年12月27日。

2、本次解除限售的限制性股票数量为935,200股，占目前公司总股本比例为0.7057%。

3、本次申请解除限售的激励对象共计154人。

4、本次可解除限售的激励对象及股票数量如下：

可解锁的对象及股份数量具体见下表：

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注：已离职不予解锁的激励对象共5人，该5人获授的限制性股票共6.9万股。

董事、高级管理人员在本次限制性股票解锁后需严格遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定买卖公司股票。

五、 本次解除限售后公司股权结构变动情况

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注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

本次限制性股票解除限售事宜对公司股权结构不会产生重大影响，解锁完成后公司股权分布仍具备上市条件。

六、备查文件

1、第四届董事会第六次会议决议；

2、第四届监事会第六次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

4、国浩律师（杭州）事务所关于浙江威星智能仪表股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。

5、股权激励计划获得股份解除限售申请表。

特此公告。

浙江威星智能仪表股份有限公司

董事会

2019年12月25日