海南海药股份有限公司
第九届董事会第四十次会议决议公告

2019-12-26 来源：上海证券报

证券代码：000566 证券简称：海南海药公告编号：2019-086

海南海药股份有限公司

第九届董事会第四十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四十次会议，于2019年12月22日以传真及电子邮件的方式向全体董事发出书面通知，并于2019年12月24日以通讯表决方式召开。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：

以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更审计机构的议案》

本议案需要提交股东大会审议。股东大会的召开时间将另行通知。

具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于变更审计机构的公告》。

特此公告

海南海药股份有限公司

董事会

二〇一九年十二月二十五日

证券代码：000566 证券简称：海南海药公告编号：2019-087

海南海药股份有限公司

关于变更审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

海南省海药股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月24召开了第九届董事会第四十次会议，审议通过了《关于变更审计机构的议案》，拟将公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构变更为大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”），具体情况如下：

一、关于变更会计师事务所的情况说明

公司原审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）在为公司提供审计服务期间勤勉尽责，始终坚持独立审计的原则，客观、公正、公允地反映了公司财务状况，切实履行了审计机构职责。公司对立信会计师事务所在公司审计工作中表现出来的专业、尽责的工作精神表示诚挚的感谢！

鉴于公司控股股东、实际控制人拟发生变更（详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司披露的控制权变更相关公告），目前相关各方正在推进股权过户的相关手续；同时新兴际华医药控股有限公司之股东新兴际华集团有限公司的审计机构已变更为大华会计师事务所，审计工作将由大华会计师事务所承担。为保证控制权变更后审计工作的协同性与一致性，公司拟聘请大华会计师事务所为公司2019年度财务审计及内部控制审计服务机构。

二、拟聘请会计师事务所的基本情况

1、会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

2、统一社会信用代码：91110108590676050Q

3、类型：特殊普通合伙企业

4、执行事务合伙人：梁春

5、成立日期：2012年2月9日

6、主要经营场所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

7、经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记帐；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务；无（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

8、资格证书：大华会计师事务所具备财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，能够满足公司未来财务审计工作的需求，能够独立对公司财务状况进行审计。

三、变更会计师事务所履行的程序

1、公司已提前跟原审计机构立信会计师事务所就变更审计机构事宜进行了友好协商，并征得立信会计师事务所的理解和支持，立信会计师事务所知悉本事项并确认无异议。

2、公司董事会审计委员会对大华会计师事务所（特殊普通合伙）的资质进行了充分审核，认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，同意公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度财务审计机构及内部控制审计机构，并将相关议案提交公司董事会审议。

3、公司于2019年12月24日召开的第九届董事会第四十次会议，审议通过了《关于变更审计机构的议案》，同意聘请大华会计师事务所为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构，有效期一年，年度决算审计费用将在110万元（不含税）基础上，内部控制审计费用在60万元（不含税）基础上，结合公司所属子公司的变动情况予以确定。同意提交股东大会审议。

4、本次变更公司审计机构的事项尚需提请公司股东大会审议，自公司股东大会审议通过之日起生效。股东大会召开时间将另行通知。

四、独立董事事前认可意见和独立意见

独立董事已对本次会计师事务所变更事项发表事前认可意见并将《关于变更会计师事务所的议案》提交公司第九届董事会第四十次会议审议。独立意见如下：

大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来财务审计及内部控制审计工作的要求。公司本次变更会计师事务所符合相关法律、法规规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形。同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内控审计机构。同意提交股东大会审议。

五、备查文件

1、公司第九届董事会第四十次会议决议；

2、独立董事关于变更会计师事务所的独立意见。

特此公告。

海南海药股份有限公司

董事会

二〇一九年十二月二十五日

证券代码：000566 证券简称：海南海药公告编号：2019-088

海南海药股份有限公司

关于控股股东部分股权转让完成过户登记

暨控股股东、实际控制人拟发生变更的进展公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、概述

2019年4月30日，海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“海南海药”）控股股东深圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”）、公司实际控制人刘悉承先生及刘悉承先生之配偶邱晓微女士，与新兴际华医药控股有限公司（以下简称“医药控股”）签署了《控制权收购协议》；南方同正、海南华同实业有限公司（以下简称“华同实业”）、刘悉承先生签署了《表决权让渡协议》；华融国际信托有限责任公司与医药控股签署了《“17同正EB”定向转让意向协议》。根据相关协议，南方同正将其持有的特定资产包（即203,029,776股公司股票，占公司总股本的15.20%，及该等股票质押式回购形成的负债）注入华同实业，医药控股收购南方同正所持华同实业100%股权并增资华同实业；华同实业受让南方同正2017年非公开发行可交换公司债券（以下简称“17同正EB”）剩余全部债券并实施换股，实现换股93,960,113股公司股票（占公司总股本的7.03%），南方同正将其所持103,670,292股公司股票（占公司总股本的7.76%）的表决权无偿让渡给华同实业行使，同时南方同正、刘悉承先生放弃其控制的剩余海南海药股份表决权。

本次交易完成后，医药控股通过华同实业间接持有公司296,989,889股股票，占公司总股本的22.23%，在公司拥有表决权的股份数量合计为400,660,181股股票，占公司总股本的29.99%，取得海南海药控股权，公司实际控制人由刘悉承先生变更为国务院国资委。

2019年12月12日，南方同正与华同实业签署了《深圳市南方同正投资有限公司与海南华同实业有限公司关于海南海药股份转让的协议》，约定南方同正首先将107,999,799股海南海药股份（占海南海药股份比例8.08%）转让给华同实业；南方同正后续将95,029,977股海南海药股份（占海南海药股份比例7.11%）转让给华同实业，最终实现南方同正将203,029,776股海南海药股份（占海南海药股份比例15.2%）转让给华同实业的目标。

相关内容详见公司于2019年5月6日、8月30日、9月20日、9月30日、10月15日、2019年12月2日、2019年12月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司控股股东、实际控制人签署〈控制权收购协议〉暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》、《关于签署控制权收购协议之补充协议暨控股股东、实际控制人拟发生变更的进展公告》、《关于深圳市南方同正投资有限公司与海南华同实业有限公司签署〈出资协议〉暨控股股东、实际控制人拟发生变更的进展公告》、《关于获得国务院国资委批复暨控股股东、实际控制人拟发生变更的进展公告》、《关于签署控制权收购协议之补充协议的变更协议暨控股股东、实际控制人拟发生变更的进展公告》、《关于深圳市南方同正投资有限公司与海南华同实业有限公司签署〈出资协议之补充协议〉暨控股股东、实际控制人拟发生变更的进展公告》、《关于控股股东、实际控制人拟发生变更的进展公告》。

二、进展情况

近日，公司收到了南方同正提供的中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，南方同正协议转让给华同实业的海南海药无限售流通股107,999,799股股份已于2019年12月24日完成了过户登记手续。

本次股份过户完成后，南方同正全资子公司华同实业持有公司107,999,799股股份，股份性质为无限售流通股，占公司总股本8.08%，目前为公司第三大股东。

94版信息披露