招商局蛇口工业区控股股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对招商局蛇口工业区控股股份有限公司的重组问询函》的回复公告
截至目前，招商驰迪均未作出对启迪实业、启明实业实缴出资的股东决定，亦未对启迪实业、启明实业、和胜实业公司章程的上述条款进行修改。因此，招商驰迪不存在违反启迪实业、启明实业、和胜实业公司章程规定从而导致该等企业存在出资不实的情形。招商驰迪账面现金充足，对启迪实业、启明实业、和胜实业进行实缴出资不存在实质性障碍。
启迪实业、启明实业及和胜实业不存在根据有关法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形，其均为依法有效存续的有限责任公司。
基于上述，招商驰迪上述出资事宜符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项等相关规定。
二、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中信证券认为：
1、基于对启迪实业、启明实业及和胜实业的设立目的及该等企业实际业务开展情况的考虑，招商驰迪暂未履行实缴出资义务。启迪实业、启明实业和和胜实业三家公司均为招商驰迪的全资子公司，招商驰迪账面现金充足，实缴出资不存在实质性障碍。
2、招商驰迪不存在违反启迪实业、启明实业、和胜实业公司章程规定从而导致该等企业存在出资不实的情形，以及启迪实业、启明实业及和胜实业不存在根据有关法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形，其均为依法有效存续的有限责任公司。据此招商驰迪上述出资事宜符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项等相关规定。
（二）律师核查意见
经核查，律师君合律所认为：
1、基于对启迪实业、启明实业及和胜实业的设立目的及该等企业实际业务开展情况的考虑，招商驰迪暂未履行实缴出资义务。启迪实业、启明实业和和胜实业三家公司均为招商驰迪的全资子公司，招商驰迪账面现金充足，实缴出资不存在实质性障碍。
2、招商驰迪不存在违反启迪实业、启明实业、和胜实业公司章程规定从而导致该等企业存在出资不实的情形，以及启迪实业、启明实业及和胜实业不存在根据有关法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形，其均为依法有效存续的有限责任公司。据此招商驰迪上述出资事宜符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项等相关规定。
8．报告书显示，2019年9月29日，前海投控作出股东决定，同意前海管理局以T102-0310土地使用权认缴前海鸿昱出资7,281,954万元，出资比例99.93%。10月31日，前海管理局与前海投控签署《股权过户协议》，前海管理局将其持有的前海鸿昱99.93%股权作价7,281,954万元向前海投控出资，全部计入注册资本。截至2019年9月30日，T102-0310土地的账面价值7,281,954万元，评估价值7,290,836万元，增值率0.12%。土地总面积为380,927.02平方米，由46个小地块组成。（1）请补充披露46个小地块的面积、土地性质及用途、评估方法、评估结果等相关信息。（2）请说明前海管理局9月底增资前海鸿昱、10月底转让前海鸿昱股权及前期土地整备等事项涉及T102-0310土地使用权的评估情况，并结合评估方法、评估假设、重要评估参数、土地规划及开发情况等，分析与本次共同增资合资公司评估情况的主要差异及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
公司回复：
一、事实情况说明
（一）请补充披露46个小地块的面积、土地性质及用途、评估方法、评估结果等相关信息。
T102-0310号宗地包括46个小地块，土地总面积为380,927.02平方米。
T102-0310号宗地的46个小地块均采用剩余法以及基准地价系数修正法进行评估。其中剩余法是在预计开发完成后不动产正常交易价格的基础上,扣除预计的正常开发成本及有关专业费用、利息、利润和税收等，以价格余额来估算待估土地价格的方法；基准地价系数修正法是利用城镇基准地价及其修正体系等评估成果，按照替代原则，就委托评估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取委估宗地在评估基准日价格的方法。
两种方法测算结果相差大，委估地块规划条件已明确，附近同类型建筑物租售价格较多，可比案例较易取得，深圳市房屋开发成本、开发利润、税费等较为透明，相关数据较易获得，剩余法可操作性较强，测算地价能较准确、客观地反映现实房地产市场状况下的市场土地价格水平；而对于基准地价系数修正法，虽然深圳市2013年制定的基准地价于评估基准日时仍在有效使用中，并拥有完整的基准地价修正体系，但由于采用该方法测算的地价与市场价格差异过大，不能反映土地正常的地价水平，故本次评估以剩余法测算结果作为最终的评估结果。
46个小地块的土地面积、土地性质、土地用途、评估结果如下：
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注1：基于商业保密的考虑，上表中地块编号为简单编号，非地块在规划中的实际编号；
注2：上表中8-13、26-28、36-38地块土地用途包含二类居住用地，指地块内含人才住房；
注3：未来实际土地分宗时，可能与初步分宗方案存在差异，各小地块间可能存在指标调剂，潜在风险已在重组报告书中披露。
（二）请说明前海管理局9月底增资前海鸿昱、10月底转让前海鸿昱股权及前期土地整备等事项涉及T102-0310土地使用权的评估情况，并结合评估方法、评估假设、重要评估参数、土地规划及开发情况等，分析与本次共同增资合资公司评估情况的主要差异及合理性。
2019年9月底，前海管理局增资前海鸿昱时对其所持T102-0310地块的是按照深圳市不动产评估中心（以下简称“市评估中心”）评估并出具的深房（土）估字[2019]第108号《土地估价报告》确认的增资金额，评估值为7,281,954.00万元，评估基准日为2018年11月21日。
2019年10月底，根据《深圳市前海管理局关于招商局集团前海合资合作土地作价出资事项的通知》（深前海〔2019〕150号），前海管理局将土地作价出资形成的国有股权，依据审计值以增资方式注入前海投控，未进行评估。
前期土地整备阶段，市评估中心对招商局集团前海物流园区土地整备范围内用地以2015年1月1日为评估基准日出具了新规划条件下土地咨询报告，主要是为土地整备计算招商局集团及招商原持地公司的补偿价值提供参考，未单独对T102-0310宗地的土地使用权出具评估报告。该土地咨询报告评估情况上市公司已于2019年1月12日在《关于前海土地整备及合资合作涉及的土地咨询报告统计表》中公告，整备范围内土地评估结果为925.33亿元，T102-0310宗地对应小地块编号在市评估中心出具的以2015年1月1日为评估基准日的土地咨询报告中的评估值为4,604,099.00万元，由于后续个别小地块存在切分的情况，评估值不能完全对应。
前期土地整备阶段评估情况、作价出资土地评估情况与本次评估情况的对比如下表：
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本次股权增资评估与前两次评估评估目的、报告类型不同，相应价值内涵存在差异，且无法获取前两次评估主要参数，可比性较低。
2015年至2017年间，深圳市房地产市场发展迅猛，特别是2015年在政策宽松、资金面宽松的大背景下，房地产市场需求较大程度激发，房地产交易市场量价频创新高，相应导致土地市场及土地价值的大幅上涨。自2018年的“7.31”楼市调控以来，在“房住不炒”和因城施策的背景下，深圳楼市总体表现平稳，市场更趋理性，2018年至2019年深圳市房地产市场表现较为平稳。
综上，本次股权增资评估土地评估价值合理。
二、补充披露情况
上市公司已在本次重组报告书（修订稿）“第六节 标的资产评估情况”之“一、前海鸿昱评估情况”之“（四）资产基础法的评估技术说明”补充披露了前海鸿昱46个小地块的面积、土地性质及用途、评估方法、评估结果等相关信息。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中信证券认为：
前期土地整备阶段市评估中心对招商局集团前海物流园区土地整备范围内用地以2015年1月1日为评估基准日出具了土地咨询报告，未单独对T102-0310土地使用权出具评估报告；前海管理局2019年9月底增资前海鸿昱市评估中心是以2018年11月21日为评估基准日对T102-0310土地使用权进行了评估；前海管理局2019年10月底转让前海鸿昱股权不涉及评估事项。本次股权增资评估与前两次评估评估目的、报告类型不同，相应价值内涵存在差异，且无法获取前两次评估主要参数，可比性较低。本次评估结果合理。
（二）评估师核查意见
经核查，评估师国众联认为：
前期土地整备阶段市评估中心对招商局集团前海物流园区土地整备范围内用地以2015年1月1日为评估基准日出具了土地咨询报告，未单独对T102-0310土地使用权出具评估报告；前海管理局2019年9月底增资前海鸿昱市评估中心是以2018年11月21日为评估基准日对T102-0310土地使用权进行了评估；前海管理局2019年10月底转让前海鸿昱股权不涉及评估事项。本次股权增资评估与前两次评估评估目的、报告类型不同，相应价值内涵存在差异，且无法获取前两次评估主要参数，可比性较低。本次评估结果合理。
9．报告书显示，关于T102-0296地块，《招商置换用地出让合同》约定在该合同用地范围内落实总建筑面积为29.5万平方米的人才住房，由前海管理局出资建设，产权归前海管理局，全年期内只租不售。户型、建设标准、管理模式、建筑安装成本结算计算方法等由双方另行签署协议约定，并在分宗时予以明确。该地块还需建设公共设施6,124平方米（建成后需无偿移交政府），配套服务设施及市政设施33,672平方米。此外，合资公司负责建设土地整备范围内的次干道、支路及公共绿地，建成后无偿移交政府。关于T102-0310地块，《前海土地出让合同》约定该地块建设公共设施23,181平方米（建成后需无偿移交政府），文化娱乐29,116平方米（建成后需无偿移交政府），配套服务设施及市政设施16,050平方米，人才住房及配套设施建筑面积为305,000平方米。前述土地分宗开发还需签订补充协议明确各宗地的土地利用要求等相关事宜，各分宗地块的补充协议应自《招商置换用地出让合同》《前海土地出让合同》签订之日起6年内签署完毕，宗地的总竣工时间为10年，自合同签订之日起算。（1）请补充披露与本次注入合资公司的六宗地块相关的无偿建设、出资义务及在前述地块范围内公共设施、人才住房等未来建成后产权不属于合资公司的物业所占土地建设用地面积，并说明前述约定可能对合资公司未来经营的影响，标的资产评估结果是否充分、合理考虑前述事项影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。（2）请补充说明如在规定时间内无法完成补充协议签署或宗地竣工对上市公司可能产生的影响及应对措施，并做好风险提示。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
公司回复：
一、事实情况说明
（一）请补充披露与本次注入合资公司的六宗地块相关的无偿建设、出资义务及在前述地块范围内公共设施、人才住房等未来建成后产权不属于合资公司的物业所占土地建设用地面积，并说明前述约定可能对合资公司未来经营的影响，标的资产评估结果是否充分、合理考虑前述事项影响。
1、前海鸿昱T102-0310号宗地公共设施、人才住房等建设情况及对标的资产评估结果及合资公司未来经营的影响
根据深前海地资合字（2019）0001号《土地作价出资合同书》（以下简称“《前海土地出让合同》”），T102-0310号宗地上规划公共设施建筑面积23,181平方米、文化娱乐建筑面积29,116平方米，合计52,297平方米，约占计容建筑面积的2%，由土地使用权人前海鸿昱出资建设。本次评估计算了前述物业的建设成本。
根据《前海土地出让合同》，T102-0310号宗地上规划配套服务设施及市政设施建筑面积16,050平方米，约占计容建筑面积的0.6%，由土地使用权人前海鸿昱出资建设，其中邮政所及变电站可转让给相关部门，其余均无偿移交政府。本次评估计算了前述物业的建设成本，邮政所及变电站根据土地出让合同按照成本价考虑了转让价值。
根据《前海土地出让合同》，T102-0310号宗地上人才住房及其配套设施合计建筑面积305,000平方米，占计容建筑面积的11.42%，此类物业由前海管理局出资建设，产权归前海管理局，不计地价，可按规定委托合资公司代建。故本次评估不计算人才住房及其配套设施的建造成本。
T102-0310号宗地各小地块目前尚无更具体的规划设计图，未能获知公共设施、人才住房等未来建成后基底所占土地面积。如按照T102-0310号宗地内公共设施、人才住房等建筑面积占计容建筑面积比例计算，分摊土地面积比例约为14 %，相关因素的影响在评估时已予以考虑。
根据《土地整备协议》，整备范围内的次干道、支路及公共绿地由合资公司建设，建成后产权无偿移交政府。合资公司未来需承担次干道、支路及公共绿地建设义务，该建设义务是因土地整备而产生，本次评估计算了建设次干道、支路及公共绿地的成本，已充分合理考虑了前述约定对评估结果的影响。
2、招商驰迪五个地块公共设施、人才住房等建设情况及对标的资产评估结果及合资公司未来经营的影响
招商驰迪五个地块内仅T102-0296、T102-0272规划有公共设施等指标。根据深前海地合字（2019）0003号《土地使用权出让合同书》（以下简称“《招商置换用地出让合同》”），T102-0296宗地上规划了公共设施建筑面积6,124平方米、配套服务设施及市政设施建筑面积33,672平方米，合计39,796平方米，占该宗地计容建筑面积的1.82%。根据深前海地合字（2017）0008号《土地使用权出让合同》，T102-0272宗地上规划了配套服务设施及市政设施建筑面积4,500平方米，占该宗地计容建筑面积的6.92%。本次评估计算了其对应的建设成本。
根据《招商置换用地出让合同》，T102-0296宗地上人才住房及其配套设施合计建筑面积295,000平方米，占计容建筑面积的13.52%，此类物业由前海管理局出资建设，产权归前海管理局，不计地价，可按规定委托合资公司代建。本次评估不计算人才住房及其配套设施的建造成本。
T102-0296宗地的各小地块目前尚无更具体的规划设计图，未能获知公共设施、人才住房等未来建成后基底所占土地面积。如按照招商驰迪五宗土地内公共设施、人才住房等总建筑面积占总计容建筑面积比例计算，分摊土地面积比例约为14 %，相关因素的影响在评估时已予以考虑。
根据《土地整备协议》，整备范围内的次干道、支路及公共绿地由合资公司建设，建成后产权无偿移交政府。该建设义务是因土地整备而产生，本次评估计算了建设次干道、支路及公共绿地的成本，已充分合理考虑了前述约定对评估结果的影响。
（二）请补充说明如在规定时间内无法完成补充协议签署或宗地竣工对上市公司可能产生的影响及应对措施，并做好风险提示。
根据《招商置换用地出让合同》，T102-0296宗地可分宗开发，但需签订补充协议明确各宗地的土地利用要求等相关事宜，各分宗地块的补充协议应自《招商置换用地出让合同》签订之日起6年内签署完毕；该宗地的总竣工时间为10年，自合同签订之日起算，具体分宗后各分宗地块的开、竣工期限在签订分宗补充协议时按有关规定约定。土地使用者应当在《招商置换用地出让合同》约定的期限内按期开工，超过约定开工期限未动工造成土地闲置的，按照闲置土地相关规定处理。土地使用权者应当在《招商置换用地出让合同》约定期限内竣工。土地使用权者不能按照按期竣工的，可在竣工期届满前3个月内向前海管理局申请竣工延期。申请竣工延期应向前海管理局支付违约金，违约金标准为每延长3个月的，按合同地价的1.5%计收；不足3个月的，按1.5%计收。申请延期只可延期1次且最长不得超过2年。土地使用者缴纳违约金后，竣工期限相应顺延。土地使用者未申请竣工延期但实际竣工逾期的，逾期满2年以内按照上述规定缴纳标准违约金。逾期满2年（含2年）的，前海管理局可按地价的20%计收违约金，如实际逾期期限按照上述规定测算应缴纳违约金的比例高于20%的，按实际测算的比例计收；也可以无偿收回土地使用权及地上建筑物、附着物。
根据《前海土地出让合同》，T102-0310宗地可分宗开发，但需签订补充协议明确各宗地的土地利用要求等相关事宜，各分宗地块的补充协议应自《前海土地出让合同》签订之日起6年内签署完毕；该宗地的总竣工时间为10年，自合同签订之日起算，具体分宗后各分宗地块的开、竣工期限在签订分宗补充协议时按有关规定约定。土地使用者应在2020年9月26日之前开工，在2029年9月26日之前竣工。土地使用者应当在《前海土地出让合同》约定的期限内按期开工，超过约定开工期限未动工造成土地闲置的，按照闲置土地相关规定处理。土地使用权者应当在《前海土地出让合同》约定期限内竣工。土地使用权者不能按照《前海土地出让合同》按期竣工的，可在竣工期届满前3个月内向前海管理局申请竣工延期。申请竣工延期应向前海管理局支付违约金，违约金标准为每延长3个月的，按合同地价的1.5%计收；不足3个月的，按1.5%计收。申请延期只可延期1次且最长不得超过2年。土地使用者缴纳违约金后，竣工期限相应顺延。土地使用权者未申请竣工延期但实际竣工逾期的，逾期满2年以内按照前款规定标准缴纳违约金。逾期满2年（含2年）的，甲方可按合同地价的20%计收违约金，如实际逾期期限按照前款规定测算应缴纳违约金的比例高于20%的，按实际测算的比例计收；也可以无偿收回土地使用权及上建筑物、附着物。
《招商置换用地出让合同》及《前海土地出让合同》已设置延期竣工的违约责任，如果招商驰迪、前海鸿昱发生延期竣工，存在被前海管理局追究违约责任并要求支付罚金的可能。上市公司将积极督促合资公司、招商驰迪、前海鸿昱严格履行相关约定。
补充协议的签署不存在法律障碍，相关风险较小。
二、补充披露情况
上市公司已在本次重组报告书（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“一、招商驰迪”之“（八）主要资产权属、主要负债及对外担保情况”，以及“二、前海鸿昱”之“（七）主要资产权属、主要负债及对外担保情况”补充披露了与本次注入合资公司的六宗地块相关的无偿建设、出资义务及在前述地块范围内公共设施、人才住房等未来建成后产权不属于合资公司的物业所占土地建设用地面积相关情况。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中信证券认为：
1、本次交易对标的资产进行评估时已充分、合理地考虑了T102-0296、T102-0270、T102-0271、T102-0272、T102-0279、T102-0310号宗地涉及公共设施、人才住房和次干道、支路、公共绿地建设的情况及其影响，标的资产评估结果具备合理性。
2、《招商置换用地出让合同》及《前海土地出让合同》已设置延期竣工的违约责任，如果招商驰迪、前海鸿昱发生延期竣工，存在被前海管理局追究违约责任并要求支付罚金的可能。上市公司将积极督促合资公司、招商驰迪、前海鸿昱严格履行相关约定。
补充协议的签署不存在法律障碍，相关风险较小。
（二）评估师核查意见
经核查，评估师国众联认为：
本次交易对标的资产进行评估时已充分、合理地考虑了T102-0296、T102-0270、T102-0271、T102-0272、T102-0279、T102-0310号宗地涉及公共设施、人才住房和次干道、支路、公共绿地建设的情况及其影响，标的资产评估结果具备合理性。
10．报告书显示，招商驰迪2019年5月承接招商置换用地T102-0296地块。截至2019年9月30日，该地块账面值合计为37,073,638,889元，本次评估价值为5,493,769万元，增值率48.19%。T102-0296土地总面积为353,233.86平方米，由34个小地块组成。（1）请补充披露34个小地块的面积、土地性质及用途、评估方法、评估结果等相关信息。（2）请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2018年修订）》（以下简称《26号准则》）第十六条的规定，说明启迪实业、启明实业是否构成标的资产具有重大影响的下属企业，如是，请根据《26号准则》第二十四条的规定补充披露其评估情况。（3）请说明招商驰迪及其下属公司所持有的土地最近三年评估、估值或者交易情况（包括但不限于前期土地整备等），并结合评估方法、评估假设、重要评估参数、土地规划及开发情况等，分析与本次共同增资合资公司评估情况的主要差异及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
公司回复：
一、事实情况说明
（一）请补充披露34个小地块的面积、土地性质及用途、评估方法、评估结果等相关信息。
招商驰迪T102-0296号宗地包括34个小地块，土地总面积为353,233.86平方米。T102-0296号宗地的评估方法与T102-0310号宗地评估方法一致，均采用剩余法以及基准地价系数修正法进行评估，以剩余法测算结果作为最终的评估结果。T102-0296号宗地34个小地块的土地面积、土地性质、土地用途、评估结果如下：
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注1：上表中15--26土地用途包含居住用地，指地块内含人才住房；
注2：未来实际土地分宗时，可能与初步分宗方案存在差异，各小地块间可能存在指标调剂，潜在风险已在重组报告书中披露。
（二）请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2018年修订）》（以下简称《26号准则》）第十六条的规定，说明启迪实业、启明实业是否构成标的资产具有重大影响的下属企业，如是，请根据《26号准则》第二十四条的规定补充披露其评估情况。
启迪实业、启明实业占招商驰迪最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润的情况如下：
单位：万元
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启迪实业、启明实业持有四块土地占招商驰迪股权评估值的比例情况如下：
单位：万元
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报告期内，招商驰迪及其下属子公司尚未开展实际主营业务，业务收入规模较小，仅启迪实业存在一笔规模为613.62万元的租金收入。根据重要性原则，该笔收入对于招商驰迪现有及未来业务不产生重要影响。但考虑到启迪实业及启明实业旗下四块土地建设用地面积及评估值占有招商驰迪相应指标一定比例，出于谨慎性考虑，现将启迪实业及启明实业的评估情况进一步说明如下：
启迪实业评估情况：
1）评估对象：启迪实业于评估基准日的股东全部权益价值。
2）评估基准日：2019年9月30日。
3）评估方法：资产基础法。
4）评估结果：截至评估基准日，启迪实业的评估结果如下：
单位：万元
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启迪实业股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币289,140.76万元。
5）主要资产存货和投资性房地产的评估说明
①存货
启迪实业存货账面价值5,858,524,513.86元，主要是正在建设的房地产（在产品-开发成本），包括位于前海深港合作区19单元的经贸中心一期（办公）、经贸中心二期（公寓），位于19单元的招商领玺家园（住宅），另有启动区一期市政道路以及启动区二期19-01-01、19-01-02、19-01-03地块所发生的勘察、设计及前期工程费。
本次评估主要假设：（1）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的；（2）社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化；（3）国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；（4）国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；（5）无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；（6）假设在未来的经营期内，评估对象能稳定经营和获取收益，资本化率在经营期内不发生重大变化；（7）未来几年内建筑材料、人工、机械等成本费用保持稳定；（8）根据前海投控、招商前海实业以及招商局集团三方于2018年12月24日共同签署的《合资合作协议》表明，合资合作双方会在《增资协议》中根据本次土地价值评估中的税费处理方式对土地计税基础进行对应的税务兜底安排。纳入本次评估范围的招商置换用地宗地未取得财政票据，土地整备过程复杂，本次评估假定纳入本次评估范围的招商置换用地评估时涉及的主要税种计税基础为：增值税计算时从销售收入可扣除受让土地时向政府部门支付的土地价款为0.00元，土地增值税为支付金额43,210,091,449.00元（其中启迪实业存货中土地涉及金额为4,334,164,221.00元），企业所得税为支付金额43,210,091,449.00元（其中启迪实业存货中土地涉及金额为4,334,164,221.00元）。根据2018年12月24日，深圳市规划和国土资源委员会（现深圳市规划与自然资源局）、前海管理局、招商局集团及其他相关方签署《土地整备协议》，为实施中国（广东）自由贸易试验区前海蛇口片区新规划，招商局集团前海湾物流园区内291.13万平方米土地经整备后，按照招商局集团及深圳市前海平方园区开发有限公司（以下简称“平方公司”）等19家公司（招商原持地公司）享有补偿价值共计人民币 43,210,091,449元（其中启迪实业存货中土地涉及金额为4,334,164,221.00元）置换等价值的土地使用权给招商驰迪。招商驰迪、启迪实业、启明实业已分别与前海管理局签订了土地出让合同取得了上述补偿价值的土地使用权，宗地编号为T102-0270、T102-0271、T102-0272、T102-0279、T102-0296，同时三家公司向招商原持地公司支付了人民币43,210,091,449元（其中启迪实业存货中土地涉及金额为4,334,164,221.00元）并取得了收款收据。根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》及《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，计算土地增值税时增值额的扣除项目包括与取得土地使用权相关的实际发生成本。根据《全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税［2016］36号）规定，本次评估范围的招商置换用地未取得省级以上（含省级）财政部门监（印）制的财政票据，不能作为增值税计算时从销售收入可扣除受让土地时向政府部门支付的土地价款扣除。根据《企业所得税法》，企业实际发生的与取得收入相关的、合理支出，包括成本、费用、税金、损失和其他支出，准予在计算应纳税所得额时扣除；（9）评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。
本次评估方法：合资合作双方签订的《合资合作协议》中约定“涉及启迪实业公司和启明实业公司的在建工程项目（即启动区一期项目用地、文创小镇项目用地上的在建物业）以历史成本单独审计，不计算在建工程所产生的成本利息和开发利润”。根据上述协议内容并结合本次在建工程的具体情况，确定在建工程价值包含土地价值及地上正在开发建设的房屋建筑物价值，因此本次采用土地及地上建筑物分别评估的方法确定在建工程价值，即：
在建工程评估价值=土地评估价值+地上物评估价值
对于土地使用权，本次评估采用剩余法、基准地价系数修正法对土地价值进行测算。地块规划条件已明确，地块附近同类型建筑物租售价格较多，可比案例较易取得，深圳市房屋开发成本、开发利润、税费等较为透明，剩余法测算地价能较准确、客观地反映现实房地产市场状况下的市场土地价格水平，而基准地价修正法测算的地价与市场价格差异过大，不能反映土地正常的地价水平，本次以剩余法测算结果作为土地价值的评估结果。
剩余法是在估算开发完成后房地产正常交易的基础上，扣除建筑物后续续建成本、管理费用、销售费用、销售税金、资金成本、土地增值税、所得税、续建利润等，以价格余额来确定委评对象价值的一种方法。
其静态法的基本公式：
土地价值＝销售收入-续建成本-管理费用-销售费用-销售税金-资金成本-土地增值税-所得税-续建利润
对于地上建筑物的评估价值，由于《合资合作协议》中已经明确约定了不计算利润和利息，因此在确定账面价值构成合理的前提下，按照账面价值确定评估值。
存货评估结果为：
单位：万元
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②投资性房地产
启迪实业投资性房地产主要是位于前海深港合作区19单元已建成并投入使用的经贸中心三期（国际学校），以及位于19单元的招商港湾广场项目（商业），招商港湾广场项目于2019年1月开工，现处于在建状况。该部分资产评估基准日账面原值为1,524,518,919.05元，账面净值为1,521,246,611.03元。
本次评估主要假设：（1）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的；（2）社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化；（3）国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；（4）国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；（5）无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；（6）假设在未来的经营期内，评估对象能稳定经营和获取收益，资本化率在经营期内不发生重大变化；（7）未来几年内建筑材料、人工、机械等成本费用保持稳定；（8）根据前海投控、招商前海实业以及招商局集团三方于2018年12月24日共同签署的《合资合作协议》表明，合资合作双方会在《增资协议》中根据本次土地价值评估中的税费处理方式对土地计税基础进行对应的税务兜底安排。纳入本次评估范围的招商置换用地宗地未取得财政票据，土地整备过程复杂，本次评估假定纳入本次评估范围的招商置换用地评估时涉及的主要税种计税基础为：增值税计算时从销售收入可扣除受让土地时向政府部门支付的土地价款为0.00元，土地增值税为支付金额43,210,091,449.00元（其中启迪实业投资性房地产中土地涉及金额为1,045,637,339.00元），企业所得税为支付金额43,210,091,449.00元（其中启迪实业投资性房地产中土地涉及金额为1,045,637,339.00元）。根据2018年12月24日，深圳市规划和国土资源委员会（现深圳市规划与自然资源局）、前海管理局、招商局集团及其他相关方签署《土地整备协议》，为实施中国（广东）自由贸易试验区前海蛇口片区新规划，招商局集团前海湾物流园区内291.13万平方米土地经整备后，按照招商局集团及平方公司等19家公司（招商原持地公司）享有补偿价值共计人民币 43,210,091,449元（其中启迪实业投资性房地产中土地涉及金额为1,045,637,339.00元）置换等价值的土地使用权给招商驰迪。招商驰迪、启迪实业、启明实业已分别与前海管理局签订了土地出让合同取得了上述补偿价值的土地使用权，宗地编号为T102-0270、T102-0271、T102-0272、T102-0279、T102-0296，同时三家公司向招商原持地公司支付了人民币43,210,091,449元（其中启迪实业投资性房地产中土地涉及金额为1,045,637,339.00元）并取得了收款收据。根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》及《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，计算土地增值税时增值额的扣除项目包括与取得土地使用权相关的实际发生成本。根据《全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税［2016］36号）规定，本次评估范围的招商置换用地未取得省级以上（含省级）财政部门监（印）制的财政票据，不能作为增值税计算时从销售收入可扣除受让土地时向政府部门支付的土地价款扣除。根据《企业所得税法》，企业实际发生的与取得收入相关的、合理支出，包括成本、费用、税金、损失和其他支出，准予在计算应纳税所得额时扣除；（9）评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。
本次评估方法：合资合作双方签订的《合资合作协议》中约定“涉及启迪实业公司和启明实业公司的在建工程项目（即启动区一期项目用地、文创小镇项目用地上的在建物业）以历史成本单独审计，不计算在建工程所产生的成本利息和开发利润”。根据上述协议内容并结合本次在建工程的具体情况，确定在建工程价值包含土地价值及地上正在开发建设的房屋建筑物价值，因此本次采用土地及地上建筑物分别评估的方法确定在建工程价值，即：
在建工程评估价值=土地评估价值+地上物评估价值
对于土地使用权，本次评估采用剩余法、基准地价系数修正法对土地价值进行测算。地块规划条件已明确，地块附近同类型建筑物租售价格较多，可比案例较易取得，深圳市房屋开发成本、开发利润、税费等较为透明，剩余法测算地价能较准确、客观地反映现实房地产市场状况下的市场土地价格水平，而基准地价修正法测算的地价与市场价格差异过大，不能反映土地正常的地价水平，本次以剩余法测算结果作为土地价值的评估结果。
剩余法是在估算开发完成后房地产正常交易的基础上，扣除建筑物后续续建成本、管理费用、销售费用、销售税金、资金成本、土地增值税、所得税、续建利润等，以价格余额来确定委评对象价值的一种方法。
其静态法的基本公式：
土地价值＝销售收入-续建成本-管理费用-销售费用-销售税金-资金成本-土地增值税-所得税-续建利润
对于地上建筑物的评估价值，由于《合资合作协议》中已经明确约定了不计算利润和利息，因此在确定账面价值构成合理的前提下，按照账面价值确定评估值。
投资性房地产的评估结果：
单位：万元
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启明实业评估情况：
1）评估对象：启明实业于评估基准日的股东全部权益价值。
2）评估基准日：2019年9月30日。
3）评估方法：资产基础法。
4）评估结果：截至评估基准日，启明实业的评估结果如下：
单位：万元
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启明实业股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币37,419.41万元。
5）主要资产存货评估说明
启明实业存货账面价值为756,694,211.76元，主要为前海深港合作区宗地号T102-0279的出让土地（地块编号为15-01-08、15-01-14），土地面积14,290.06平方米。
本次评估主要假设：（1）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的；（2）社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化；（3）国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；（4）国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；（5）无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；（6）假设在未来的经营期内，评估对象能稳定经营和获取收益，资本化率在经营期内不发生重大变化；（7）未来几年内建筑材料、人工、机械等成本费用保持稳定；（8）根据前海投控、招商前海实业以及招商局集团三方于2018年12月24日共同签署的《合资合作协议》表明，合资合作双方会在《增资协议》中根据本次土地价值评估中的税费处理方式对土地计税基础进行对应的税务兜底安排。纳入本次评估范围的招商置换用地宗地未取得财政票据，土地整备过程复杂，本次评估假定纳入本次评估范围的招商置换用地评估时涉及的主要税种计税基础为：增值税计算时从销售收入可扣除受让土地时向政府部门支付的土地价款为0.00元，土地增值税为支付金额43,210,091,449.00元（其中启明实业存货中土地涉及金额为756,651,000.00元），企业所得税为支付金额43,210,091,449.00元（其中启明实业存货中土地涉及金额为756,651,000.00元）。根据2018年12月24日，深圳市规划和国土资源委员会（现深圳市规划与自然资源局）、前海管理局、招商局集团及其他相关方签署《土地整备协议》，为实施中国（广东）自由贸易试验区前海蛇口片区新规划，招商局集团前海湾物流园区内291.13万平方米土地经整备后，按照招商局集团及平方公司等19家公司（招商原持地公司）享有补偿价值共计人民币 43,210,091,449元（其中启明实业存货中土地涉及金额为756,651,000.00元）置换等价值的土地使用权给招商驰迪。招商驰迪、启迪实业、启明实业已分别与前海管理局签订了土地出让合同取得了上述补偿价值的土地使用权，宗地编号为T102-0270、T102-0271、T102-0272、T102-0279、T102-0296，同时三家公司向招商原持地公司支付了人民币43,210,091,449元（其中启明实业存货中土地涉及金额为756,651,000.00元）并取得了收款收据。根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》及《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，计算土地增值税时增值额的扣除项目包括与取得土地使用权相关的实际发生成本。根据《全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税［2016］36号）规定，本次评估范围的招商置换用地未取得省级以上（含省级）财政部门监（印）制的财政票据，不能作为增值税计算时从销售收入可扣除受让土地时向政府部门支付的土地价款扣除。根据《企业所得税法》，企业实际发生的与取得收入相关的、合理支出，包括成本、费用、税金、损失和其他支出，准予在计算应纳税所得额时扣除；（9）评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。
本次评估采用剩余法、基准地价系数修正法对土地价值进行测算。地块规划条件已明确，地块附近同类型建筑物租售价格较多，可比案例较易取得，深圳市房屋开发成本、开发利润、税费等较为透明，剩余法测算地价能较准确、客观地反映现实房地产市场状况下的市场土地价格水平，而基准地价修正法测算的地价与市场价格差异过大，不能反映土地正常的地价水平，本次以剩余法测算结果作为土地价值的评估结果。
剩余法是在估算开发完成后房地产正常交易的基础上，扣除建筑物后续续建成本、管理费用、销售费用、销售税金、资金成本、土地增值税、所得税、续建利润等，以价格余额来确定委评对象价值的一种方法。
其静态法的基本公式：
土地价值＝销售收入-续建成本-管理费用-销售费用-销售税金-资金成本-土地增值税-所得税-续建利润
存货的评估结果：
单位：万元
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（三）请说明招商驰迪及其下属公司所持有的土地最近三年评估、估值或者交易情况（包括但不限于前期土地整备等），并结合评估方法、评估假设、重要评估参数、土地规划及开发情况等，分析与本次共同增资合资公司评估情况的主要差异及合理性。
关于招商驰迪及其下属公司所持有五块地块近三年的评估情况及比较：
前期土地整备阶段，市评估中心对招商局集团前海物流园区土地整备范围内用地以2015年1月1日为评估基准日出具了新规划条件下土地咨询报告，主要是为土地整备计算招商局集团及招商原持地公司的补偿价值提供参考，未单独对T102-0296号宗地的土地使用权出具评估报告。该土地咨询报告评估情况已于2019年1月12日在《关于前海土地整备及合资合作涉及的土地咨询报告统计表》中公告，整备范围内全部土地评估结果为925.33亿元，T102-0296号宗地对应地块在市评估中心出具的以2015年1月1日为评估基准日的土地咨询报告中的评估值为4,321,009万元。由于后续个别小地块存在切分的情况，评估值不能完全对应。
以下是市评估中心的土地咨询报告与本次评估的对比表：
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本次股权增资评估与前次评估评估目的、报告类型不同，相应价值内涵存在差异，且无法获取前次评估主要参数，可比性较低。
2015年至2017年间，深圳市房地产市场发展迅猛，特别是2015年在政策宽松、资金面宽松的大背景下，房地产市场需求较大程度激发，房地产交易市场量价频创新高，相应导致土地市场及土地价值的大幅上涨。自2018年的“7.31”楼市调控以来，在“房住不炒”和因城施策的背景下，深圳楼市总体表现平稳，市场更趋理性，2018年至2019年深圳市房地产市场表现较为平稳。
综上，本次股权增资评估土地评估价值合理。
二、补充披露情况
上市公司已在重组报告书（修订稿）“第六节 标的资产评估情况”之“一、招商驰迪评估情况”之“（四）资产基础法的评估技术说明”补充披露了招商驰迪34个小地块的面积、土地性质及用途、评估方法、评估结果以及启迪实业与启明实业的评估情况等相关信息。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中信证券认为：
前期土地整备阶段深圳市评估中心对招商局集团前海物流园区土地整备范围内用地以2015年1月1日为评估基准日出具了土地咨询报告，未单独对T102-0296号土地使用权出具评估报告。由于报告的类型、出具目的、以及2015年至本次评估基准日期间深圳房地产市场发生较大变化等原因，该土地咨询报告与本次交易的评估报告存在一定差异。本次评估结果合理。
（二）评估师核查意见
经核查，评估师国众联认为：
前期土地整备阶段深圳市评估中心对招商局集团前海物流园区土地整备范围内用地以2015年1月1日为评估基准日出具了土地咨询报告，未单独对T102-0296号土地使用权出具评估报告。由于报告的类型、出具目的、以及2015年至本次评估基准日期间深圳房地产市场发生较大变化等原因，该土地咨询报告与本次交易的评估报告存在一定差异。本次评估结果合理。
11．报告书显示，标的资产的评估特别假设包括：一是为本次评估假定招商局集团及其原持地公司能够按照约定完成土地清理，T102-0296、T102-0310等宗地开发程度达宗地外三通（通水、通路、通电），宗地内场地平整达到开发建设条件。二是纳入本次评估范围的招商置换用地宗地未取得财政票据，合资合作双方在《增资协议》中根据本次土地价值评估中的税费处理方式对土地计税基础进行对应的税务兜底安排。此外，招商驰迪、启迪实业、启明实业三家公司向招商原持地公司支付人民币43,210,091,449元并取得T102-0270等五块土地使用权及相关收款收据。（1）请说明截至目前土地清理实际进展，并提示可能的不确定性风险。（2）请说明标的资产所持有土地尚未取得财政票据的原因，后续取得财政票据的约定或安排，是否可能对未来税收扣除、税务安排等产生影响及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
公司回复：
一、事实情况说明
（一）请说明截至目前土地清理实际进展，并提示可能的不确定性风险。
为了保障前海自贸区的快速、有序的总体开发进度，在积极推动前海土地整备及合资合作事项的同时，深圳市政府、前海管理局、招商局集团、招商蛇口以及原持地公司等相关主体正在积极开展无合法手续的建构筑物的土地清理工作。截至目前，相关土地清理工作进展顺利，绝大部分的土地已经完成清理，涉及土地面积约165万平方米，约占全部前海土地整备范围内需清理土地220万平方米的75%。
针对无合法建筑物，原持19家地公司按照《土地清理协议》等相关文件确定的时序继续进行土地清理。对于后续土地清理可能存在的无法按期完成的风险，已在重组报告书（修订稿）相关章节补充披露。
（二）请说明标的资产所持有土地尚未取得财政票据的原因，后续取得财政票据的约定或安排，是否可能对未来税收扣除、税务安排等产生影响及应对措施。
由于前海鸿昱的土地系通过政府作价出资的方式取得、招商驰迪的土地是通过土地整备的方式取得，均不涉及向政府交纳土地出让金，经与政府相关部门沟通，不适用取得财政票据，对于未来税收扣除等安排无影响。
二、补充披露情况
针对土地清理可能存在的未能如期清理完成的不确定性风险，上市公司已在本次重组报告书（修订稿）“重大风险提示”之 “二、与标的资产相关的风险”及“第十二节 风险因素”之 “二、与标的资产相关的风险”补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问中信证券认为：
截至本回复出具日，原19家持地公司按照《土地清理协议》等相关文件确定的时序进行土地清理，目前进展顺利。
由于前海鸿昱的土地系通过政府作价出资的方式取得、招商驰迪的土地是通过土地整备的方式取得，均不涉及向政府交纳土地出让金，经与政府相关部门沟通，不适用取得财政票据，对于未来税收扣除等安排无影响。
12．评估报告显示，招商驰迪、前海鸿昱现阶段“未编制具体的开发计划、未确定具体开发经营方式，也无法确定未来项目融资和借款安排，由此无法对未来的经营情况进行预测”。评估师在对前述标的持有的土地进行评估时以剩余法（假设开发法）测算结果作为土地价值的评估结果，而剩余法适用于“规划建设条件明确，售价信息容易收集的房地产评估”，评估报告相关适用性分析称“委托评估宗地规划条件明确”。请说明评估师在对相关评估方法的适用性分析上是否保持一致，T102-0296地块、T102-0310等地块尚未分宗且尚未签订补充协议明确各宗地的土地利用要求等但采用剩余法进行评估的合理性，相关评估依据是否真实、准确。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
公司回复：
一、事实情况说明
上述“未编制具体的开发计划、未确定具体开发经营方式，也无法确定未来项目融资和借款安排，由此无法对未来的经营情况进行预测”主要从被评估单位具体经营角度出发，根据《合资合作协议》，评估范围内土地使用权注入合资公司后由合资公司主导开发，合资公司的开发时序和年度开发计划暂未确定。T102-0310号宗地包括46个小地块，T102-0296号宗地包括34个小地块，在现阶段委托人及被评估单位无法提供各地块确定的开发计划、开发时序，也无法确定未来开发时资金安排的情况下，本次资产基础法中土地使用权的评估采用了剩余法中的静态分析法。静态分析法根据评估基准日的房地产市场的实际状况，不考虑各项收入、支出的时间，假定各项收入、支出均在评估基准日发生，适用于企业无具体开发计划和开发时序的情况。评估方法的选取具备适用性。
根据T102-0296号宗地的《建设用地规划许可证》和《土地使用权出让合同书》，该宗地的主要土地利用要求为：（1）该宗地包含多个地块，平均容积率不超过6.18（含地下规定建筑面积），地块建筑密度为30%-65%，建筑高度应符合航空限高相关要求。（2）一、二级建筑退线和地下建筑退线应满足《深圳市城市规划标准与准则的要求》，且应满足建筑间距、消防等要求。（3）计入容积率总建筑面积不超过2,182,521.00平方米（含物业管理用房及地下规定建筑面积），其中：①置换建筑面积为：办公1,119,950.00平方米，居住116,922.00平方米，商务公寓133,000.00平方米，商业284,692.00平方米（地上237,692.00平方米、地下4,700.00平方米），旅馆业（酒店）80,000.00平方米，公共设施6,124.00平方米（建成后需无偿移交政府），研发办公113,161.00平方米，配套服务设施及市政设施33,672.00平方米；②人才住房及配套设施建筑面积为：人才住房（商务公寓/居住284,130.00平方米，人才住房配套设施10,870.00平方米。（4）妈湾片区相关单元规划、交通市政等相关规划是该宗地开发的重要规划依据。
根据T102-0310号宗地的《建设用地规划许可证》和《土地使用权作价出资合同书》，该宗地主要的土地利用要求为：（1）宗地包括多个地块，平均容积率不超过7.01（含地下规定建筑面积），地块建筑密度为30%-65%,建筑高度符合航空限高相关要求。（2）一、二级建筑退线和地下建筑退线应满足《深圳市城市规划标准与准则的要求》，且应满足建筑间距、消防等要求。（3）计容率总建筑面积为2,671,540.00平方米（含地下规定建筑面积），其中：①作价出资建筑面积2,366,540.00平方米（含物业管理用房及地下规定建筑面积）：办公1,717,778.00平方米，商务公寓94,200.00平方米（不含人才住房中的商务公寓），商业348,687.00平方米（地上236,297.00平方米，地下112,390.00平方米），旅馆业（酒店）137,528.00平方米，公共设施23,181.00平方米（建成后需无偿移交政府），文化娱乐29,116.00平方米（建成后需无偿移交政府），配套服务设施及市政设施16,050.00平方米（地上14,550.00平方米、地下1,500.00平方米）；②人才住房及配套设施建筑面积305,000.00平方米：人才住房（商务公寓/居住294,710.00平方米，人才住房配套设施10,290.00平方米。（4）妈湾片区相关单元规划、交通市政等相关规划是该宗地开发的重要规划依据。
由此可知，T102-0296号宗地、T102-0310号宗地的土地利用要求在《建设用地规划许可证》、《土地使用权作价出资合同书》及《土地使用权出让合同书》中明确进行了约定。T102-0296号宗地、T102-0310号宗地均位于妈湾片区，妈湾片区相关单元规划中也明确了宗地内各小地块的规划指标，本次评估采用的规划指标和《建设用地规划许可证》、《土地使用权作价出资合同书》、《土地使用权出让合同书》及《妈湾片区单元规划》是一致的，评估依据真实、准确，适合采用剩余法进行评估。
二、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中信证券认为：
在现阶段无法获得各地块确定的开发计划、开发时序，也无法确定未来开发时资金安排的情况下，本次资产基础法中土地使用权的评估采用剩余法中的静态分析法具备合理性。
本次评估采用的规划指标和《建设用地规划许可证》、《土地使用权作价出资合同书》、《土地使用权出让合同书》及《妈湾片区单元规划》是一致的，评估依据真实、准确，适合采用剩余法进行评估。
（二）评估师核查意见
经核查，评估师国众联认为：
在现阶段无法获得各地块确定的开发计划、开发时序，也无法确定未来开发时资金安排的情况下，本次资产基础法中土地使用权的评估采用剩余法中的静态分析法具备合理性。
本次评估采用的规划指标和《建设用地规划许可证》、《土地使用权作价出资合同书》、《土地使用权出让合同书》及《妈湾片区单元规划》是一致的，评估依据真实、准确，适合采用剩余法进行评估。
13．报告书显示，本次增资完成后，招商蛇口合并范围增加前海鸿昱所持有的土地使用权，备考财务报表将该土地使用权的增资作价分别列报在存货和投资性房地产项下。请结合对该地块的相关规划说明本次列报的主要依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
一、事实情况说明
依据前海管理局发布的《前海深港现代服务业合作区开发单元规划》，招商蛇口初步草拟了土地经营战略规划，包括自持物业和销售物业的比例为50:50，并形成了专题会议纪要（2019年10月23日印发）。根据企业会计准则的相关规定，招商蛇口对于建成后拟用于经营出租且持有意图短期内不再发生变化的土地使用权，作为投资性房地产列报；对于建成后拟出售而持有的土地使用权，作为存货列报。
二、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中信证券认为：
基于会计师对招商蛇口备考合并财务报表发表审阅意见而执行的相关审阅程序，以及招商蛇口关于相关土地初步开发计划的专题会议纪要，备考财务报表将该土地使用权的增资作价分别列报在存货和投资性房地产项下与企业会计准则相符。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师德勤认为：
基于对招商蛇口备考合并财务报表发表审阅意见而执行的相关审阅程序，上述陈述与事实一致，相关列报与企业会计准则相符。
特此公告。
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
董 事 会
二零一九年十二月二十六日
(上接97版)
