江西正邦科技股份有限公司

(上接85版)

单位：人民币万元

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董事会同时授权公司董事长或公司董事长书面授权的代表在此担保额度内，办理具体的签署事项。

二、被担保人基本情况（单位：人民币万元）

证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2019—253

债券代码：112612 债券简称：17正邦01

江西正邦科技股份有限公司关于

2020年度为下属子公司提供原料采购货款担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议审议并通过了《关于为下属子公司提供原料采购货款担保的议案》，拟为50家合并报表范围内控股子公司的原料采购货款提供担保，担保总额不超过283,125万元。

一、担保事项概述

为促进下属子公司业务发展，提高其经济效益和盈利能力，公司拟为50家合并报表范围内控股子公司与其供应商所签订的原料购销合同提供不超283,125万元的采购货款担保，为下属子公司的延期支付货款提供担保，担保期限自公司股东大会审议通过后，至下一年年初股东大会审议年度采购货物担保额度相关议案之日止。本次担保需提交公司股东大会审议。

（1）原料采购供应商名单及授信额度如下表：

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（2）被担保人基本信息如下表：

单位：万元

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注：部分下属子公司由于成立时间较短，暂无财务数据填报。

二、拟签署的担保协议主要内容

公司目前尚未签署担保协议，公司拟为50家合并报表范围内控股子公司与其供应商所签订的原料购销合同提供不超283,125 万元的采购货款担保，为下属子公司的延期支付货款提供连带责任担保，担保金额合计不超过283,125 万元，担保期限按实际签订的协议履行，不超过下一年年初股东大会审议年度采购货物担保额度相关议案之日止。

三、董事会意见

此项担保有利于促进下属子公司业务发展，提高其经营效益和盈利能力。下属子公司运营正常，本次担保风险处于公司可控的范围之内，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。董事会同意公司为下属50家子公司提供连带责任担保，并授权公司董事长或其授权代理人在此次担保额度内办理具体的签署事项。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止至本公告日，公司及公司对控股子公司提供的担保总额为1,285,523万元（含本次董事会批准的担保额度283,125万元，被担保单位均为合并报表范围内公司），占最近一期经审计总资产的比例为60.28%；占最近一期经审计净资产的比例为188.51%，无逾期担保。

五、独立董事意见

因下属分子公司正常业务需要，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于向下属子公司提供原料采购货款担保的议案》，拟为50家分子公司原材料采购货款提供连带责任担保。本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》等有关规定。本次担保的对象是公司下属全资及控股子公司，也是为了支持下属公司业务更好发展，担保风险可控，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意公司提供担保，该担保事项还需提交公司股东大会审议。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第二次会议决议；

2、独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

3、深交所要求的其他文件。

特此公告

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二〇一九年十二月二十六日

证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2019一254

债券代码：112612 债券简称：17正邦01

江西正邦科技股份有限公司

关于向控股股东借款暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

2019年12月25日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，同意向控股股东正邦集团有限公司（“正邦集团”）临时性借款不超过50亿元人民币（利率为同期银行贷款利率），用于短期内、临时性补充公司流动资金和归还银行贷款需求。同日，公司与正邦集团江西省南昌市签订了《借款协议》。

截止至本公告日，公司向正邦集团的借款余额为零。

正邦集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。

本次关联交易需提交公司股东大会审议。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。

公司关联董事林印孙、程凡贵先生回避表决。独立董事对本事项发表了同意的独立意见，公司监事会对本事项发表了核查意见。

二、关联方介绍

1、正邦集团基本情况

企业名称：正邦集团有限公司

企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

统一社会信用代码：91360100723937956P

注册地：江西省南昌市昌北经济开发区枫林大街

法人代表：林印孙

注册资本：80,000万元人民币

主营业务：对农业、化工业、食品业、畜牧业、机械制造业等领域的投资;教育信息咨询;农业机械设备的生产;国内贸易;经济林的种植技术研究与推广;农作物的种植;农业技术推广服务(以上项目依法需经批准的项目,需经相关部门批准后方可开展经营活动)

股权结构：

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2、正邦集团财务状况

正邦集团主要财务数据：经审计，截止2018年12月31日，总资产为 2,503,573.06万元，负债总额1,650,028.62万元，净资产为853,544.44万元；2018年1-12月实现营业收入2,223,516.98万元，净利润为20,008.43万元。

未经审计，截止2019年9月30日，总资产为3,374,255.50万元，负债总额1,953,047.78万元，净资产为1,421,207.72万元；2019年1-9月实现营业收入1,759,733.79万元，净利润为20,626.50 万元。

3、关联关系说明：截止本公告日，正邦集团持有本公司股份475,725,985股，占公司总股本的19.37%，为公司控股股东。

三、关联交易的主要内容和定价依据

本项交易为公司向控股股东正邦集团临时性借款不超过50亿元人民币，用于短期内、临时性补充公司流动资金和归还银行贷款需求，期限为一年，按公司实际经营情况逐步借支。经与正邦集团协商，公司将按同期银行贷款利率向正邦集团支付利息。

四、借款协议的主要内容

1、借款金额及用途：正邦集团同意临时性借款不超过50亿元人民币给公司，用于短期内、临时性公司补充流动资金和归还银行贷款需求。

2、借款期限：12个月内循环使用。

3、借款利率：同期银行贷款利率。

4、还款：在借款将要到期时，正邦集团将提前一个月通知本公司筹集资金，借款到期日公司将按正邦集团提供的还款账号一次性归还或分期归还借款本金及利息。

5、权利、义务及违约责任

（1）借款人保证按本协议约定的用途使用借款。

（2）借款逾期而由于借款人原因不能签订延期还款协议的，出借人对借款逾期部分按日利率万分之五计收利息。

（3）借款人发现有危及出借人债权安全的情况时，应及时通知出借人，并应及时采取保全措施；否则，出借人有权采取相应的制裁措施和使贷款免受损失的防范措施。

6、生效条件：本协议自借款人股东大会审议通过并履行信息披露义务，由交易双方签章后生效。

五、关联交易目的及对上市公司的影响

公司拟向控股股东正邦集团临时性借款不超50亿元人民币，用于短期内、临时性补充公司资金需求和归还银行贷款需求，可优化公司的贷款结构，降低公司的融资成本。此关联交易不存在损害上市公司及全体股东利益的行为，借款利率为同期银行贷款基准利率，符合公司和全体股东的利益。

六、独立董事事前认可和发表的意见

（一）公司独立董事事前认可意见

公司向控股股东正邦集团借款暨关联交易事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，同意公司将《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》提交第六届董事会第二次会议审议。本次关联交易符合公司实际情况，目的是为了补充公司经营所需流动资金和归还银行贷款需求。同时，借款利率为同期银行贷款基准利率，定价公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。本次交易构成关联交易。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易需提交公司股东大会审议。公司关联董事林印孙、程凡贵先生对此议案回避表决。

（二）公司独立董事就日常关联交易发表了独立意见

公司2019年12月25日第六届董事会第二次会议对本次关联交易进行了讨论，我们认为：本次关联交易符合公司实际情况，目的是为了补充公司经营所需流动资金和归还银行贷款需求。同时，借款利率为同期银行贷款基准利率，定价公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事林印孙、程凡贵先生回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。我们同意公司向正邦集团借款暨关联交易事项。本次关联交易需提交公司股东大会审议。

七、监事会意见

监事会认为：本次借款符合国家法律法规，有利于缓解公司流动资金不足，能够帮助公司归还贷款，盘活资金流动，有利于公司的长期发展，没有损害公司股东的利益。本次向正邦集团借款暨关联交易事项需提交公司股东大会审议。

八、保荐机构意见

保荐机构认为：上述关联交易决策程序符合相关法律法规的规定，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议上述关联交易事项时，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。公司向正邦集团借款暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。国信证券对上述关联交易事项无异议。

九、备查文件

1、公司第六届董事会第二次会议决议；

2、公司第六届监事会第一次会议决议；

3.、独立董事关于公司第六届董事会第二次会议的关联交易事项的事前认可意见；

4、独立董事关于公司第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

5、国信证券股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司关联交易事项的核查意见。

特此公告

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二〇一九年十二月二十六日

证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2019一255

债券代码：112612 债券简称：17正邦01

江西正邦科技股份有限公司

关于与江西裕民银行股份有限公司日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

江西正邦科技股份有限公司（“公司”）根据生产经营的需要，对与关联方江西裕民银行股份有限公司（“裕民银行”）2020年度日常交易情况进行了合理的估计，并已经2019年12月25日召开的公司第六届董事会第二次会议审议通过，有效期限自股东大会审议通过之日起至2021年年初股东大会审议通过日常关联交易预计相关议案之日止。本次预计日常关联交易类别和金额如下：

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注：具体定价参照江西裕民银行股份有限公司官方网站披露的《存款利率表》及《收费价目表》。

上一年度（即2018年度）未与关联方裕民银行发生关联交易。

裕民银行成立于2019年10月9日，公司控股股东正邦集团有限公司持有其30%股份，为其第一大股东。公司董事林印孙先生及程凡贵先生均担任裕民银行董事，本次交易构成关联交易。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。

本次关联交易事项需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）基本情况及关联关系说明

公司名称：江西裕民银行股份有限公司

统一社会信用代码：91360100MA38WU460Q

成立日期：2019年10月9日

住所：江西省南昌市红谷滩新区锦江路99号商联中心

法定代表人：余红永

注册资本：人民币200,000万元

经营范围：吸收人民币存款;发放短期、中期和长期人民币贷款;办理国内结算;办理票据承兑与贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;从事银行卡业务;提供信用证服务及担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱服务;经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

股权结构：

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关联关系说明：公司控股股东正邦集团有限公司持有其30%股份，为其第一大股东。公司董事林印孙先生及程凡贵先生均担任裕民银行董事。

（二）履约能力分析

裕民银行经中国银行保险监督管理委员会批准成立，注册资本20亿元，是江西省首家民营银行。裕民银行立足江西区域，坚持“裕民兴赣”的办行宗旨，面向民营企业、民营经济、民生大众。裕民银行具有产业优势、机制优势和本土优势，将充分利用互联网、大数据、人工智能等科技手段，致力于为“三农”和小微提供专业、高效、便捷的特色金融服务。履约能力强，不存在导致公司形成坏账的可能性，也不存在影响公司发展的可能性。

（三）与关联人进行的各类日常关联交易总金额

公司预计2020年度日常结算总金额不超过100亿元人民币，有效期限自股东大会审议通过之日起至2021年年初股东大会审议通过日常关联交易预计相关议案之日止。

三、关联交易的主要内容

1、交易内容和定价依据

本次关联交易的主要内容包括：存款和资金结算业务。存款利率及资金结算业务费率按江西裕民银行股份有限公司官方网站披露的《存款利率表》及《收费价目表》计价。

2、关联交易协议签署情况

公司根据生产经营的实际进展需要，按照裕民银行的业务流程申请存款、资金结算业务。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与裕民银行发生存款、资金结算业务是在公平、互利的基础上进行的，是为满足公司日常经营所需，未损害公司利益，未对公司当期的财务状况、经营成果产生大的影响，未影响公司的独立性。

五、独立董事事前认可和发表的意见

(下转87版)