中国化学工程股份有限公司关于出售资产暨关联交易的公告
证券代码：601117 股票简称：中国化学 公告编号：临2019-070
中国化学工程股份有限公司关于出售资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 中国化学工程股份有限公司（以下简称“中国化学”或“公司”）拟向控股股东中国化学工程集团有限公司（以下简称“中国化学工程”）出售中国化学下属中化工程集团环保有限公司（以下简称“环保公司”）75%股权、北京华旭工程项目管理有限公司（以下简称“华旭公司”）100%股权以及公司全资子公司中国化学工程第六建设有限公司（以下简称“六公司”）持有的成都国化环保科技有限公司（以下简称“国化环保”）100%股权。
● 本次交易构成关联交易但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 至本次关联交易为止（不含本次），过去12个月内本公司与关联方中国化学工程之间实际发生的关联交易金额累计为24,180万元，公司已履行了相关审批程序。
一、关联交易概述
因公司环保投资与运营业务持续低迷，规模较小且处于亏损状态，2019年12月24日，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司资产处置暨关联交易的议案》，同意公司将直接持有的环保公司75%股权、华旭公司100%股权以及全资子公司六公司持有的国化环保100%股权（以下统称“标的股权”）转让给控股股东中国化学工程。标的股权评估值合计为30,391.77万元，本次交易参照前述评估值确定的交易价格为30,391.77万元。
因本次交易的相对方中国化学工程是公司控股股东，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止（不含本次），过去12个月内本公司与关联方中国化学工程之间实际发生的关联交易金额累计为24,180万元，占公司最近一期经审计净资产的0.74%，公司已履行了相关审批程序。
二、关联方介绍
企业名称：中国化学工程集团有限公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：1984 年4月21日
注册地址：北京市东城区东直门内大街2号
法定代表人：戴和根
注册资本：人民币 710,000万元
经营范围：承包国内建筑工程；化工建筑、化工工程、石油化工工程、线路、管道、设备的勘察、设计、施工和安装；承包境外工程及境内国际招标工程；进出口业务；从事房地产开发、经营业务；小轿车销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联关系：中国化学工程是国务院国资委出资监管的国有独资公司。截至2019年12月24日，中国化学工程直接加间接持有公司53.61%的股份，系公司控股股东。中国化学工程与公司在业务、资产、债权债务及人员方面均保持独立。
经审计最近一年主要财务指标：中国化学工程截至2018年12月31日经审计（合并口径）的资产总额、资产净额分别为人民币11,220,557.15万元、人民币4,206,058.42万元，资产负债率62.51%；2018年度经审计（合并口径）的营业收入、净利润分别为人民币8,695,061.83万元、人民币 211,208.45万元。
三、本次关联交易标的相关情况
（一）交易标的
1.交易类别
本次交易类别为出售资产，即中国化学拟向中国化学工程出售环保公司75%股权、华旭公司100%股权和国化环保100%股权。
2.交易标的
本次交易标的为中国化学直接持有的环保公司75%股权、华旭公司100%股权以及间接持有的国化环保100%股权。
3.权属状况说明
该等交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的相关情况
1.环保公司75%股权
（1）标的公司环保公司的基本情况
公司名称：中化工程集团环保有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：李爱群
成立时间：2016年11月23日
住所：北京市通州区科创东二街5号53幢1层101
注册资本：100,000万元人民币
主营业务：水污染治理，环境治理，城市市容管理，新能源技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询，销售环保专用设备等，属于生态保护和环境治理业。
（2）股权结构：本次交易前，中国化学持有环保公司75%的股权，中国化学工程持有环保公司25%股权。
（3）最近一年及最近一期主要财务指标（经立信会计师事务所审计）
单位：人民币/万元
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（4）股权评估情况：经中资资产评估有限公司出具的中资评报字[2019]611号评估报告，以2019年9月30日为基准日，评估前账面总资产为20,863.12万元，总负债为83.00万元，净资产为20,780.12万元，评估后的总资产价值为21,687.91万元，总负债为83.00万元，净资产为21,604.91万元，增值率为3.97%。中国化学持股比例为75%，对应的股权评估价值为16,203.68万元。
2.华旭公司100%股权
（1）标的公司华旭公司的基本情况
公司名称：北京华旭工程项目管理有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：杨先春
成立时间：1995年1月25日
住所：北京市西城区六铺炕一区中街一号
注册资本：600万元人民币
主营业务：化工石油工程监理甲级，市政公用工程（不含桥梁）监理甲级，机电安装工程监理甲级，房屋建筑工程监理甲级，工程咨询，技术咨询等，属于专业技术服务业。
（2）股权结构：本次交易前，中国化学持有华旭公司100%的股权。
（3）最近一年及最近一期的主要财务指标（经立信会计师事务所审计）
单位：人民币/万元
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（4）股权评估情况：经中资资产评估有限公司出具的中资评报字[2019]635号评估报告，以2019年11月30日为基准日，评估前账面总资产为11,319.24万元，总负债为465.44万元，净资产为10,853.80万元，收益法评估后的股东全部权益价值为11,132.26万元，增值率为2.57%。
3.国化环保100%股权
（1）标的公司国化环保的基本情况如下：
公司名称：成都国化环保科技有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：李爱群
成立时间：2012年2月17日
住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段1480号高新孵化园6号楼201室
注册资本：2,000万元人民币
主营业务：环保技术开发、技术咨询；环境工程、环境监测、建筑、生物、计算机科学、机械、电子信息的科技开发、技术咨询、技术服务；环保工程设计及施工并提供技术服务等。
（2）股权结构：本次交易前，中国化学全资子公司中国化学工程第六建设有限公司持有国化环保100%的股权。
（3）最近一年及最近一期的主要财务指标（经中审众环会计师事务所审计）
单位：人民币/万元
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（4）股权评估情况：经中京民信(北京)资产评估有限公司出具的京信评报字(2019)第529号评估报告，以2019年6月30日为基准日，评估前资产账面价值7,629.01万元，负债账面价值6,295.25万元，净资产账面价值1,333.76万元，收益法评估后股东全部权益价值3,055.83万元,增值率129.11%。
采用收益法与成本法评估结果相差667.42万元，差异率为27.94%。收益法评估中对未来收益指标进行预测时，综合考虑了宏观经济情况、行业情况、战略发展规划、经营管理能力等多种因素，收益法评估结果能够更加全面地反映被评估公司的价值、更切合公司的实际情况，评估机构认为本次评估采用收益法结果作为最终评估结论是合理的。
四、关联交易的主要内容和履约安排
中国化学将环保公司75%股权、华旭公司100%股权以及中国化学全资子公司六公司将国化环保100%股权通过非公开协议转让方式转让至中国化学工程。
根据资产评估结果，环保公司75%股权资产评估值为16,203.68万元，国化环保100%股权资产评估值为3,055.83万元，华旭公司100%股权资产评估值为11,132.26万元，合计30,391.77万元，本次交易价格确定为30,391.77万元。
本次关联交易涉及的人员安置，坚持“人员随机构走”原则，人员劳动关系和社保等不变更。交易完成后，环保公司、华旭公司和国化环保将成为中国化学工程的子公司，在资产、人员、财务、机构和业务方面将和公司严格分开，不存在相互依赖的情况，对公司的独立性不会造成负面影响。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
1、该关联交易不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司的持续性经营能力造成影响，不会给公司未来的财务状况、经营成果带来负面影响，对公司的独立性没有影响。
2、本次交易有助于公司资产结构和业务结构进一步优化，聚焦主业，不会给公司主营业务带来负面影响，实现公司持续健康发展。
3、本次出售的资产将不再纳入上市公司合并报表范围，资金占用情况及解决方案如下：
（1）国化环保从六公司取得借款总额共2,452.08万元，其中：为项目借款1940万元、流动资金借款450万元、清理民企欠款借款62.08万元。
解决方案：在股权转让协议中一揽子解决，2,452.08万元借款将全部偿还给六公司。
（2）环保公司的控股子公司孝义中化工程集团环保有限公司投资建设孝义污水处理厂项目，取得工商银行孝义支行融资额度19,800万元，公司全资子公司中化二建集团有限公司作为共同借款人，为该借款提供增信（具体内容请参考公司公告《临2019-035 中国化学关于变更子公司为孙公司提供增信担保的公告》）。截止目前，已使用贷款6,695万元。
解决方案：中国化学工程承诺，2020年6月30日前协调解决上述担保置换问题。
六、本次关联交易履行的审议程序
1.公司于2019年12月24日召开第四届董事会审计委员会第四次会议，会议审议通过了《关于公司资产处置暨关联交易的议案》。
2. 公司于2019年12月24日召开第四届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司资产处置暨关联交易的议案》，关联董事戴和根、刘家强回避表决。
3.公司独立董事对本次关联交易事项作了事前认可，并出具了《关于公司资产处置暨关联交易议案的独立意见》：（1）本事项符合公司发展战略，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。本次交易定价合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。（2）本次拟发生的关联交易事项已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，关联董事对关联交易议案回避表决，会议审议、表决程序符合法律法规、上市监管规定以及《公司章程》的规定。
特此公告。
中国化学工程股份有限公司
二〇一九年十二月二十五日
