(上接125版)

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评估结论差异分析如下：

（1）市场比较法是根据市场已有的成交案例，通过企业规模比较修正，从而确定标的公司股权价值，反映了在公开市场环境下，市场对企业价值所作出的公允反映，既考虑了企业自身情况，又考虑了时下资本市场因素（包括供求关系）等，是一种综合性的估值方法。相对市场法，资产基础法未考虑金融公司的金融牌照、客户资源、金融风控体系及金融人才等无形资产价值。

（2）鉴于三一汽车金融成立时间较长，已形成具有一定价值的品牌、金融牌照等未在资产负债表上体现的无形资产。故本次采用市场法评估结果更能体现三一汽车金融有限公司的市场价值。

通过上述分析，评估机构对三一汽车金融股权价值的评估，根据法律、法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用适当的评估方法，评估依据充分，评估假设合理，评估修正过程及因素严谨，评估参数选择恰当。本次评估结果公允的反映了评估对象在评估基准日的市场价值。

10、公司对本次评估结果的调研及论证

评估机构以PB为价值比率，采用市场法进行评估，标的公司91.43%股权的对应的评估价值为42.21亿元，评估机构认为本次评估结果公允的反映了评估对象在评估基准日的市场价值。

公司进行充分市场调研和论证，参照纽交所、纳斯达克等同类机构的正常运营的上市公司10月31日估值及PB水平，PB倍数在1.05-3.45之间，具体情况如下：

表21海外同类上市机构估值

■

公司综合考虑国内评估机构及国外同行业可比案例，公司认为本次评估结果公允合理。

11、关于三一汽车金融91.43%股权交易价格调整的说明

近日，公司广泛听取了广大投资者的建议，并就投资者建议下调本次交易价格的有关意见与公司控股股东三一集团有限公司进行了进一步协商。经协商，双方就交易标的三一汽车金融有限公司91.43%股权的交易价格调整达成意向。2019年12月20日，公司第七届董事会第五次会议审议通过《关于收购三一汽车金融有限公司股权暨关联交易的议案（修订版）》，公司董事会同意本次交易标的三一汽车金融有限公司91.43%股权的交易价格由原交易金额人民币39.80亿元调整为人民币33.80亿元，交易价格降低人民币6.00亿元。

问题8：结合汽车金融业务的经营模式、同行业情况、汽车金融业务与控股股东三一集团有限公司发生关联交易的情况、与公司现有业务的协同性等，进一步分析公司此次收购的必要性和合理性，并充分进行风险提示。请公司独立董事、监事会发表意见。

【回复】

1、此次收购的必要性和合理性

对标行业世界顶级企业，金融是支持其工程机械主业发展的重要因素，世界工程机械巨头均采用“设备制造+设备金融”的产融协同模式，推动其全球市场拓展并取得优势地位，平缓单一地区行业周期性，提升业绩稳定性。

三一汽车金融将围绕公司工程机械业务开展金融服务，三一重工与三一汽车金融业务具有高度协同性，本次并购有利于够推动三一重工向“制造+服务”转型，推进国际化与数字化战略，优化资金管理与投融资结构，提升资金使用效率与收益率、公司盈利水平。

（1）本次三一重工收购三一汽车金融能够推动三一重工向“制造+服务”转型：

①三一汽车金融的主要业务模式为通过股东存款、金融机构借款、发行金融债券、同业拆借等渠道获得资金，利用资金向工程机械购买者提供金融服务。因此，本次三一重工收购三一汽车金融后，三一重工将能够为经销商与客户提供产品、服务和融资等一揽子解决方案，提升赢单能力、客户粘性及营销服务效率，提升三一重工产品与服务竞争力。

②三一汽车金融拓展新业务，可开展二手工程机械设备贷款、购车融资活动相关的咨询、代理以及二手工程机械设备残值处理等业务，以此获取更高收益，将推动三一重工拓展工程机械后市场，向“制造+服务”转型。

（2）本次三一重工收购三一汽车金融能够优化资金管理与投融资结构，提升公司盈利水平：

三一汽车金融作为中国工程机械行业唯一的汽车金融公司，主要盈利模式以工程机械贷款为主，通过利差（贷款利率-筹资利率）实现盈利，目前三一汽车金融贷款利率大致区间为6.00%-9.00%，筹资利率大致区间为4.35%-5.00%。

近年来，由于三一重工加强风险控制，推行价值销售政策，公司现金流持续创新高，现金流与货币资金充裕，为公司转型升级、推动数字化与国际化战略奠定了良好的基础。本次收购完成后，三一重工与三一汽车金融优势互补：

①截止2019年9月30日，三一重工货币资金余额137.61亿元、银行理财111.43亿元，公司根据业务发展规模、增长速度、市场需求，以股东存款等方式将资金进入三一汽车金融，可提升三一重工资金使用效率；

②提升资金收益，三一重工资金收益率可从存款的1%及银行理财的约4%提升至约6.00%-9.00%；

③三一重工与三一汽车金融整合后，利用三一重工的资信优势，可进一步提升三一汽车金融的评级，降低融资成本；

④三一汽车金融可有效利用三一重工现金流优势强化自身融资能力，优化融资结构，提高金融产品及服务竞争力，进而提升工程机械销售整体竞争力。

（3）本次三一重工收购三一汽车金融有利于三一重工推进国际化进程

借鉴工程机械标杆国际化经验，金融是支持工程机械国际化的重要助推力，公司正积极推进国际化进程，在全球主要区域搭建金融平台势在必行。

收购三一汽车金融，可利用三一汽车金融平台，加快建立海外风控模型、吸引和培养更多海外融资人才、帮助建立与完善各产品海外销售的融资渠道，促进海外工程机械销售所需的金融配套支持，有效降低公司及客户海外融资成本。

（4）本次三一重工收购三一汽车金融能服务于三一重工推进数字化战略。

收购三一汽车金融后，公司将融合制造业与金融风险控制模型，打造智能风险控制模型，提升营销风控竞争力。

三一重工风控模型特点在于利用大数据掌握客户历史商业信用，根据设备运行状况掌握客户实际经营状况；汽车金融风控模型特点是在客户授权且合规的前提下充分掌握客户在整个金融体系的征信状况。

三一汽车金融将利用三一重工的营销系统数据，借助大数据分析与自身金融风控模型，将客户群体进行专业化精准资信评价，在精准识别客户风险的同时，可将金融风控模型融合于工程机械营销环节，与工程机械发挥协同作用，共同打造智能化风控模型，为工程机械营销风控赋能。

（5）本次三一重工收购三一汽车金融能够有效减少与大股东三一集团的关联交易。

2019年1-10月份，三一汽车金融向公司采购设备6,512万元，三一重工向三一汽车金融股东存款10.55亿元。上述股东存款相关议案《关于在三一汽车金融公司存款暨关联交易的议案》已经2019年5月24日公司召开的2018年年度股东大会审议通过，三一重工在关联方三一汽车金融开展存款业务，单日存款余额上限不超过人民币40亿元。

三一汽车金融业务与三一重工业务的联动推进和持续增长，公司与三一汽车金融关联交易预计未来将大幅增加，而本次公司收购三一汽车金融后可有效的减少该部分原属于与大股东三一集团控股子公司的关联交易。

综上所述，三一汽车金融具有与公司现有业务较好的协同性，本次收购对于上市公司三一重工具有必要性及商业合理性。

2、风险提示

工程机械行业受国家宏观经济环境影响较大，作为服务于工程机械业务的汽车金融公司，其业务发展、业绩状况受工程机械行业发展状况及国家宏观环境变化的影响。若国家宏观经济环境影响较大或公司在业务发展过程中风控措施不当，可能会出现经营业绩及业务增长受影响的风险。

3、独立董事意见

公司独立董事发表意见如下：

公司本次收购控股股东三一集团有限公司持有的三一汽车金融91.43%股权，有利于推动公司向“制造+服务”转型，有利于推进公司国际化进程与数字化战略,有利于提升公司盈利能力，公司此次收购具有充分的必要性和合理性，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，全体独立董事同意本次收购事项，并同意提交股东大会审议。

4、监事会意见

公司监事会发表意见如下：

公司本次收购控股股东三一集团有限公司持有的三一汽车金融91.43%股权，有利于推动公司向“制造+服务”转型，有利于推进公司国际化进程与数字化战略，三一汽车金融业务与工程机械业务具有高度协同性，公司本次收购三一汽车金融对公司做强工程机械业务、实现企业的可持续发展具有重要意义。监事会同意本次收购事项。

四、其他

根据公告，标的公司的股东除三一集团和公司以外，还有湖南省信托有限责任公司和湖南华菱钢铁集团有限责任公司，持股比例分别为3.75%和1.82%。请公司：

问题9：结合标的公司决策机制，明确收购后标的公司是否纳入合并范围，其他两个股东是否放弃优先受让权。

【回复】

1、根据标的公司目前的《公司章程》，决策机制如下：

（1）董事会：

《公司章程》第四十九条：公司设董事会，对股东会负责。第五十条：董事会由5名董事组成，设董事长1名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

截至本次收购前，转让方三一集团委派了3名董事，湖南省信托有限责任公司和湖南华菱钢铁集团有限责任公司各委派1名董事。本次收购完成后，三一重工拟根据公司章程的规定另行委派三名董事，实现对标的公司董事会控制。

（2）股东会：

《公司章程》第二十九条：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，公司的股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会做出普通决议，应当由全体股东所持表决权1/2以上通过。股东会做出特别决议应当由全体股东所持表决权的95%以上通过，其中对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议的，需由全体股东所持表决权的100%通过。

《公司章程》第三十条：下列事项由股东会以特别决议通过：（一）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（二）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；（三）修改公司章程。

本次收购完成后，三一重工将持有三一汽车金融总股本的94.43%。除股东会特别表决事项外，能够实现对目标公司股东会的控制。

综上，本次收购完成后，三一重工将实现对目标公司股东会和董事会的控制，标的公司将纳入三一重工合并范围。

2、本次系标的公司股东之间的股权转让，其他股东无优先受让权

根据《公司章程》第21条“公司股东特别是主要股东转让本公司股权的，应当事前告知本公司董事会。”第22条“公司成立三年后，股东之间可以互相转让其全部或部分股权。除本章程二十四条规定外，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东对该股权有优先购买权……”，标的公司股东之间可以互相转让其全部或部分股权，不需要获得其他股东的同意。

据此，鉴于本次交易转让双方均系标的公司原股东，其他股东无优先受让权。

问题10：结合资产负债率、经营活动现金流、生产经营资金安排等，说明交易对价支付对公司生产经营、债务偿付的影响，并充分提示相关风险。

【回复】

1、交易对价支付对公司生产经营、债务偿付的影响

2019年9月末，公司资产负债率50.76%，合并三一汽车金融后，资产负债率提高4.67个百分点，仍处于同行业优秀水平。

2019年1-9月，公司经营活动净现金流94.45亿元，合并三一汽车金融后，影响经营活动净现金流下降1.56亿元。

公司本次收购三一汽车金融支付的股权转让价款主要为公司自有资金，公司资金充足（截止2019年9月末，公司货币资金余额为137.61亿元，其中，银行承兑保证金、按揭保证金等受限货币资金15.89亿元；理财资金余额为111.43亿元；2019年1-9月份经营活动净现金流94.45亿元），预计对公司正常生产经营不具有重大影响；同时，公司有息存款远高于有息负债，交易对价支付不会对公司债务偿付能力产生重大影响。

2、收购之后对公司主要财务数据指标的的影响

截止2019年9月30日，收购三一汽车金融前后公司主要财务数据指标变化如下表：

表22：收购前后公司主要财务数据指标变化表 单位：亿元

■

主要财务指标变动说明如下：

应收账款：2019年9月30日，收购前公司应收账款（含贷款及垫款）250.19亿元，收购后公司应收账款（含贷款及垫款）339亿元，增加88.81亿元，增长35.50%。新增应收账款（含贷款及垫款）主要系三一汽车金融向经销商、零售客户发放贷款形成的债权。截止2019年9月30日，三一汽车金融贷款余额91.46亿元，其中90.66亿元贷款为正常未逾期，逾期类贷款占比0.87%，无损失类贷款，发放贷款及垫款资产质量良好。

短期借款：2019年9月30日，收购前公司短期借款（含拆入资金）97.83万元，收购后公司短期借款（含拆入资金）146.88万元，增加49.05万元，增长50.14%。新增短期借款（含拆入资金）主要系三一汽车金融的同业拆入资金。

标的公司月贷款回款基本能覆盖贷款归还，流动性良好，无需三一重工代为偿还。以标的公司报告期末的贷款余额、短期借款数据为例，测算结果如下：

（1）借款情况

三一汽车金融截至2019年10月31日借款56.90亿元，其中短期借款54.9亿元，长期借款2亿元，明细如下：

表23：截至2019年10月31日借款明细表 单位：亿元

■

（2）标的公司还款能力分析

标的公司贷款质量良好，相关论述参见“问题4”，相关贷款回款能够按时收回。三一汽车金融月回款金额平均3-4亿元之间，根据标的公司每月短期借款到期情况（如下表所示），结合标的公司累计资金余额来看，除6、9、10月外，标的公司其余月份贷款回款基本能覆盖借款归还。此外标的公司资信情况良好，2019年1-10月标的公司获得的授信额度分别为125亿元，能够随时通过拆借进行资金周转，补充流动资金。

表24 ：三一汽车金融借贷收支表 单位：亿元

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综上所述，标的公司自身能够通过业务开展持续获得稳定现金流偿还借款，并有充裕的授信储备补充流动资金，因此标的公司能够独立偿还上述短期借款，不需要上市公司提供资金支持，不会影响三一重工的正常经营。

其他应付款：2019年9月30日，收购前公司前其他应付款36.9亿元，收购后公司其他应付款70.87亿元，增加33.96亿元，增长92.05%。新增其他应付款主要系应支付给三一集团收购三一汽车金融股权的款项。

应付利息：2019年9月30日，收购前公司应付利息0.19亿元，收购后公司应付利息0.3亿元，增加0.11亿元，增长58.94%。新增应付利息主要系三一汽车金融拆入资金应付的利息。

资产负债率：2019年9月30日，收购三一汽车金融前公司资产负债率50.76%，收购三一汽车金融后公司资产负债率55.43%，增加4.67个百分点，仍处于同行业优秀水平。

营业收入：2019年1-9月，收购前公司营业收入586.91亿元，收购后公司营业收入590.88亿元，增加3.97亿元，增长0.68%，收购完成后，三一汽车金融将专注于助力三一重工主业发展，发挥良好的协同效应，推动公司业绩增长。

经营净现金流：2019年1-9月，公司收购前经营活动产生的现金流量净额94.45亿元，收购后为92.88亿元，减少1.56亿元，下降1.65%。主要受三一汽车金融贷款规模影响，公司经营现金流产生一定波动，但无重大影响。

公司将按照主业发展规模、货币资金结余情况，在风险可控、增加效益的前提下，做大汽车金融业务，预计对公司的报表、经营现金流不会产生重大影响，对公司战略方向不会产生重大影响。

3、收购之后对公司收入确认的影响

公司收购三一汽车金融后，不会改变工程机械销售业务与金融业务原有的运营模式、独立性，对公司收入确认时点、确认依据不会产生影响，具体分析如下：

（1）目前三一重工的收入确认方式

工程机械产品销售方式主要分为全款销售、分期付款销售、按揭销售、融资租赁销售，后三种为信用销售方式。按揭及融资租赁销售方式在工程机械行业较为普遍，主要原因是工程机械属于生产资料、单价较高。不同客户支付能力存在区别，客户可根据自身的还款能力与意愿申请选择不同的融资方式，也可以独立选取外部金融机构、三一汽车金融、融资租赁公司作为其融资机构。公司没有任何鼓励或者控制客户选择融资方式、融资机构方面的措施。

工程机械在普通销售方式下，本公司对客户开展资信调查、信用审批、合同评审通过后签订销售合同，并在合同签订完成、收到与合同约定相同的足额首付款后交付设备并由客户签收时确认销售收入。

信用销售方式下，还需要由融资机构审核客户的资信和担保措施等，在按揭或融资租赁手续办理妥当后，公司才能发货并确认收入及成本。信用销售的客户在放款后，一般需到当地车管所办理完成抵押登记，并将权证交由融资机构保管。

（2）收购之后的三一重工收入确认方式

收购之后的收入确认政策

根据《企业会计准则第14号——收入》准则的要求，公司的商品销售收入应在下列条件同时满足时才能予以确认：

①在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方；

②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售商品实施有效控制；

③收入的金额能够可靠地计量；

④相关的经济利益很可能流入企业；

⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

不论是普通销售还是信用销售，公司销售合同均约定：（1）客户收取产品并验收后，公司不再承担产品的任何被盗、减值和损毁损失；（2）产品产权过户给客户；（3）客户为产品办理财产保险等产品保全措施；（4）客户享有产品的收益权、占有权和使用权，根据上述合同约定，通常在交付设备至客户时，公司已经取得相应的收款权，客户获得所有权及相关的占有权、使用受益权等，该商品与所有权相关的主要风险和报酬转移至买方，转移时点通常与公司交付设备并由客户签收的时点一致，客户能实际控制并拥有设备。因此满足收入确认条件①及②。公司没有任何鼓励或者控制客户选择融资方式、融资机构方面的措施，客户是选择三一汽车金融或者其他金融机构进行融资，并不影响商品所有权上主要风险和报酬转移的判断。根据客户的支付方式，公司于不同时点实现对货款的全额收取：（1）全额付款：公司于发货当月或次月全额收取；（2）分期付款：公司于约定期限内，分次收取货款；（3）按揭及融资租赁付款：公司于客户取得按揭及融资租赁贷款后取得全额货款。上述回款时间的差异，不影响客户对产品的控制权，及享有的产品收益与承担的风险，亦不影响商品所有权上的主要风险和报酬转移的判断。本公司可根据销售合同及成本系统可靠地计量其收入、成本，因此满足条件③⑤。

对于条件④，经济利益流入企业的可能性与客户自身信用风险相关，普通销售方式下，公司通过对客户开展资信调查、进行信用审批等措施控制信用风险水平，收到合同约定相同的足额首付款后才交付设备，确保经济利益很可能流入公司。在信用销售方式下，除了公司对客户进行调查外，金融机构还会对客户信用条件等进行审核，可进一步确保经济利益流入公司的可能性。客户的信用风险与其自身相关，与其选择的金融机构不相关，即客户是否选择三一汽车金融作为其融资机构，并不影响经济利益很可能流入公司的判断，因此满足条件④。在信用销售中，公司不参与客户的融资过程，也无法强制客户选取特定融资机构，公司仅为客户提供融资便利，独立于公司提供的产品服务，该种服务不影响公司销售产品的收入确认政策。公司合并三一汽车金融公司后，可具体化该服务，直接为客户提供融资平台，实现更好地为服务客户。因此，普通销售和信用销售均能满足以上五项收入确认的条件，不受销售方式、融资机构选择以及是否合并三一汽车金融影响。

三一重工按照上述收入确认政策确认收入，不会发生收入冲回事项。

4、风险提示

（1）由于三一汽车金融所处行业的特殊性，资产负债率高于制造业企业，收购完成后，随着汽车金融业务的扩大，可能对三一重工整体资产负债率产生一定的不利影响。

（2）本次收购尚需经公司股东大会审议批准后签署相关增资协议，且按照相关法律法规的要求，收购三一汽车金融股权尚需取得相关监管部门批准，存在股东大会审批未通过、协议无法签署、未获相关监管部门批准而导致项目无法实施等风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

作为上市公司的董事、监事和高级管理人员，本着公平、公正、勤勉尽责、对公司及股东负责的态度，我们在本次收购事项筹备过程中，对收购项目进行充分的论证与调研：

（1）公司对全球工程机械行业巨头的全球金融布局、金融公司在工程机械业务中的作用及地位、业务模式、资金管理、信用管理进行调研，结合当前公司转型升级、推进国际化、数字化战略的迫切需求与战略推进过程中遇到的瓶颈，论证本收购事项的必要性；

（2）公司对汽车金融行业进行调研，系统了解汽车金融行业发展现状与趋势，以及三一汽车金融在行业中的特点及地位。

（3）为保障评估结果的公允性，公司聘请评估机构对三一汽车金融股权价值进行独立、客观、公正评估；聘请财务顾问对交易方案进行分析和论证，协助公司复核评估机构及律师工作；聘请律师对收购整体过程及相关协议文件进行合规性审查；

（4）结合评估结果，公司比较了近年来相关行业交易案例与交易价格，并参照纽交所、纳斯达克等同类机构的正常运营的上市公司估值及PB水平。

我们认为本次收购具备充分的必要性与合理性，公司本次收购有利于推动公司向“制造+服务”转型，有利于推进公司国际化与数字化进程，有利于提升公司盈利水平，促进公司的长远发展，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。在收购过程，公司董事、监事及高级管理人员忠实勤勉、履职尽责。

特此公告。

三一重工股份有限公司董事会

二〇一九年十二月二十五日