莲花健康产业集团股份有限公司
关于对上海证券交易所
《对公司确定重整投资人的问询函》回复的公告

证券代码：600186 证券简称：*ST莲花 公告编号：2019一086

莲花健康产业集团股份有限公司

关于对上海证券交易所

《对公司确定重整投资人的问询函》回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2019年12月23日，莲花健康产业集团股份有限公司（以下简称莲花健康或公司）收到上海证券交易所《关于对莲花健康产业集团股份有限公司确定重整投资人的问询函》（上证公函【2019】3139号，以下简称《问询函》），现将对《问询函》回复内容披露如下：

一、公告称，润通贰号作为公司重整计划规定的第三方，拟按照1.7元/股的价格受让重整计划中转增的股份。本次转增后润通贰号将持有公司8%股份，莲泰投资将持有10.04%股份，莲泰投资将成为公司控股股东。同时，我部关注到，公司12月9日发布公告，称枞阳县莲兴企业服务管理中心合伙企业（有限合伙）（以下简称枞阳莲兴）通过司法拍卖的方式成为公司控股股东，目前持有公司11.78%股份，公司实际控制人变更为顾华梅。请公司补充披露：（1）重整实施后，芜湖市莲泰投资管理中心（有限合伙）（以下简称莲泰投资）、枞阳县莲兴以及深圳市润通贰号投资企业（有限合伙）（以下简称润通贰号）股权比例较为接近，公司对于控制权稳定性的安排；（2）公司目前的控股股东枞阳莲兴、实际控制人顾华梅与本次重整投资人之间是否存在关联关系或者其他协议安排。请公司各重整投资人、控股股东及实际控制人核实并发表明确意见。

回复：

（1）重整实施后莲泰投资、枞阳县莲兴以及润通贰号股权比例较为接近，公司对于控制权稳定性的安排。

根据莲花健康重整计划，莲花健康将以现有总股本1,062,024,311股为基数，按照每10股转增2.99333股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增317,899,644股。转增股票不向原股东分配，全部由重整投资人有条件受让。转增后，莲花健康总股本将由1,062,024,311股增加至1,379,923,955股。因此，重整实施后，莲泰投资持股比例为10.04%、莲兴投资持股比例为9.07%、润通贰号持股比例为8.00%。

根据枞阳莲兴于2019年12月9日披露的《详式权益变动报告书》，枞阳莲兴在权益变动报告书签署之日起12个月内，没有继续增持上市公司股份的计划。根据枞阳莲兴、项城市国有资产控股管理集团有限公司（以下简称国控集团）、润通贰号向公司提交的《关于莲花健康产业集团股份有限公司确定重整投资人的问询函的说明》，枞阳莲兴、国控集团、润通贰号均明确，本次重整后将不谋求公司控股股东地位、不谋求公司控制权，并认可莲泰投资成为公司控股股东、李厚文为莲花健康实际控制人。

综上，重整实施后，莲泰投资将成为莲花健康控股股东、李厚文成为莲花健康实际控制人，公司控制权稳定。

（2）公司目前的控股股东枞阳莲兴、实际控制人顾华梅与本次重整投资人之间是否存在关联关系或者其他协议安排。请公司各重整投资人、控股股东及实际控制人核实并发表明确意见。

枞阳莲兴于2019年12月6日通过合肥市中级人民法院司法拍卖途径竞得的公司125,122,472股股份，成为公司目前的控股股东，顾华梅女士成为公司目前的实际控制人（具体内容详见公司管理人披露于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《管理人关于公司控股股东股份被司法拍卖的进展暨控股股东、实际控制人将发生变更的提示性公告的公告》（公告编号：2019-077））。

经公司目前的控股股东枞阳莲兴、目前的实际控制人顾华梅以及本次重整投资人核实，莲泰投资、国控集团、润通贰号通过莲花健康司法重整出资人权益调整程序有条件受让公司股份，与枞阳莲兴、实际控制人顾华梅不存在关联关系、不存在其他协议安排。

二、请公司提供涉及本次重整计划投资人的内幕信息知情人名单，包括但不限于公司、管理人、润通贰号、莲泰投资、国控集团及其关联方，供本交易所核查。

回复：

公司已与管理人、润通贰号、莲泰投资、国控集团及其关联方就内部信息知情人名单进行核实。经公司核查，本次确定重整投资人期间，未发现内幕交易情形，公司将根据上海证券交易所相关规定和要求制作并提交内幕信息知情人登记表，并提交上海交易所核查。

特此公告。

莲花健康产业集团股份有限公司董事会

2019年12月26日

报备文件：

《关于莲花健康产业集团股份有限公司确定重整投资人的问询函的说明》

证券代码：600186 证券简称：*ST莲花 公告编号：2019一087

莲花健康产业集团股份有限公司

关于股东权益变动暨控股股东、实际控制人将发生变更的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次权益变动因执行《莲花健康产业集团股份有限公司重整计划》之出资人权益调整方案造成。

●本次权益变动将使莲花健康产业集团股份有限公司（以下简称“莲花健康”或“公司”）控股股东由枞阳县莲兴企业服务管理中心合伙企业（有限合伙）（以下简称“枞阳莲兴”）变更为芜湖市莲泰投资管理中心（有限合伙）（以下简称“莲泰投资”），李厚文成为公司实际控制人。

一、本次权益变动的背景

2019年10月15日，河南省周口市中级人民法院（以下简称“周口中院”）裁定受理莲花健康重整一案，并于同日指定北京市金杜律师事务所担任公司管理人。具体内容详见公司披露于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司关于法院裁定受理公司重整暨继续被实施退市风险警示的公告》（公告编号：2019-059）。

2019年11月28日，莲花健康、公司管理人与莲泰投资和项城市国有资产控股管理集团有限公司（以下简称“国控集团”）签署《莲花健康产业集团股份有限公司重整案投资框架协议》（以下简称“《投资框架协议》”），确定莲泰投资和国控集团作为主要重整投资人参与莲花健康司法重整，由莲泰投资及其指定的第三方、国控集团有条件受让莲花健康资本公积金转增股票，并向莲花健康提供资金。具体内容详见公司管理人披露于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《管理人关于签署投资框架协议暨确定重整投资人的公告》（公告编号：2019-072）。

2019年12月16日，河南省周口市中级人民法院（以下简称“周口中院”）作出（2019）豫16破7号之二《民事裁定书》，裁定批准莲花健康《重整计划》，终止莲花健康重整程序。具体内容详见公司管理人披露于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《管理人关于法院裁定批准重整计划的公告》（公告编号：2019-082）。

根据《投资框架协议》及《重整计划》的规定，2019年12月23日，经各方共同协商确认，莲花健康、深圳市润通贰号投资企业（有限合伙）（以下简称“润通贰号”）、莲泰投资、国控集团及公司管理人共同签署《莲花健康产业集团股份有限公司重整案重整投资协议》，确定润通贰号作为《重整计划》规定的第三方重整投资人参与莲花健康重整，润通贰号通过莲花健康重整出资人权益调整程序有条件受让资本公积金转增股票，并向莲花健康提供资金。

根据重整计划中的出资人权益调整方案，莲花健康将以现有总股本1,062,024,311股为基数，按照每10股转增2.99333股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增317,899,644股（最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的数量为准）。转增股票不向原股东分配，全部由重整投资人（重整投资人由莲泰投资及其指定的第三方润通贰号、国控集团共同组成）有条件受让。转增后，莲花健康总股本将由1,062,024,311股增加至1,379,923,955股。莲泰投资、润通贰号和国控集团将以1.70元/股的价格分别受让莲花健康138,509,587股、110,393,859股和68,996,198股转增股票，占重整后公司总股本的10.04%、8.00%和5.00%。本次资本公积金转增股票使公司原控股股东枞阳莲兴的持股比例由11.78%下降至9.07%

二、本次权益变动基本情况

（一）本次权益变动涉及的公司股份数量及比例

根据《重整计划》，莲花健康实施资本公积转增后，相关股东持股比例变动情况如下表：

■

（二）本次权益变动前后的股权控制结构的变化情况

本次权益变动前，公司原控股股东枞阳莲兴持有莲花健康125,122,472股股票，占公司总股本的11.78%。变动前股权结构关系如下：

■

本次权益变动完成后，莲泰投资持有公司138,509,587股股票，持股比例10.04%。变动后股权结构关系如下：

■

本次权益变动后，公司控股股东将由枞阳莲兴变更为莲泰投资，李厚文成为公司实际控制人。

根据有关规定，信息披露义务人应就股权变动事项编制权益变动报告书，具体内容详见与本公告同时刊登的《莲花健康产业集团股份有限公司详式权益变动报告书》和《莲花健康产业集团股份有限公司简式权益变动报告书》。

特此公告。

莲花健康产业集团股份有限公司董事会

2019年12月16日

莲花健康产业集团股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：莲花健康产业集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：*ST莲花

股票代码：600186

信息披露义务人：芜湖市莲泰投资管理中心（有限合伙）

住所：安徽省芜湖市鸠江经济开发区电子产业园综合楼3楼322室

通讯地址：安徽省芜湖市鸠江经济开发区电子产业园综合楼3楼322室

权益变动性质：增加

签署日期：二〇一九年十二月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在莲花健康产业集团股份有限公司（以下简称“莲花健康”）拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人未通过任何其他方式在莲花健康拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是莲花健康司法重整方案的一部分。本次交易已获河南省周口市中级人民法院裁定。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实系、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

■

本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

■

二、信息披露义务人的控制关系

（一）信息披露义务人的合伙人情况及控制关系结构图

1、信息披露义务人的合伙人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的合伙人基本情况如下：

■

2、信息披露义务人的控制关系结构图

截至本报告书签署日，信息披露义务人的控制关系结构图如下：

■

截至本报告书签署日，全瑞商贸为信息披露义务人的普通合伙人和执行事务合伙人。根据莲泰投资合伙协议，莲泰投资的合伙事务由全瑞商贸执行，有限合伙人不得控制或参与本合伙企业的管理或以本合伙企业的名义开展任何业务。

（二）全瑞商贸的基本情况及控制关系

截至本报告书签署日，全瑞商贸的基本情况如下：

■

（三）信息披露义务人实际控制人的基本情况

1、实际控制人界定

全瑞商贸为信息披露义务人的普通合伙人和执行事务合伙人，自然人李厚文通过深圳市厚磁科技有限公司间接控制全瑞商贸100.00%的股权，信息披露义务人的实际控制人系李厚文。

2、实际控制人基本情况

李厚文：男，中国国籍，出生于1978年9月30日，北京交通大学学士，北京大学高级工商管理硕士，长江商学院在读博士。2000-2002年任职于安徽万佛湖建筑安装工程有限公司，历任项目经理、总经理；2003年创立安徽博雅投资有限公司，担任董事长；2006年创立安徽文峰集团，担任董事长；2013年创立深圳前海大华资产管理有限公司，担任董事长；2014年发起创立安徽国厚金融资产管理有限公司，担任董事长。李厚文先生还身兼安徽省企业（企业家）联合会执行会长、安徽省工商联直属商会副会长、北京大学安徽校友会执行会长等多个社会职务。

（四）信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况

1、莲泰投资

截至本报告书签署日，信息披露义务人除持有莲花健康10.04%股份外，未控制或参股其他企业。

2、全瑞商贸

截至本报告书签署日，信息披露义务人的执行事务合伙人全瑞商贸除持有莲花健康10.04%股份外，未控制或参股其他企业。

3、李厚文

信息披露义务人实际控制人李厚文所控制的其他核心企业、主要参股公司及其主营业务的情况如下表所示：

■

三、信息披露义务人及其控股股东的主要业务及最近三年及一期财务状况的简要说明

（一）信息披露义务人的主要业务及最近三年及一期财务状况

信息披露义务人莲泰投资于2019年11月26日成立，经营范围为对外投资、投资管理与咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至本报告书签署日，信息披露义务人仅进行单一项目投资，未开展其他经营活动或对外投资，尚无经审计财务数据。

（二）信息披露义务人执行合伙人的主要业务及最近三年及一期财务状况

全瑞商贸为信息披露义务人的执行事务合伙人，成立于2019年6月21日，经营范围为五金工具、电器电料、机电产品、建筑材料、化工原料（不含危险化学品、监控化学品、易燃易爆品、易制毒及限制类化学品）的销售；房地产开发；房地产信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至本报告书签署日，全瑞商贸最近一期未经审计的财务数据如下：

单位：元

■

注1：净资产收益率=净利润/净资产

四、信息披露义务人最近五年是否受过处罚及其诉讼情况

信息披露义务人成立于2019年11月26日，自成立至本报告书签署日，信息披露义务人未受过与证券市场相关的行政处罚，未受过刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、信息披露义务人主要负责人情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人主要负责人情况的基本情况如下：

■

截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

七、信息披露义务人及其执行事务合伙人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

无。

第三节 本次权益变动的目的及批准程序

一、本次权益变动的目的

莲花健康已经不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，生产经营和财务状况均已陷入困境。如果莲花健康破产清算，现有财务将无法满足各类债务的清偿，出资人权益为零。为挽救莲花健康，避免退市和破产清算的风险，2019年11月28日，莲泰投资和国控集团作为重整方与莲花健康管理人签署《投资框架协议》，将作为莲花健康重整的投资人参与本次重整。2019年12月23日，莲花健康、润通贰号、莲泰投资、国控集团及公司管理人共同签署《重整投资协议》，确定润通贰号作为《重整计划》规定的第三方重整投资人参与莲花健康重整。

莲泰投资愿意以市场化、法治化方式对莲花健康进行重整，以妥善保护全体债权人及中小股东之利益。根据本次重整计划安排，重整完成后，莲泰投资将持有莲花健康10.04%股份，成为莲花健康控股股东。

二、信息披露义务人在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司拥有权益的股份的计划

除本次重整外，截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。若未来信息披露义务人增持上市公司股份，信息披露义务人将按照《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及审批程序。

截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内不会转让本次权益变动中所获得的表决权权益。

三、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间

2019年10月15日，周口中院作出（2019）豫16破申7号《民事裁定书》及（2019）豫16破7号《决定书》，裁定受理申请人国厚资产提出的对莲花健康进行重整的申请，并指定北京市金杜律师事务所担任莲花健康管理人。

2019年【11】月【27】日，信息披露义务人召开投资决策委员会会议对本次重整作出决议，同意参与本次重整事项。

2019年11月28日，莲泰投资、国控集团与莲花健康管理人签署了《投资框架协议》。

2019年12月16日，莲花健康召开了本次重整的第二次债权人会议及出资人组会议，有财产担保债权组和普通债权组均表决通过了《莲花健康产业集团股份有限公司重整计划（草案）》，出资人组表决通过了《莲花健康产业集团股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。

2019年12月16日，周口中院裁定批准本次《重整计划》。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动方式

周口中院于2019年12月16日作出（2019）豫16破7号之二《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》，并终止莲花健康重整程序。

根据《重整计划》，莲花健康以现有A股总股本为基数，按每10股转增约2.99333股的比例实施资本公积转增股票，共计可转增317,899,644股A股股票（最终实际转增的股票数量以中证登上海分公司实际登记确认的数量为准），占转增后总股本1,379,923,955股的23.04%。上述转增股票不向原股东分配，全部由重整投资人有条件受让，其中，莲泰投资及指定第三方有条件受让248,903,446股，约占重整后莲花健康总股本的18.04%；国控集团有条件受让68,996,198股，占重整后莲花健康总股本的5.00%。

2019年11月28日，上市公司、管理人与莲泰投资、国控集团签署《投资框架协议》，确定莲泰投资为重整方之一，莲泰投资将按照《重整计划》约定的方式参与本次重整。

2019年12月23日，莲花健康、润通贰号、莲泰投资、国控集团及公司管理人共同签署《重整投资协议》，确定润通贰号作为《重整计划》规定的第三方重整投资人参与莲花健康重整。

根据《重整投资协议》，润通贰号将按照1.70元/股的价格受让110,393,859股转增股票（最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的数量为准），向莲花健康提供187,669,560.30元资金，占重整后公司总股本的8.00%；莲泰投资将按照1.70元/股的价格受让138,509,587股转增股票（最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的数量为准），向莲花健康提供235,466,297.90元资金，占重整后公司总股本的10.04%。

本次权益变动完成后，莲泰投资将持有莲花健康138,509,587股股票，占重整后莲花健康总股本的10.04%。

二、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况

1、本次权益变动前

本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有、委托持有、信托持有，或以其他任何方式持有上市公司的股份或其表决权。

信息披露义务人及其主要负责人未直接或间接持有、委托持有、信托持有，或以其他任何方式持有上市公司的股份或其表决权。

2、本次权益变动后

本次权益变动后，信息披露义务人直接持有上市公司138,509,587股股份，占上市公司总股本的10.04%。莲泰投资将拥有上市公司10.04%股份的表决权、提名和提案权、召集权等权利，成为上市公司控股股东。莲泰投资实际控制人李厚文将成为上市公司的实际控制人。

三、本次权益变动相关协议主要内容

（一）《投资框架协议》

2019年11月28日，莲花健康（作为甲方）及本次重整管理人（作为丁方）与莲泰投资（作为乙方）、国控集团（作为丙方）就莲泰投资和国控集团作为重整方参与对莲花健康进行重整事项签署了《投资框架协议》，主要内容如下：

1、投资安排

各方一致同意，乙方、丙方作为主要重整投资人参与甲方司法重整。甲方以现有总股本为基数，按照每10股转增股的比例实施资本公积金转增股票，共计可转增317,899,644股股票（最终转增的准确股份数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的数量为准），占转增后总股本1,379,923,955股的23.04%。重整投资人通过甲方重整出资人权益调整程序有条件受让上述转增股票。

（1）乙方及其指定的第三方有条件受让248,903,446股，占重整后甲方总股本的18.04%。受让条件具体如下：

①乙方及其指定的第三方将按照1.70元/股的价格受让转增股票，向甲方提供423,135,858.20元资金。

②乙方承诺，在重整计划执行期间，协助甲方通过融资贷款的方式筹集260,000,000.00元资金。融资利率参照贷款市场报价利率（LPR）执行。

（2）丙方有条件受让68,996,198股，占重整后甲方总股本的5.00%。受让条件具体如下：

①丙方将按照1.70元/股的价格受让转增股票，向甲方提供117,293,536.60元资金。

②丙方承诺，按照甲方重整计划规定的偿债资金，对预计偿债资金不足部分协调提供贷款支持。贷款利率参照贷款市场报价利率（LPR）执行。

③丙方承诺，在甲方重整成功后，在合法合规的基础上，充分利用其在本地的投资优势为甲方未来经营发展提供市场资源、合作机会等支持。

在重整计划执行完毕后，乙方将成为甲方第一大股东。重整投资人应按照其所持表决权依法行使股东权利，并积极采取有效措施支持甲方主营业务发展，全面提高甲方盈利能力和利润水平，充分保障甲方及广大中小股东合法权益。

2、投资资金安排

乙方、丙方承诺，本协议第一条约定的资金应于2019年12月31日前依法支付至丁方账户。

如乙方通过债权收购成为甲方合法债权人，并且向丁方出具书面证明文件，确认其债权已按照重整计划规定获得清偿的，则各方同意在本协议第一条约定的融资贷款中按照其应获偿的金额进行相应调减，视为丁方按照重整计划规定向乙方清偿完毕全部债务。

3、税费

各方应根据法律、行政法规的规定各自承担因本协议的签署和履行而产生的应由其缴纳和支付的各项税收和费用。

4、争议解决

凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商方式解决。协商不成的，任一方均有权向周口中院提起诉讼。

（二）《重整投资协议》

根据《投资框架协议》及《重整计划》的规定，2019年12月23日，经各方共同协商确认，莲花健康、润通贰号、莲泰投资、国控集团及公司管理人共同签署《重整投资协议》，主要内容如下：

1、各方一致同意，润通贰号作为莲花健康《重整计划》规定的第三方重整投资人参与莲花健康重整。

2、润通贰号通过莲花健康重整出资人权益调整程序有条件受让资本公积金转增股票，并向莲花健康提供资金。

（1）深圳市润通贰号投资企业（有限合伙）（以下简称“润通贰号”）将按照1.70元/股的价格受让110,393,859股转增股票（最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的数量为准），向莲花健康提供187,669,560.30元资金，占重整后公司总股本的8.00%。

（2）芜湖市莲泰投资管理中心（有限合伙）（以下简称“莲泰投资”）将按照1.70元/股的价格受让138,509,587股转增股票（最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的数量为准），向莲花健康提供235,466,297.90元资金，占重整后公司总股本的10.04%。

3、在重整计划执行完毕后，润通贰号按照其所持表决权，依法独立行使股东权利。

4、润通贰号提供的上述资金应于2019年12月31日前依法支付至公司管理人账户。

四、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明及股份转让的其他安排

莲泰投资承诺：“在本次莲花健康破产重整计划执行完毕之日起三十六个月内，不转让本公司持有的莲花健康的股份。”

国控集团承诺：“在本次莲花健康破产重整计划执行完毕之日起十二个月内，不转让本公司持有的莲花健康的股份。”

除本报告书已经披露的信息外，本次权益变动未附加特殊条件、不存在补充协议，协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。

五、其他权益变动披露事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或损害上市公司投资利益的其他情形。

第五节 资金来源

莲泰投资用于本次重整所需的资金来源于莲泰投资自有及自筹资金，资金来源具有合法性，不存在收购资金直接或间接来源于被收购上市公司或被收购上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联方的情形。

第六节 后续计划

一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划

根据《重整计划》，在重整投资人取得上市公司控股地位之后，上市公司将保留味精、鸡精、面粉等主营业务，通过注入流动资金、加强内部管控、降低成本费用、减员增效、完善激励约束机制等一系列措施，从根本上改善公司生产经营，实现高效有序的经营状态，维持莲花品牌系列产品在我国调味食品行业家庭消费与餐饮消费两大终端市场的优势地位，使莲花健康成为经营稳健、运营规范、业绩优良的上市公司，并保持注册地址位于项城市不变。

本次权益变动完成后的12个月内，莲泰投资将按照《重整计划》实施上述经营方案。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

根据《重整计划》，在重整完成后，莲花健康将有效避免股票暂停上市和退市的风险，继续保持上市公司主体资格不变。在全面化解债务危机、解决冗员问题的基础上，重整投资人将进一步充分发挥其较强的经济实力及在市场拓展、企业管理等方面的背景优势，为莲花健康提供必要的资源支持。重整投资人将根据企业经营需求和实际条件，在充分论证且各方面条件成熟的基础上，适时向莲花健康注入资产状况较好、回报收益较高的优质资产，以改善莲花健康资产负债情况，提高企业整体盈利水平，进一步增强莲花健康的盈利能力。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的情况外，信息披露义务人无其他在未来12个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的事项，或上市公司拟购买或置换资产的重组事项。如果根据上市公司的实际情况，届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

三、对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利和承担股东义务，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及《公司章程》进行补选董事、监事，并由董事会决定聘任高级管理人员。

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚未最终确定拟推荐的上市公司董事、监事和高级管理人员的最终人选。

后续根据上市公司实际情况进行董事、监事、高级管理人员的调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。董事、监事及高级管理人员候选人必须符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无在本次权益变动完成后对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

五、上市公司现有员工聘用计划重大变动及其具体情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人无未来12个月内对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

六、上市公司分红政策重大变化计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无未来12个月内对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，除上述信息外，信息披露义务人无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

第七节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与信息披露义务人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。信息披露义务人将继续按照《公司法》和《公司章程》等的规定，依法通过股东大会、董事会行使相关股东权利。

为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，内容包括：

“1、确保上市公司人员独立

（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司中领薪。

（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司中兼职或领取报酬。

（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司之间完全独立。

2、确保上市公司资产独立完整

（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

（2）保证不以上市公司的资产为本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司的债务违规提供担保。

3、确保上市公司的财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

（2）保证上市公司具有规范独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司共用银行账户。

（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

（5）保证上市公司依法独立纳税。

4、确保上市公司机构独立

（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司间不存在机构混同的情形。

5、确保上市公司业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

（2）保证尽量减少本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。

6、保证上市公司在其他方面与本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司保持独立

本企业/本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业/本人将承担相应的赔偿责任。”

二、对上市公司同业竞争的影响

信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人目前不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。

本次权益变动后，为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人已作出承诺如下：

“1. 截至本承诺函签署之日，本企业/本人及本企业/本人控制的公司均未直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司。

2. 自本承诺函签署之日起，本企业/本人及本企业/本人控制的公司将不直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资或以其他方式支持任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司。

3. 自本承诺函签署之日起，如本企业/本人及本企业/本人控制的公司进一步拓展产品和业务范围，本企业/本人及本企业/本人控制的公司将不与上市公司及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与上市公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本企业/本人及本企业/本人控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品、将相竞争的业务纳入上市公司经营，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等合法方式避免同业竞争。

4. 本企业/本人目前及将来不会利用在上市公司的控制地位，损害上市公司及其他上市公司股东的利益。”

三、对上市公司关联交易的影响

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。

本次权益变动后，为避免和规范信息披露义务人与上市公司之间可能发生的关联交易，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人已作出如下承诺：

“1、截至本承诺出具之日，本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司与上市公司之间不存在其他关联交易或依照法律法规应披露而未披露的关联交易。

2、本次权益变动完成后，本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

3、本承诺在本企业/本人作为上市公司直接/间接控股股东期间持续有效。本企业/本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业/本人将承担相应的赔偿责任。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人与上市公司及其子公司之间不存在进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在与上市公司的董事、监事和高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

根据《重整计划》中出资人权益调整方案，在重整计划执行期间，将由莲泰投资通过融资贷款的方式协助莲花健康筹集2.60亿元偿债资金，融资利率参照贷款市场报价利率（LPR）执行，以供莲花健康执行重整计划。

根据《重整计划》中偿债受偿方案，莲花健康按照《重整计划》规定支付重整费用并清偿各类债权所需资金预计约10.63亿元，具体通过以下方式筹集：①重整投资人受让转增股票提供的偿债资金合计约5.40亿元；②莲泰投资承诺协助莲花健康筹措的融资贷款合计2.60亿元；③莲花健康通过配合政府落实“退城入园”政策、完成土地收储工作获得的土地收储收益（包括土地补偿和土地出让金净收益），最终以政府实际执行返还的金额为准；④在重整计划执行过程中，在上述偿债资金均已到位的情况下，预计偿债资金如有不足，国控集团承诺对不足部分提供补充借款支持。

截至本报告书签署日，除上述披露的事项外，信息披露义务人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市公司股票的情况

一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况

自本次权益变动事实发生之日起前6个月至本报告书签署日，信息披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人的主要负责人及直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况

自本次权益变动事实发生之日起前6个月至本报告书签署日，信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

第十节 信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人的财务资料

信息披露义务人莲泰投资于2019年11月26日成立，经营范围为对外投资、投资管理与咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至本报告书签署日，信息披露义务人仅进行单一项目投资，未开展其他经营活动或对外投资，尚无经审计财务数据。

二、信息披露义务人执行合伙人的财务资料

全瑞商贸为信息披露义务人的执行事务合伙人，成立于2019年6月21日，经营范围为五金工具、电器电料、机电产品、建筑材料、化工原料（不含危险化学品、监控化学品、易燃易爆品、易制毒及限制类化学品）的销售；房地产开发；房地产信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至本报告书签署日，全瑞商贸最近一期未经审计的财务数据如下：

1、资产负债表

单位：元

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2、利润表

单位：元

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3、现金流量表

单位：元

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第十一节 其他重大事项

一、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。

三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

第十二节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人工商营业执照；

2、项目知情人信息登记表；

3、信息披露义务人关于履行内部和外部决策程序的说明（信息披露义务人投资决策委员会决议）；

4、周口中院出具的（2019）豫16破申7号《民事裁定书》及（2019）豫16破7号《决定书》；

5、上市公司重整计划；

6、信息披露义务人、国控集团与上市公司、管理人签订的《投资框架协议》；

7、信息披露义务人、润通贰号、国控集团与上市公司、管理人签订的《重整投资协议》；

8、法院裁定批准重整计划的《民事裁定书》；

9、关于信息披露义务人就与本次权益变动存在关联的资金来源的说明及承诺；

10、信息披露义务人、信息披露义务人的主要负责人关于莲花健康产业集团股份有限公司股票的自查报告；

11、本次交易不存在专业机构被增持人所聘请代为介入相关流程的说明；

12、信息披露义务人符合《上市公司收购管理办法》有关规定的说明及承诺；

13、信息披露义务人及各义务方关于保证上市公司独立性的承诺函；

14、信息披露义务人及各义务方关于避免未来与上市公司同业竞争的承诺函；

15、信息披露义务人及各义务方关于避免和规范与上市公司可能发生的关联交易的承诺函；

16、信息披露义务人和一致行动人关于股票锁定的自愿承诺

17、信息披露义务人及各义务方关于与上市公司之间重大交易情况的说明及承诺；

18、信息披露义务人的财务资料。

二、查阅地点

本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司所在地，供投资者查阅。

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(下转34版)