东方明珠新媒体股份有限公司
股权激励限制性股票回购注销实施公告

证券代码：600637 证券简称：东方明珠 公告编号：临2019-070

东方明珠新媒体股份有限公司

股权激励限制性股票回购注销实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：

● 回购注销原因：回购股权激励限制性股票并注销

● 本次注销股份的有关情况

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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

1、2019年11月4日，东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“东方明珠”或“公司”）召开第九届董事会第四次（临时）会议审议通过了《关于回购员工已获授未解锁限制性股票并注销的议案》，同意对473名激励对象已获授但不具备解锁条件的限制性股票共计16,482,180股进行回购注销。具体内容详见2019年11月6日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

2、公司于2019年11月6日发出《公司关于拟回购注销已获授未解锁限制性股票减资暨通知债权人公告》（公告编号：临2019-061），截至2019年12月21日已满45日，未收到债权人申报债权要求清偿债务或者提供相应担保的书面文件。具体内容详见2019年11月6日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

3、2019年11月22日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购员工已获授未解锁限制性股票并注销的议案》。具体内容详见2019年11月23日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

根据公司《上海东方明珠新媒体股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，公司本次激励计划的业绩考核目标为：“2018-2020年各年度的经济指标业绩考核水平均不得低于同行业企业的平均水平。同时，2016-2017年各年度归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负，同时不得低于上一年度实际业绩水平。”

根据公司2017年年度报告披露，公司2017年归属于上市公司股东的净利润为2,236,911,179.87元，低于2016年归属于上市公司股东的净利润2,934,014,171.63元；公司2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为970,840,184.13元，低于2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,880,824,760.58元。

基于上述原因，公司将对已授予未解锁的全部16,482,180股限制性股票予以回购注销。本次回购注销完成后，公司A股限制性股票激励计划结束。

（二）本次回购注销的相关人员、数量

公司副董事长张炜，董事、高级副总裁徐辉，高级副总裁史支焱，高级副总裁卢宝丰，总编辑戴钟伟，副总裁王盛，副总裁曹志勇，副总裁苏文斌，副总裁黄晋，董事会秘书嵇绯绯及其他持有限制性股票的员工合计473人，共16,482,180股已获授但尚未解锁的限制性股票将根据公司股东大会审议批准的《上海东方明珠新媒体股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》予以回购注销。

（三）回购注销安排

公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立了股份回购专用账户（账户号码：B882329857），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理上述473名员工已获授但尚未解锁的16,482,180股限制性股票的回购过户手续。预计本次限制性股票于2019年12月30日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。本次回购注销完成后，公司A股限制性股票激励计划结束。

三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

本次回购注销后公司的股本变动情况如下表：

单位：股

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四、说明及承诺

公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、律师事务所对本次回购注销限制性股票事项的法律意见

国浩律师（上海）事务所关于本次回购注销限制性股票事项出具了法律意见书，认为：东方明珠本次回购注销限制性股票的回购注销条件、对象、数量及价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销限制性股票已取得了必要的批准和授权；本次回购注销限制性股票已履行了截至本法律意见书出具之日所需的必要程序和信息披露义务；本次回购尚需办理涉及的回购股票过户、注销手续及减少公司注册资本工商变更登记手续。

● 备查文件

国浩律师（上海）事务所关于东方明珠新媒体股份有限公司限制性股票激励计划回购注销限制性股票事项之法律意见书。

特此公告。

东方明珠新媒体股份有限公司董事会

2019年12月26日