江苏玉龙钢管股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告

证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2019-064

江苏玉龙钢管股份有限公司

第五届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月24日以电话、电子邮件、书面通知等方式向公司全体董事发出召开公司第五届董事会第三次会议的通知，会议于2019年12月26日以现场结合通讯表决方式召开，会议应出席董事5名，实际出席董事5名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。会议由董事长赖郁尘先生主持。会议审议通过了如下议案：

一、审议通过《江苏玉龙钢管股份有限公司关于应收账款、其他应收款转让的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于应收账款、其他应收款转让的公告》（公告编号：2019-065）。

独立董事对本议案发表了无异议的独立意见，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

特此公告。

江苏玉龙钢管股份有限公司

2019年12月27日

证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2019-065

江苏玉龙钢管股份有限公司

关于应收账款、其他应收款转让的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称“玉龙股份”或“公司”）拟将因经营钢管业务产生的合计金额为37,237,802.11元的应收款债权（以下简称“标的债权”）转让给江苏玉龙钢管科技有限公司（以下简称“玉龙科技”），转让价款为人民币37,237,802.11元。

● 本次交易不构成关联交易、也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、交易概述

为优化公司产业结构，推进业务转型升级，改善公司经营业绩，公司拟将因经营钢管业务产生的合计金额为37,237,802.11元的应收款债权转让给玉龙科技（其中应收账款36,104,532.11元，其他应收款1,133,270.00元），转让价款为人民币37,237,802.11元。

公司于2019年12月26日召开第五届董事会第三次会议审议通过了本次债权转让事项，独立董事已就本次交易发表同意的独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

二、交易对方基本情况

名称：江苏玉龙钢管科技有限公司

统一社会信用代码：91320206MA1MUJDR80

注册资本：30000万元人民币

法定代表人：苏慧峰

成立日期：2016年9月19日

经营范围：钢管焊接技术的研发、先进复合材料的研发；焊接钢管的制造、加工、销售；管道与管件的防腐处理；金属材料、建筑材料、五金产品、家用电器、机械设备的销售；化工石油工程、市政公用工程的施工；港口经营(不含危险品)；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

主要股东：中源盛唐投资江苏有限公司持有100%股权。

2、玉龙科技原为公司全资子公司，公司于2016年12月通过公开拍卖的方式对外转让玉龙科技100%股权，股权转让完成后，公司不再持有玉龙科技的股权，不再将其纳入公司合并报表范围。2019年10月，为进一步优化产业结构、推进业务转型，公司将与钢管业务相关的商标权、专利权、机器设备等资产转让予玉龙科技。

3、主要财务数据：截至2018年12月31日，玉龙科技资产总额126,529万元，净资产78,405万元；2018年玉龙科技实现营业收入204,786万元，净利润10,542万元（以上数据已经审计）。

三、交易标的基本情况

本次交易标的为公司因经营钢管业务产生的应收款债权，拟转让应收款金额为37,237,802.11元，其中应收账款36,104,532.11元，其他应收款1,133,270.00元。本次转让的应收款债权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施以及其他妨碍权属转移的情况。

四、本次交易的定价依据

本次交易在遵循市场定价的原则下，经交易双方协商，本次应收款债权转让的价格为人民币37,237,802.11元。

五、交易协议的主要内容

1、合同主体：

甲 方：江苏玉龙钢管股份有限公司

乙 方：江苏玉龙钢管科技有限公司

2、标的债权：截至2019年12月23日，公司因经营钢管业务产生的应收账款36,104,532.11元，其他应收款1,133,270.00元。

3、转让价款及支付方式：双方同意，标的债权的转让价款为37,237,802.11元。双方同意，玉龙科技应于本协议生效后五个工作日内向玉龙股份支付本协议约定的全部转让价款。

4、标的债权的转让

标的债权的所有权自玉龙股份收到玉龙科技支付的全部转让价款后转移至玉龙科技，玉龙股份应当及时配合玉龙科技就标的债权转让事宜通知其对应的债务人。

如在标的债权转移至玉龙科技后，仍有对应的债务人向玉龙股份履行债务的，玉龙股份承诺代收相关的业务往来款，并在收到款项后5个工作日内支付给玉龙科技。

标的债权转移至玉龙科技后，标的债权所对应的合同项下的玉龙股份的义务和责任均由玉龙科技承担，如标的债权所对应的合同发生纠纷的，玉龙股份应协助玉龙科技诉讼处理相关纠纷（包括但不限于向玉龙科技出借相关资料的原件等）。

自本协议签署之日起标的债权的风险转移至玉龙科技，即玉龙科技应自行向相关债务人进行追收，是否能全部追收与玉龙股份无关，因追收债务产生的成本或造成的损失也与玉龙股份无关。

5、协议的生效：本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立并生效。

6、违约责任

如玉龙科技未按协议约定期限足额支付转让价款，每逾期一日，玉龙股份有权要求玉龙科技按照应付未付金额的万分之五向玉龙股份支付违约金，逾期超过五日的，甲方有权立即解除本协议。

除本协议其他条款另有约定外，本协议项下任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议；违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

7、争议解决：

本协议在履行过程中发生争议，可以通过协商解决，协商不成，任何一方均可向本协议签署地有管辖权的人民法院起诉。除非生效判决另有规定，守约方为诉讼而实际支付的费用（包括但不限于诉讼费和合理的律师费）由败诉方承担。

在争议解决期间，本协议中不涉及争议的条款仍须履行，双方均不得以解决争议为由拒不履行其在本协议项下的任何义务。

六、交易的目的以及对上市公司的影响

本次转让公司应收款债权，公司可收回36,104,532.11元的应收账款和1,133,270.00元的其他应收款，加快资金回笼，改善现金流状况，优化资源配置和资产结构，支持现有业务的发展。

交易完成后，公司可冲回因经营钢管业务计提的坏账准备4,426,595.45元，预计对公司2019年度利润总额的影响金额为4,426,595.45元人民币。本次应收款债权转让对公司2019年度业绩产生的影响金额及会计处理须以会计师年度审计确认后的结果为准，敬请投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第三次会议决议

2、公司第五届监事会第三次会议决议

3、独立董事的独立意见

4、《应收款转让协议》

特此公告。

江苏玉龙钢管股份有限公司

2019年12月27日

证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2019-066

江苏玉龙钢管股份有限公司

第五届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月24日以发送电子邮件等方式向公司全体监事发出召开公司第五届监事会第三次会议的通知，会议于2019年12月26日在公司会议室召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。

会议由监事会主席梁海涛先生主持，全体与会监事经讨论，一致同意通过如下决议：

一、审议通过《江苏玉龙钢管股份有限公司关于应收账款、其他应收款转让的议案》

投票结果：3票同意、0票反对和0票弃权。

我们对公司议案进行了认真的审议，认为：本次交易有利于公司加强应收账款的管理，增强公司的资产流动性，盘活现有资产，改善现金流状况，从而为公司业务的良性发展提供资金层面的支持，符合公司整体利益、没有损害中小股东的合法权益。我们同意该事项。

特此公告！

江苏玉龙钢管股份有限公司

2019年12月27日