上海强生控股股份有限公司
关于受让上海公华实业开发有限公司
70%股权的关联交易进展公告

证券代码：600662 证券简称：强生控股公告编号：临2019-056

上海强生控股股份有限公司

关于受让上海公华实业开发有限公司

70%股权的关联交易进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●公司以人民币9762.61万元的价格受让上海公华实业开发有限公司70%股权。2019年12月25日，公司与上海强生集团有限公司、上海申公实业有限公司签订《上海市产权交易合同》。

●本次交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

●本次交易已经公司第九届董事会第二十五次会议和2019年第二次临时股东大会审议通过。

一、 关联交易审议和披露情况

2019年8月28日，公司召开的第九届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司拟受让上海公华实业开发有限公司70%股权的关联交易议案》。为进一步深化公司交通运营主业发展，寻求建立一站式服务的强生驿站的场地资源，丰富公司与沪上油气运营商的合作关系，拓展公司在能源产业的发展空间，董事会同意公司受让上海强生集团有限公司（以下简称“强生集团”）持有的上海公华实业开发有限公司（以下简称“公华实业”）15%股权和上海申公实业有限公司（以下简称“申公实业”）持有的公华实业55%股权，即公司拟受让公华实业共计70%股权。2019年9月26日，公司召开第二次临时股东大会，审议通过《关于公司拟受让上海公华实业开发有限公司70%股权的关联交易议案》。上述事项详见公司分别于2019年8月30日和2019年9月27日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上披露的《上海强生控股股份有限公司第九届董事会第二十五次会议决议公告》、《上海强生控股股份有限公司关于拟受让上海公华实业开发有限公司70%股权的关联交易公告》和《2019年第二次临时股东大会决议公告》。

二、 对外投资进展情况

2019年12月25日，公司和强生集团、申公实业按照上海市工商行政管理局和上海市产权交易管理办公室制定的示范文本，签订《上海市产权交易合同》。公司受让强生集团持有的公华实业15%股权和申公实业持有的公华实业55%股权，即公司共计受让公华实业70%股权，交易价格按照业经国资备案的评估价格为9762.61万元。

交易前公华实业的股权结构：

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交易后公华实业的股权结构：

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三、产权交易合同的基本内容

1、合同主体

甲A方（转让方）：上海申公实业有限公司

甲B方（转让方）：上海强生集团有限公司

乙方（受让方）：上海强生控股股份有限公司

2、转让标的：上海公华实业开发有限公司70%股权

3、转让价款：共计9762.61万元；其中申公实业以人民币7670.62万元转让其所持公华实业55％股权，强生集团以人民币2091.99万元转让其所持公华实业15％股权。

4、支付方式：经强生集团、申公实业和公司商定，公司应在本合同生效后五个工作日内将本次产权交易价款人民币9762.61万元一次性支付至强生集团、申公实业各自指定账户。

5、支付期限：本合同生效后五个工作日内一次性支付至指定账户。

6、产权交接事项：本产权交易评估基准日为2018年12月31日，交易基准日即为评估基准日。强生集团、申公实业和公司应当共同配合，于本合同生效后30个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后30个工作日内，配合公华实业办理产权交易标的的权证变更登记手续。

产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，强生集团、申公实业和公司应共同履行向有关部门申报的义务。

在交易基准日至本次股权转让工商变更登记完成日期间，公华实业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由公司按持股比例承接，强生集团、申公实业对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。

7、违约责任：公司若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的0.5％。向强生集团和申公实业支付违约金，逾期超过30日的，强生集团和申公实业有权解除合同，并要求公司赔偿损失。

强生集团和申公实业若逾期不配合公司完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的0.5％。向公司支付违约金，逾期超过30日的，公司有权解除合同，并要求强生集团、申公实业赔偿损失。

本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。

8、生效时间：除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，本合同自甲、乙双方签字或盖章之日起生效。

四、本次交易对公司的影响

本次交易有利于公司交通运营主业的深化发展，建立一站式服务的强生驿站的场地资源，丰富公司与沪上油气运营商的合作关系，拓展公司在能源产业的发展空间；公华实业持有的场地资源和能源企业股权，既能成为承载公司主业发展的重要载体，又能夯实公司在能源管理业务板块上的发展基础。

公司本次受让公华实业70%股权的资金全部为公司自有资金，关联交易事项严格依据公平、公正、公开的原则，交易方式严格遵循相关法律法规和公司章程的规定及市场规则，不会对公司的正常经营带来重大影响，不存在损害公司中小股东利益的行为。

公司收购公华实业70%股权将导致公司合并范围发生变化，合并类型为同一控制下企业合并，预期带来稳定的收益。

本次关联交易完成后无新增的关联交易和同业竞争。

特此公告。

上海强生控股股份有限公司董事会

2019年12月27日