凯瑞德控股股份有限公司
第七届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：002072 证券简称：*ST凯瑞 公告编号：2019-L134

凯瑞德控股股份有限公司

第七届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十九次会议于2019年12月26日以现场与通讯相结合的方式召开（本次会议通知于近日以电子邮件、电话和专人送达的方式送达给全体董事）。会议应参加表决董事7人，实际参与表决董事7人。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《凯瑞德控股股份有限公司章程》的规定，合法有效。会议由董事长纪晓文先生召集并主持，经与会全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：

一、审议通过了《关于子公司对外转让其子公司及孙公司股权的议案》。

公司董事会认为，公司子公司北京屹立由数据有限公司对外转让其子公司及孙公司股权事项，有利于精简公司结构、节约管理成本，有利于降低对公司的负面影响。并且交易定价公允，不存在损害上市公司利益及中小股东利益的情形。

独立董事对此发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、审议通过了《关于签署债务清偿协议的议案》

公司债权人中启通达有限公司（对公司享有的人民币2000万元及利息的债权）同意公司在2019年12月31日前向其或其指定第三方支付200万元后，豁免其对公司全部剩余债权。

表决结果：会议以 7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

三、审议通过了《关于对外转让参股公司股权的议案》

公司董事会认为，本次转让参股公司股权事项，有利于精简公司结构、节约管理成本，有利于降低对公司的负面影响。并且交易定价公允，不存在损害上市公司利益及中小股东利益的情形。

独立董事对此发表同意了独立意见。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。

四、审议通过了《凯瑞德控股股份有限公司应付款项核销管理制度》

为加强公司应付款项管理，进一步完善公司的财务管理制度，使相应的财务报告能更全面、准确地反映公司财务状况和经营成果。根据财政部颁布的《企业会计准则》及相关政策规定，结合公司的实际情况，建立本制度。

表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。

五、审议通过了《关于就其他涉嫌犯罪案件向德州市公安机关报案的议案》

公司现任管理层继续对公司诉讼案件的整体情况进行详细梳理，陆续发现了其他因相关个人违法违规行为导致公司利益受损的情况，董事会认为上述涉嫌构成刑事犯罪，给公司造成的损失处于无法判定状态，为查明案件事实真相、维护上市公司及全体股东的合法利益、最大限度地为公司挽回经济损失，董事会一致决定将上述损害公司利益的其他起案件向德州市公安机关报案。公司将根据刑事案件的进度和办案保密制度、履行合规的信息披露义务。

表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。

六、备查文件

1、公司第七届董事会第十九次会议决议文件。

2、独立董事关于公司第七届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

3、其他所需文件。

特此公告。

凯瑞德控股股份有限公司董事会

2019年12月26日

证券代码：002072 证券简称：*ST凯瑞 公告编号：2019-L135

凯瑞德控股股份有限公司

关于屹立由对外转让其子公司

及孙公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概况

（一）基本情况

凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“公司”）子公司北京屹立由数据有限公司（以下简称“屹立由”）持有霍尔果斯凯德科技有限公司（以下简称“霍尔果斯”）100%股权、北京讯通网际网络科技发展有限公司（以下简称“北京讯通”）100%股权。屹立由通过子公司北京讯通持有讯通网际（深圳）网络科技发展有限公司（以下简称“深圳讯通”）100%股权。

为精简公司结构，节约管理成本，屹立由拟将其子公司霍尔果斯及孙公司深圳讯通一并转让给北京乾元红升企业咨询有限公司（上述两家公司以下简称：待转让公司），本次股权转让价格均为 1 元。本次股权转让完成后，屹立由不再持有上述待转让公司的股权。

（二）审议和表决情况

公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于子公司对外转让其子公司及孙公司股权的议案》。 本次股权转让不构成关联交易，亦不构成中国证监会规定的重大资产重组，本次交易无需提交公司股东大会审议。

（三）交易生效需要的其他审批及有关程序

本次股权转让事项需报当地市场监督管理局办理工商变更登记手续，变更后内容以实际核准为准。

二、交易对手情况

公司名称：北京乾元红升企业咨询有限公司

企业性质：有限责任公司(自然人独资)

注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路13号科研楼十八层2231号

法定代表人：杜来彬

注册资本：10万元

统一社会信用代码：91110105MA01LBYB9D

经营范围：企业管理咨询；经济贸易咨询；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务；企业策划；市场调查。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

三、交易标的情况说明

（一）交易标的基本情况

1.霍尔果斯100%股权，截至 2018年12月 31 日，总资产 173.78 万元，净资产-38.63 万元，净利润-14.98万元。

2.深圳讯通100%股权，截至 2018年12月 31 日，总资产601.53万元，净资产-321.65万元，净利润-75.38万元。

（二）交易标的资产在权属方面的情况

霍尔果斯由于外界不可控因素导致办公场所被查封、无法确认股权是否被查封、冻结。北京讯通无法对深圳讯通行使股东权利，深圳讯通处于失控状态，无法知悉是否存在股权被查封、冻结。

四、交易协议的主要内容

（一）出让霍尔果斯100%股权的交易协议的主要内容

1.股权转让的出让方与受让方

出让方（甲方）：北京屹立由数据有限公司

受让方（乙方）：北京乾元红升企业咨询有限公司

2.股权转让标的、转让价格

甲方将所持有的霍尔果斯100%股权转让给乙方，转让价格为1元。股权转让完成后，甲方不再享有相应股东权利，不再承担相应股东义务。

3、其他条款

①因霍尔果斯办公场所被查封，甲方无法向乙方交付企业章、证、银行账户等相关资料，乙方同意在本协议签署生效后即视同甲方已履行上述资料的交割义务，乙方知晓并愿意承担本协议生效后霍尔果斯的股权权利、义务以及企业债权、债务等风险。

②乙方知晓霍尔果斯办公场所已被查封的事实，愿意承担因霍尔果斯办公场所被查封所带来的一切风险，并承诺因此造成的损失不向甲方进行追偿。

③虽通过企查查等未查询到霍尔果斯股权处于查封、冻结状态，但因其处于失控状态，甲方无法保证霍尔果斯是否存在股权质押、冻结情况，乙方知悉并承诺愿意承担股权无法过户的风险。

④本协议一经签署不可撤销、不可变更、不可解除。无论出现何种情况，包括但不限于股权无法过户、股权过户给第三方、司法裁决撤销、变更、解除本协议，甲方关于霍尔果斯的全部股东权利、义务、责任、风险、报酬均不可撤销、不可变更、不可解除地转移给乙方。

⑤本协议经甲乙双方盖章后生效。

（二）出让深圳讯通100%股权的交易协议的主要内容

1.股权转让的出让方与受让方

出让方（甲方）：北京讯通网际网络科技发展有限公司

受让方（乙方）：北京乾元红升企业咨询有限公司

2.股权转让标的、转让价格

甲方将所持有的深圳讯通100%股权转让给乙方，转让价格为1元。股权转让完成后，甲方不再享有相应股东权利，不再承担相应股东义务。

3、其他条款

①因甲方已失去对深圳讯通的控制、无法行使股东权利，甲方无法向乙方交付企业章、证、银行账户等相关资料，乙方同意在本协议签署生效后即视同甲方已履行上述资料的交割义务，乙方知晓并愿意承担本协议生效后深圳讯通的股东权利、义务以及企业债权、债务等风险。

②乙方知晓甲方无法控制深圳讯通、无法对深圳讯通行使股东权利的事实，愿意承担因深圳讯通处于失控所带来的一切风险，并承诺因此造成的损失不向甲方进行追偿。

③虽通过企查查等未查询到深圳讯通股权处于查封、冻结状态，但因其处失控状态，甲方无法保证深圳讯通恢复控制后可完成股权工商过户，乙方知悉并承诺愿意承担股权无法过户的风险。

④双方同意本协议生效后，双方保证各自因本次股权转让产生的各项损益均不得向对方追回或追偿。

⑤本协议一经签署不可撤销、不可变更、不可解除。无论出现何种情况，包括但不限于股权无法过户、股权过户给第三方、司法裁决撤销、变更、解除本协议，甲方关于深圳讯通的全部股东权利、义务、责任、风险、报酬均不可撤销、不可变更、不可解除地转移给乙方。

⑥本协议经甲乙双方盖章生效。

五、本次交易涉及的其它安排

本次交易对方与公司不存在关联关系，不涉及关联交易。本次股权交易事项不涉及人员安置、土地租赁等情况。

六、交易定价依据

截至目前霍尔果斯、深圳讯通净资产为负，根据双方协商确定本次股权转让价格定为 1元。

七、本次出售资产对公司的影响

截至目前，霍尔果斯及深圳讯通无实际经营，通过本次股权转让，有利于提升公司内部管理效率，优化资产配置，聚焦公司核心业务发展，减少公司的负面因素，更好的完成公司战略布局。本次股权转让不存在无法收回股权转让款的风险。

公司不存在为霍尔果斯及深圳讯通提供担保、委托其理财、以及霍尔果斯及深圳讯通占用上市公司资金的情况；本次股权转让后，屹立由将不再将霍尔果斯纳入公司2019年年度财务报表合并范围，北京讯通不再将深圳讯通纳入2019年年度财务报表合并范围，屹立由本次对外转让孙、子公司将对公司2019年财务状况产生大概300多万元的收益，此数据系公司财务部暂估数据，最终以公司2019年年度会计师审计数据为准。

八、独立董事意见

经核查，我们认为:公司董事会审议和表决程序符合相关法律 、法规和《公

司章程》的规定;本次交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形;公司子公司屹立由转让其子公司及孙公司股权，有利于精简公司结构、节约管理成本，有利于公司发展煤炭贸易主业，符合公司经营发展需要。同时，交易价格公允、合理。我们同意公司子公司屹立由转让其子公司及孙公司股权的事项。

特此公告。

凯瑞德控股股份有限公司董事会

2019年 12月26日

证券代码：002072 证券简称：*ST 凯瑞 公告编号：2019-L136

凯瑞德控股股份有限公司

关于与债权人签署债务清偿协议的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。

2019年12月26日，凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“凯瑞德”或“公司”）与公司债权人中启通达有限公司签署了《债务清偿协议》。现将具体内容公告如下：

一、债务清偿情况

杭州煊棠实业有限公司对公司享有以下债权：经杭州市萧山区人民法院作出（2017）浙0109民初9463号民事判决书、浙江省杭州市中级人民法院作出(2018)浙01民终2363号民事判决书予以确认的全部债权权益。后杭州煊棠实业有限公司与中启通达有限公司签署《债权转让协议》，约定杭州煊棠实业有限公司将对公司享有的上述债权权益转让给中启通达有限公司并通知了公司。由此，中启通达有限公司成为上述债权的合法权利人。

二、债务清偿协议主要内容

1.债务清偿协议签署双方

甲方（债权人）：中启通达有限公司

住所：北京市昌平区东小口镇天通中苑二区40号楼

法定代表人：王玉立

乙方（债务人）：凯瑞德控股股份有限公司

注册地：德州市德城区顺河西路18号

法定代表人：李燕媚

2、协议主要条款

乙方尚未对甲方清偿上述债务且乙方经营困难、资不抵债、连续亏损、面临股票退市风险，经双方协商，达成本债务清偿协议如下：

截止本协议签订时，乙方因杭（2017）浙0109民初9463号民事判决书、(2018)浙01民终2363号民事判决书对甲方存在未清偿债务，即甲方对乙方享有上述债权本金2000万元及利息等全部债权权益且尚未获得清偿。甲乙双方同意：乙方在2019年12月31日前向甲方或甲方指定的第三方支付人民币200万元（大写：贰佰万元整），甲方豁免乙方对剩余债权本息额支付义务，即乙方对剩余未清偿债务不再清偿。

三、对公司的影响

因公司与债权人中启通达成上述债务清偿协议，减轻了公司的偿债压力、免除了公司人民币 1800万元及利息的偿债义务，将对公司财务状况改善产生积极影响。公司将按照协议约定在2019年12月31日前以自有资金完成支付。公司将根据企业会计准则规定确认债务免除利得，具体情况以公司年审会计师审计为准。在此，公司董事会、管理层对中启通达理解公司经营困境、给与债务豁免表示最诚挚的感谢。因公司尚未完成支付，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

凯瑞德控股股份有限公司

2019 年 12月26日

证券代码：002072 证券简称：*ST凯瑞 公告编号：2019-L137

凯瑞德控股股份有限公司

关于对外转让参股公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概况

（一）基本情况

为精简公司结构，节约管理成本，公司将持有新疆德棉矿业有限公司（以下简称:新疆德棉）40%股权、深圳德棉博元基金管理有限公司（以下简称：博元基金）50%股权一并转让给北京乾元红升企业咨询有限公司（上述两家参股公司以下简称：待转让公司），本次股权转让价格均为1 元。本次股权转让协议签署后，公司不再持有上述待转让公司的股权或任何股东权利。

（二）审议和表决情况

公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于对外转让参股公司股权的议案》。 本次股权转让不构成关联交易，亦不构成中国证监会规定的重大资产重组，本次交易无需提交公司股东大会审议。

（三）交易生效需要的其他审批及有关程序

本次股权转让事项需报当地市场监督管理局办理工商变更登记手续，变更后内容以实际核准为准。

二、交易对手情况

公司名称：北京乾元红升企业咨询有限公司

企业性质：有限责任公司(自然人独资)

注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路13号科研楼十八层2231号

法定代表人：杜来彬

注册资本：10万元

统一社会信用代码：91110105MA01LBYB9D

经营范围：企业管理咨询；经济贸易咨询；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务；企业策划；市场调查。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

三、交易标的情况说明

（一）交易标的的基本情况

1.公司持有新疆德棉40%股权，公司已无法对新疆德棉产生影响。截至 2017年12月 31日已累计亏损2675.86万元，公司持有40%股权对应亏损1070.34万元，按照企业会计转让长期股权投资权益法核算公司投资的800万元已全部亏损完毕，公司目前对其长期股权投资账面净资产为0，且尚有270.34万元亏损尚未确认，通过公开网站查询新疆德棉目前涉及约8起诉讼案件，涉案金额共计约7587.9万元。

2.公司持有博元基金50%股权，但2019年公司已无法对其产生影响，截至 2018年12月 31 日博元基金累计亏损1025.78万元，公司持有50%股权对应亏损512.89万元，按照企业会计转让长期股权投资权益法核算公司投资的500万元已全部亏损完毕，公司目前对其长期股权投资账面净资产为0，且尚有12.89万元亏损尚未确认。

（二）交易标的资产在权属方面的情况

新疆德棉40%股权目前处于被冻结状态，且公司与新疆德棉、博元基金目前暂时无法取得联系，公司已无法对新疆德棉、博元基金实施影响。

四、交易协议的主要内容

（一）交易协议的主要内容

1.股权转让的出让方与受让方

出让方（甲方）：凯瑞德控股股份有限公司

受让方（乙方）：北京乾元红升企业咨询有限公司

2.股权转让标的、转让价格

甲方将所持有的新疆德棉40%股权、博元基金50%股权一并转让给乙方，转让价格均为1元。股权转让完成后，公司不再享有相应股东权利，不再承担相应股东义务。

3.协议其他重要条款

①因甲方与德棉博元及其股东、新疆德棉及其股东暂时无法取得联系，甲方暂无法配合乙方办理相关股权变更登记工作。乙方同意待甲方与德棉博元及其股东、新疆德棉及其股东取得联系并能够办理股权变更登记时，再进行相关股权变更登记工作。

②甲方转让其持有的德棉博元50%股权、新疆德棉40%股权事项未获得其他股东放弃优先购买权的声明，后续如出现其他股东要求优先受让德棉博元50%股权、新疆德棉40%股权时，乙方同意将从甲方1元受让的德棉博元50%股权、新疆德棉40%股权等价转让给其他股东。

③乙方知晓甲方目前无法与德棉博元及其股东、新疆德棉及其股东取得联系，愿意承担上述事实所带来的一切风险，并承诺因此造成的损失不向甲方进行追偿。

④甲方保证在其能力范围内、主观积极主动联系德棉博元及其股东、新疆德棉及其股东等相关人员，并在其能力范围内配合乙方办理股权变更登记事项。

⑤甲乙双方同意本协议生效后，双方保证各自因本次股权转让产生的各项损益均不得向对方追回或追偿。

4、股权变更进度安排

本协议一经签署不可撤销、不可变更、不可解除。无论出现何种情况，包括但不限于股权无法过户、股权过户给第三方、司法裁决撤销、变更、解除本协议，甲方关于德棉博元、新疆德棉的全部股东权利、义务、责任、风险、报酬均不可撤销、不可变更、不可解除地转移给乙方。

5、协议生效条件和生效时间

本协议自双方盖章生效。

6、争议解决方式

因本协议书引起的或与本协议书有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决；如协商不成，向北京市仲裁委员会申请仲裁。

五、交易定价依据

截至目前公司投资新疆德棉、博元基金的账面值为零，根据双方协议确定本次股权转让价格为 1元。

六、本次交易涉及的其它安排

本次交易对方与公司不存在关联关系，不涉及关联交易。本次股权交易事项不涉及人员安置、土地租赁等情况。

七、本次出售资产对公司的影响

通过本次股权转让，有利于提升公司内部管理效率，优化资产配置，聚焦公司核心业务发展，减少公司的负面因素，更好的完成公司战略布局，鉴于公司目前对转让公司的账面投资已全部冲减为零，财务部预估本次出售资产不会对公司损益产生影响，具体以公司年度会计师审计数据为准。本次股权转让不存在无法收回股权转让款的风险。

八、独立董事意见

经核查，我们认为:公司董事会审议和表决程序符合相关法律 、法规和《公司章程》的规定;本次交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形;公司转让其参股公司股权，有利于精简公司结构、节约管理成本，符合公司经营发展需要。同时，交易价格公允、合理。我们同意公司转让其参股公司股权的事项。

特此公告。

凯瑞德控股股份有限公司董事会

2019年 12月26日

证券代码：002072 证券简称：*ST 凯瑞 公告编号：2019-L138

凯瑞德控股股份有限公司

关于延期回复深圳证券交易所关注函

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 12月24日收到了深圳证券交易所《关于对凯瑞德控股股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第448号，以下简称“关注函”），要求公司在 2019 年 12月 26日前完成关注函有关说明材料的回复和披露工作，同时抄送山东证监局上市公司监管处。。

公司收到关注函后，积极委托律所律师对相关问题进行核查并发表意见，同时公司积极组织各相关部门共同对其中涉及的问题进行逐项落实和回复。公司于2019年12月26将回复材料提交至深圳证券交易所，由于公司预计无法在规定时间内按要求完成补充回复资料和披露工作，故向深圳证券交易所申请延期回复关注函，公司将争取在2019年12月30日前完成关注函回复工作，并履行信息披露义务。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

特此公告。

凯瑞德控股股份有限公司董事会

2019年12月26日