深圳能源集团股份有限公司

证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2019-064

公司债券代码：112615 公司债券简称：17 深能 01

公司债券代码：112616 公司债券简称：17 深能 02

公司债券代码：112617 公司债券简称：17 深能 G1

公司债券代码：112713 公司债券简称：18 深能 01

公司债券代码：112806 公司债券简称：18 深能 Y1

公司债券代码：112960 公司债券简称：19 深能 Y1

深圳能源集团股份有限公司

董事会七届一百零五次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳能源集团股份有限公司董事会七届一百零五次会议于2019年12月26日下午在深圳市福田区金田路2026号能源大厦40楼会议室召开。本次董事会会议通知及相关文件已于2019年12月16日分别以专人、传真、电子邮件、电话等方式送达全体董事、监事。会议应出席董事九人，实际出席董事九人，李英峰董事因其他公务安排，书面委托李明董事出席会议并行使表决权；孟晶董事、俞浩董事因其他公务安排，书面委托黄历新副董事长出席会议并行使表决权；李平独立董事因其他公务安排，书面委托房向东独立董事出席会议并行使表决权。根据公司《章程》的规定，会议由熊佩锦董事长主持。会议的召集、召开符合《公司法》、公司《章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）会议审议通过了《关于补选董事会薪酬与考核委员会委员的议案》，此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。

为满足监管要求, 孟晶董事本人辞去薪酬与考核委员会委员职务，董事会对孟晶董事在担任薪酬与考核委员会委员期间所做的工作和贡献表示感谢。

董事会补选俞浩董事为公司第七届董事会薪酬与考核委员会委员。

（二）会议审议通过了《关于投资建设深能源扎鲁特保安风电场二期25万千瓦项目的议案》（本议案未达到应专项披露的事项标准），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。

1.项目概况

公司全资子公司深能北方能源控股有限公司（以下简称：北方控股公司）所属全资子公司深能北方（通辽）扎鲁特能源开发有限公司（以下简称：扎鲁特公司）拟投资建设深能源扎鲁特保安风电场二期25万千瓦项目（以下简称：扎鲁特项目）。

扎鲁特项目计划总投资为人民币169,400万元，其中自有资金为人民币33,880万元，其余投资款通过融资解决。公司为扎鲁特项目向北方控股公司增资人民币33,880万元，北方控股公司向扎鲁特公司增资人民币33,880万元。

根据公司《章程》，本次投资不需提交公司股东大会审议。本次投资事项不构成关联交易。

2. 北方控股公司的基本情况

注册日期：2008年11月25日。

统一社会信用代码：91110000682850132R。

法定代表人：郑凯。

企业类型：有限责任公司。

注册资本：人民币231,740.85万元。

注册地址：北京市西城区白纸坊东街甲29号万寿商务酒店三楼3001室。

经营范围：新能源和常规能源项目的投资开发；销售电力设备、备件、材料和新技术、新产品、新材料的研发；新能源和常规能源项目的技术服务、技术咨询、技术培训。

股东情况：本公司持有100%股权。

主要财务数据：

单位：人民币万元

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3. 扎鲁特公司的基本情况

注册日期：2014年12月5日。

统一社会信用代码：911505263185168165。

法定代表人：郑凯。

企业类型：有限责任公司。

注册资本：人民币8,980万元。

注册地址：内蒙古自治区通辽市扎鲁特旗鲁北镇工业园区。

经营范围：风力发电、太阳能等新能源和火力发电、热电联产等常规能源及供热等项目的开发、生产、购销；销售电力设备、备件、材料和新技术、新产品、新材料的研发；新能源和常规能源及供热项目的技术服务、技术咨询、技术培训。

股东情况：北方控股公司持有100%股权。

主要财务数据：

单位：人民币万元

■

4.投资项目的基本情况

扎鲁特项目位于内蒙古自治区通辽市扎鲁特旗政府西北方向的格日朝鲁镇境内，2014年3月19日取得了通辽市发改和改革委员会的批复（通发改能源字〔2014〕174号），核准建设规模25万千瓦。项目计划安装83台单机容量为3,000千瓦风力发电机组以及2台容量为100兆伏安的主变压器。

5.对外投资目的与意义

此次投资有利于增加公司清洁能源的比重，符合国家产业政策及公司“十三五”战略规划，具备较好的规模经济效益。

6.投资风险及控制措施

扎鲁特项目存在着上网电价受政策性影响较大的风险。公司将按有关政策，争取在较短时间内并网发电，确保项目取得最好的电价。

7.董事会审议意见

（1）同意扎鲁特公司投资建设扎鲁特项目，项目总投资为人民币169,400万元，其中自有资金为人民币33,880万元，其余投资款通过融资解决。

（2）同意公司为上述项目向北方控股公司增资人民币33,880万元；北方控股公司向扎鲁特公司增资人民币33,880万元。

（三）会议审议通过了《关于投资建设深能酒泉肃州区东洞滩5.21万千瓦平价光伏项目的议案》（本议案未达到应专项披露的事项标准），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。

1.项目概况

公司全资子公司北方控股公司所属全资子公司酒泉深能北控能源开发有限公司（以下简称：酒泉公司）拟投资建设深能酒泉肃州区东洞滩5.21万千瓦平价光伏发电项目（以下简称：酒泉项目）。

酒泉项目计划总投资为人民币24,847.80万元，其中自有资金为人民币4,970万元，其余投资款通过融资解决。北方控股公司向酒泉公司增资人民币4,870万元，增资后酒泉公司注册资本金由人民币100万元增加至人民币4,970万元。

根据公司《章程》，本次投资不需提交公司股东大会审议。本次投资事项不构成关联交易。

2. 酒泉公司的基本情况

注册日期：2019年12月16日。

统一社会信用代码：91620902MA74PUGQ6K。

法定代表人：郑凯。

企业类型：有限责任公司。

注册资本：人民币100万元。

注册地址：甘肃省酒泉市肃州区东洞滩光电示范园区C区。

经营范围：太阳能发电、风力发电、火力发电；热电联产及常规能源供热项目的开发；电力设备、备件、材料的销售；电力新技术、新产品、新材料的研发；新能源和常规能源及供热项目的技术服务、技术咨询、技术培训。

股东情况：北方控股公司持有100%股权。

酒泉公司于2019年12月设立，暂无财务数据。

3.投资项目的基本情况

酒泉项目位于酒泉市肃州区东洞滩光电示范园区，日照充足，光能资源丰富，属于酒湖±800特高压输电工程二期50万千瓦光伏配套指标电源项目，备案容量为5.21万千瓦。

4.对外投资目的与意义

此次投资有利于增加公司清洁能源的比重，符合国家产业政策及公司“十三五”战略规划，具备较好的规模经济效益。

5.投资风险及控制措施

酒泉项目建设工期较为紧张，公司将做好项目建设准备和组织工作，加快项目开工前各项手续的申报批复，积极推动项目建设，确保项目工程的顺利实施。

6.董事会审议意见

（1）同意酒泉公司投资建设酒泉项目，项目总投资为人民币24,847.80万元，其中自有资金为人民币4,970万元，其余投资款通过融资解决。

（2）同意北方控股公司为上述项目向酒泉公司增资人民币4,870万元，增资后酒泉公司注册资本金由人民币100万元增加至人民币4,970万元。

（四）会议审议通过了《关于投资建设潮州深能凤泉热电2×10万千瓦级燃气热电联产机组及配套热网工程项目的议案》（本议案未达到应专项披露的事项标准），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。

1.项目概况

公司全资子公司潮州深能凤泉热电有限公司（以下简称：凤泉公司）拟投资建设潮州深能凤泉热电2×10万千瓦级燃气热电联产机组 （以下简称： 凤泉电厂工程），并建设配套热网工程项目（以下简称： 凤泉热网工程）。

凤泉电厂工程计划总投资为人民币95,568万元，其中自有资金为人民币19,110万元，其余投资款通过融资解决。凤泉热网工程计划总投资为人民币25,928万元，其中自有资金为人民币5,190万元，其余投资款通过融资解决。公司为上述项目向凤泉公司增资人民币21,500万元，增资后凤泉公司注册资本金由人民币2,800万元增至人民币24,300万元。

根据公司《章程》，本次投资不需提交公司股东大会审议。本次投资事项不构成关联交易。

2. 凤泉公司的基本情况

注册日期：2018年11月20日。

统一社会信用代码：91445100MA52J25N7U。

法定代表人：苏坚。

企业类型：有限责任公司。

注册资本：人民币2,800万元。

注册地址：潮州市铁铺镇凤泉湖高新技术产业开发区管理委员会办公大楼四楼402房。

经营范围：电力、热力、冷能的生产、营运和销售；热力、冷能管网的运营；光伏发电、风力发电新能源的建设、生产和运营服务；能源管理信息咨询服务。

股东情况：本公司持有100%股权。

主要财务数据：

单位：人民币万元

■

3.投资项目的基本情况

凤泉公司此次投资项目位于广东省潮州市凤泉湖高新区，计划建设2×10万千瓦级（小F）天然气热电联产机组。2018年5月15日取得广东省发展和改革委员会核准文件（粤发改能电函〔2018〕2217号），并建设配套热网工程项目（以下简称：凤泉热网工程）。本项目供热范围涵盖凤泉湖高新区、湘桥区铁铺镇及官塘镇、饶平县钱东镇。

4.对外投资目的与意义

本项目为热电联产项目,符合公司战略发展规划,能进一步扩大公司的市场区域布局,推动公司在粤东地区的进一步发展，同时具备较好的规模经济效益。

5.投资风险及控制措施

本次投资存在着燃料价格变化风险及供热风险。公司将积极加强与上游气源公司的沟通并争取自主采购气源，取得气价优惠；同时将积极维持和开发供热市场，保障本项目的热负荷持续稳定。

6.董事会审议意见

（1）同意凤泉公司投资建设凤泉电厂工程，项目计划总投资为人民币95,568万元，其中自有资金为人民币19,110万元，其余投资款通过融资解决。

（2）同意凤泉公司投资建设凤泉热网工程，项目计划总投资为人民币25,928万元，其中自有资金为人民币5,190万元，其余投资款通过融资解决。

（3）同意公司为上述项目向凤泉公司增资人民币21,500万元，增资后凤泉公司注册资本金由人民币2,800万元增加至人民币24,300万元。

（五）会议审议通过了《关于向浙江浙能六横液化天然气有限公司增资的议案》（本议案未达到应专项披露的事项标准），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。

1.概述

公司境外全资子公司Newton?Industrial?Limited（以下简称：Newton公司）与浙江省能源集团有限公司（以下简称：浙能集团）的全资境外子公司浙江能源国际有限公司（以下简称：浙能国际）、舟山市普陀区六横滩涂围垦开发有限公司（以下简称：六横开发公司）拟向浙江浙能六横液化天然气有限公司（以下简称：六横LNG公司）增资，其中Newton公司拟增资人民币10,560万元（以折算为美元的形式增资，实际美元增资金额以注资时汇率计价为准）。

根据公司《章程》规定，本次增资行为不需提交公司股东大会审议。本次增资行为不构成关联交易。

2.六横LNG公司基本情况

成立时间：2019年10月14日。

统一社会信用代码：91330901MA2A3LMF6B。

法定代表人：杨敬东。

注册资本：人民币3,000万元。

企业类型：有限责任公司。

注册地址：浙江省舟山市普陀区六横镇峧头三八路235号415-55。

经营范围：液化天然气接收站、输气干线及码头的建设与运营；冷能利用装置的建设与运营；液化天然气的采购及气化加工；天然气及液化天然气的运输、进口、储存和销售；空气分离产品的销售；液化石油气船、拖轮所需淡水给养的销售。

股东结构：浙能集团持有46%股权，深圳能源燃气投资控股有限公司（以下简称：深能燃控）持有44%股权，六横开发公司持有10%股权。

六横LNG公司成立于2019年10月14日，暂无财务数据。经查询相关网站，六横LNG公司不是失信被执行人。

3.增资方基本情况

（1）浙能国际

成立时间：2004年8月11日。

法定代表人：陈一勤。

法定股本：29.99亿股（对应注册资本金4.01亿美元）。

企业类型：境外注册中资控股企业。

注册地址：香港湾仔港湾道25号海港中心1405室。

经营范围：进出口贸易、投资控股。

股东结构：浙能集团持有60%股权，浙能资本控股有限公司持有40%股权。

（2）Newton公司

成立时间：1998年7月3日。

法定代表人：于春玲。

法定股本：5万股。

企业类型：境外注册中资控股企业。

注册地址：英属维尔京群岛。

经营范围：境内能源项目的投资和融资。

股东结构：本公司持有100%股权。

（3）六横开发公司

成立时间：2004年1月15日。

统一社会信用代码：91330901758077482A。

法定代表人：胡磊。

注册资本：人民币3,000万元。

企业类型：有限责任公司。

注册地址：舟山市普陀区六横小郭巨。

经营范围：滩涂围垦综合开发；岸线综合开发、利用；土地开发利用；开发建设投资；土石方挖掘、围填；化工原料及产品（不含化学危险品）、普通机械、电器机械及器材、金属材料、建筑材料（不含危险化学品和易制毒物质）销售。

股东结构：舟山市六横国有资产投资经营有限公司持有100%股权。

经查询相关网站，六横开发公司不是失信被执行人。

4.增资方案

（1）本次Newton公司拟向六横LNG公司增资人民币10,560万元（以折算为美元的形式增资，实际美元增资金额以注资时汇率计价为准），增资后Newton公司和深能燃控合计持有六横LNG公司44%的股权比例；浙能国际拟向六横LNG公司人民币11,040万元（以折算为美元的形式增资，实际美元增资金额以注资时汇率计价为准），增资后浙能国际和浙能天然气合计持有六横LNG公司46%的股权比例，六横开发公司拟向六横LNG公司增资人民币2,400万元，增资后持有六横LNG公司10%的股权比例。具体如下：

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（2）以上出资方式均为货币出资。

（3）本次增资后按照各股东的实缴比例进行工商登记变更。

5.增资目的及对公司的影响

“十三五”期间公司坚持转型发展，积极实施产业结构调整，做大做强燃气产业。此次增资对加快LNG接收站项目建设，延展公司燃气行业上游产业链、实现燃气业务良好协同以及完善天然气采购方式多元化程度都起到积极的作用。

6.增资风险及控制措施

本次增资主要存在汇率波动的风险。Newton公司在购汇、结汇过程中，将选择合适时机，控制汇兑风险损失。

7.董事会审议意见

同意Newton公司向六横LNG公司增资人民币10,560万元（以折算为美元的形式增资，实际美元增资金额以注资时汇率计价为准）。

（六）会议审议通过了《关于向深能水电增资的议案》（本议案未达到应专项披露的事项标准），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。

1.概述

为满足全资子公司深能水电投资管理有限公司（以下简称：深能水电）的资金需求，公司拟向深能水电增资人民币47,545万元，增资后深能水电的注册资本金由人民币85,309.54万元增加至人民币132,854.54万元。

根据公司《章程》规定，本次增资行为不需提交公司股东大会审议批准。本次增资行为不构成关联交易。

2.深能水电的基本情况

成立时间：2014年6月9日。

统一社会信用代码：91510105309319976X。

法定代表人：许云飞。

注册资本：人民币85,309.54万元。

企业类型：有限责任公司。

注册地址：成都市青羊区青羊大道99号37栋19层1902号。

经营范围：项目投资；技术推广服务；组织管理服务；社会经济咨询。

股东结构：本公司持有100%股权。

主要财务数据：

单位：人民币万元

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3.增资方案

本次增资为货币出资，由公司向深能水电缴纳增资款人民币47,545万元。此次增资完成后，公司仍持有深能水电100%股权。

4.增资目的及对公司的影响

此次增资能满足深能水电的资金需求，有效降低深能水电的运营成本和资产负债率，增强深能水电的经营实力。

5.增资风险及控制措施

本次增资风险主要为深能水电自身的管理和经营风险。公司将进一步强化深能水电项目集中管理能力，形成协同效应，降低管理成本；同时提高电力营销力度，积极防范和应对经营风险。

6.董事会审议意见

同意公司向深能水电增资人民币47,545万元，增资后深能水电的注册资本金由人民币85,309.54万元增加至人民币132,854.54万元。

（七）会议审议通过了《关于投资建设阳朔县生态环保科技园项目的议案》（本议案未达到应专项披露的事项标准），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。

1.项目概况

公司全资子公司深圳市能源环保有限公司（以下简称：环保公司）所属阳朔县深能环保有限公司（以下简称：阳朔公司）拟投资建设阳朔县生态环保科技园项目（以下简称：阳朔项目）。阳朔项目总投资为人民币64,801万元，其中自有资金为人民币12,958万元，其余投资款通过融资解决。

环保公司为阳朔项目向阳朔公司增资人民币11,958万元。增资后阳朔公司的注册资本金由人民币1,000万元增加至人民币12,958万元。

根据公司《章程》，本次投资不须提交公司股东大会审议，不构成关联交易。

2.阳朔公司的基本情况

注册日期：2017年12月14日。

统一社会信用代码：91450321MA5MY48K74。

法定代表人：王洋。

企业类型：有限责任公司。

注册资本：人民币1,000万元。

注册地址：阳朔县阳朔镇石马路藏珑沃府8幢1单元201室。

经营范围：从事城市生活垃圾及固体废弃物（一般工业垃圾、建筑施工废弃物，不含危险废弃物）的收集、转运；垃圾焚烧发电、供汽、供热、供冷等环保项目和相关利用项目的投资；环保技术推广应用、环保项目咨询服务；生活性和生产性废旧物资回收（不含危险废弃物，不含医疗废弃物）；文化旅游；科普教育项目的投资。

股东情况：环保公司持有100%股权。

主要财务数据：

单位：人民币万元

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阳朔公司于2017年12月注册，目前项目正处于建设前期，因此没有产生经营收入、成本和利润。

3.投资项目的基本情况

阳朔项目位于阳朔县福利镇青鸟村S305旁，集中处理阳朔县、荔浦县、平乐县、恭城县四县生活垃圾，一期拟建规模为2台处理垃圾500吨/天的机械炉排炉垃圾焚烧炉，配置1台2.5万千瓦凝汽式汽轮机+1台3万千瓦发电机。配套建设烟气处理设备和其他必要的辅助系统和辅助设施。

4.对外投资目的与意义

此次投资有利于做强做优做大环保产业，符合国家产业政策及公司“十三五”战略规划，具备较好的规模经济效益。

5.投资风险及控制措施

阳朔项目存在着垃圾量处理量未达预期的风险。公司为保障阳朔项目充足的垃圾供应，已在特许经营协议中约定相关措施，确保项目收益。

6.董事会审议意见

（1）同意阳朔公司投资建设阳朔项目，项目总投资为人民币64,801万元，其中自有资金为人民币12,958万元，其余投资款通过融资解决。

（2）同意环保公司为上述项目向阳朔公司增资人民币11,958万元，增资后阳朔公司的注册资本金由人民币1,000万元增加至人民币12,958万元。

（八）会议审议通过了《关于制定公司长效激励约束方案的议案》，此项议案获得六票赞成，零票反对，零票弃权。

为进一步健全公司激励约束机制，推动经营效益的提升、战略规划的落地实施，激励核心员工着眼于公司可持续发展实施，发挥工作的积极性和创造，公司制定了《公司长效激励约束方案》。

1.董事会审议情况

董事会审议通过该议案，同意将该议案提交公司股东大会审议。作为激励对象，熊佩锦董事长、李英峰董事、李明董事回避表决此项议案。

2.方案主要内容

（1）遵循原则

①市场化导向。业绩薪酬双对标，以增量业绩为基础，实现员工收入与企业业绩的双向挂钩。

②战略导向。围绕公司功能定位和发展战略规划制定，促进公司整体效益的提升，推动公司的转型和创新发展。

③激励与约束并重的原则。减持激励与约束对等，风险与收益对称，权利与义务相平衡。

（2）激励期及激励对象

①激励期4年，即2019-2022年。

②激励对象为公司总部中层副职及以上管理人员（不含监事会主席及财务总监），共57人（根据实际情况调整）。

（3）激励总额

激励总额采取“战略目标达成奖励+超额利润分享”的方式。具体如下：

①战略目标达成奖励总额

奖励额度=奖励基数×战略目标完成比例×∑（个人岗位挂钩系数×个人绩效系数）

奖励基数：董事长2018年薪酬（基本年薪+绩效年薪）。

战略目标完成比例 =（∑战略目标达成项得分×权重+清洁能源装机占比超额得分）÷100。

激励对象个人岗位分配系数：

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年度战略目标达成奖励额度按照战略目标完成比例为100%进行计算，按70%预发奖金。激励期末根据战略目标完成情况，确定战略目标达成奖励总额。激励期末战略目标达成比例低于70%的，勾回超发奖励；战略目标达成比例高于70%的，未发放奖励递延支付。

②超额利润分享奖励总额

奖励额度=（当年净利润-前三年净利润平均值）*计提比例

净利润：计算超额利润分享时，净利润剔除地产收入和非经常性损益。

计提比例：根据营业收入和净利润（剔除地产收入和非经常性损益）增速水平与行业对标的情况，在平均值与优秀值之间进行分段阶梯计提。具体计提比例如下：

■

备注：行业数据为业务相似、规模相近的71家上市公司公开信息。

（4）激励分配

按照“4+3”激励兑现模式，激励期4年，递延期3年。每年计提70%奖金当期兑现，30%进入财富增值储备账户，在3年递延期里每年发放1/3，与兑现年度业绩挂钩。具体如下：

①年度兑现

根据岗位职责、考核结果、贡献大小实行差异化分配。具体如下：个人某年度长效激励额度=当年年度长效激励总额×（个人岗位分配系数×个人绩效系数）÷∑（个人岗位分配系数×个人绩效系数）

个人年度绩效系数：

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备注：高管人员年度考核结果分优秀、良好、合格、不合格。中层正职、副职人员年度考核结果分优秀、良好、合格、基本合格、不合格。

②递延支付

递延期为2023-2025年。递延期奖金依据公司当年度业绩和人工效能实现增值或回拨。

3.独立董事意见

本公司全体独立董事同意该项议案并认为：公司董事会关于制定公司长效激励约束方案的表决程序合法有效；公司制定公司长效激励约束方案有利于进一步健全公司激励约束机制，推动公司经营效益的提升和战略规划的实施，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形；同意公司制定公司长效激励约束方案。

（九）会议审议通过了《关于制定〈高级管理人员经营业绩考核与薪酬管理制度〉的议案》，此项议案获得八票赞成，零票反对，零票弃权。

作为考核对象，李英峰董事回避表决此项议案。

本公司全体独立董事同意该项议案并认为：公司董事会关于制定高级管理人员经营业绩考核与薪酬管理制度的表决程序合法有效；公司制定高级管理人员经营业绩考核与薪酬管理制度有利于进一步健全公司激励约束机制，提高公司综合治理水平，促进公司可持续发展，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形；同意公司制定高级管理人员经营业绩考核与薪酬管理制度。

（十）会议审议通过了《关于签署深圳南山能源工业小区城市更新项目补充协议的议案》（详见《关于签署深圳南山能源工业小区城市更新项目补充协议的公告》〈公告编号：2019-065〉），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。

董事会审议：

1.同意公司与深圳市万科发展有限公司签署《〈南山区能源工业小区项目合作协议书〉之补充协议》，并与深圳市万科南城房地产有限公司签署《〈南山区能源工业小区项目搬迁补偿安置协议〉之补充协议》。

2.同意将本议案提交公司股东大会审议。

（十一）会议审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》（详见《2020年第二次临时股东大会通知》〈公告编号：2019-066〉），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖公章的公司董事会七届一百零五次会议决议。

深圳能源集团股份有限公司 董事会

二〇一九年十二月二十七日

证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2019-065

公司债券代码：112615 公司债券简称：17 深能 01

公司债券代码：112616 公司债券简称：17 深能 02

公司债券代码：112617 公司债券简称：17 深能 G1

公司债券代码：112713 公司债券简称：18 深能 01

公司债券代码：112806 公司债券简称：18 深能 Y1

公司债券代码：112960 公司债券简称：19 深能 Y1

深圳能源集团股份有限公司

关于签署深圳南山能源工业小区城市

更新项目补充协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、项目概况

公司董事会七届一百次会议、2019年第三次临时股东大会先后审议通过了《关于深圳南山能源工业小区城市更新项目实施路径变更的议案》（详见2019年8月22日披露的《关于深圳南山能源工业小区城市更新项目实施路径变更的公告》〈公告编号：2019-034〉），同意深圳南山能源工业小区城市更新项目（以下简称：能源工业小区项目）实施路径由公司投资建设变更为搬迁合作模式，公司与深圳市万科发展有限公司（以下简称：万科发展）签署《南山区能源工业小区项目合作协议书》，并与深圳市万科南城房地产有限公司（以下简称：万科南城）签署《南山区能源工业小区项目搬迁补偿安置协议》，搬迁补偿款为人民币19.4亿元。因万科南城对能源工业小区项目的总体安排，经友好协商，公司拟与万科发展签署《〈南山区能源工业小区项目合作协议书〉之补充协议》，并与万科南城签署《〈南山区能源工业小区项目搬迁补偿安置协议〉之补充协议》，就本项目相关事宜进行约定。

上述事项已经2019年12月26日召开的董事会七届一百零五次会议审议通过。根据公司《章程》，本次决议事项尚需提交公司股东大会审议，不构成关联交易。

二、项目进展情况

截至目前，公司已收到深圳市南山区城市更新和土地整备局《关于撤销南山区南山街道能源工业小区城市更新项目实施主体资格的通知》（深南更新整备局〔2019〕208号），万科南城已收到深圳市南山区城市更新和土地整备局《关于南山区城市更新项目实施主体确认的通知》（深南更新函〔2019〕63号）,公司合计收到万科南城合作价款人民币9.506亿元。

三、补充协议主要内容

（一）合作协议之补充协议主要条款

1.自万科发展收到南山区城市更新和土地整备局或其他有权机关作出的同意确认万科发展或指定主体为本项目实施主体批复文件之日起10个工作日内，须向公司支付至合作总价款的49%，即第二笔合作价款为人民币550,600,000元。

2.自万科发展或指定主体与规划和自然资源局或其他有权机关签订本项目土地使用权出让合同之日起2个月内且最迟于2020年3月31日（无论万科发展或指定主体是否签署本项目《土地使用权出让合同》），应向公司支付至合作总价款的100%，即第三笔合作价款为人民币989,400,000元。自本协议签署之日起至2019年12月31日期间，万科发展或指定主体应以人民币795,400,000元为基数按年息6%加付利息；自2020年1月1日至万科发展或指定主体实际支付前述合作价款期间，应以人民币989,400,000元为基数按年息6%加付利息。利息按前述第三笔合作价款支付时间一并支付。

3.公司在本协议生效后，且收到第二笔合作款和约定金额的银行保函后，在收到万科发展配合事项要求之日起10个工作日内配合办理房产证注销相关手续。

4.万科发展同意于本协议签署之日起20个工作日内，向公司开具无附加条件、不可撤销、见索即付的人民币1,009,810,000元的银行保函。担保事项为万科发展或指定主体于上述第2项下的付款义务。

5.本协议与原协议具有同等效力，本协议与原协议不一致的，以本协议为准，本协议未约定的事宜，仍按照原协议的约定执行。

6.本协议自双方法定代表或授权代表签字并加盖单位公章后成立，经公司有权机构审议通过后生效。

（二）搬迁协议补充协议主要条款

1.自万科南城被确认为本项目实施主体之日起10个工作日内，应向公司支付货币补偿款至合同约定总额的49%，即第二期应支付补偿款计人民币550,600,000元。

2.自万科南城与规划和自然资源局或其他有权机关签订本项目土地使用权出让合同之日起2个月内且最迟于2020年3月31日（无论万科南城是否签署本项目《土地使用权出让合同》），须向公司支付款项至合同总价的100%，即第三期应支付补偿款计人民币989,400,000元。自本协议签署之日起至2019年12月31日期间，万科南城应以人民币795,400,000元为基数按年息6%加付利息；自2020年1月1日至万科南城实际支付前述合作价款期间，万科南城应以人民币989,400,000元为基数按年息6%加付利息。利息按前述合作价款支付时间一并支付。

3.若万科南城在2020年3月10号前未取得政府部门出具的关于申请签订本项目土地使用权出让合同的报文回执，万科南城应与公司启动公章共管模式。共管期间，如万科南城使用公章办理本项目有关事项的，包括但不限于向政府申请办理用地审批、签署土地使用权出让合同的，则公司应配合。公司可使用万科南城公章，向有关政府部门申请以万科南城名义签订本项目土地使用权出让合同。在公司收到上述第三期应支付补偿款计人民币989,400,000元及相应的利息后，双方解除上述公章共管模式，交还万科南城单方管理。

4.本协议与原协议具有同等效力，本协议与原协议不一致的，以本协议为准，本协议未约定的事宜，仍按照原协议的约定执行。

5.本协议自双方法定代表或授权代表签字并加盖单位公章后成立，经公司有权机构审议通过后生效。

四、风险及控制措施

本项目存在搬迁补偿款项的商业支付风险。经协商，补充协议中增加利息支付安排，万科发展对第三期搬迁补偿款及相应的利息开具见索即付的银行保函，万科南城在2020年3月10日后与公司启动公章共管。

五、董事会审议:

（一）同意公司与万科发展签署《〈南山区能源工业小区项目合作协议书〉之补充协议》，并与万科南城签署《〈南山区能源工业小区项目搬迁补偿安置协议〉之补充协议》。

（二）同意将本议案提交公司股东大会审议。

深圳能源集团股份有限公司 董事会

二○一九年十二月二十七日

证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2019-066

公司债券代码：112615 公司债券简称：17 深能 01

公司债券代码：112616 公司债券简称：17 深能 02

公司债券代码：112617 公司债券简称：17 深能 G1

公司债券代码：112713 公司债券简称：18 深能 01

公司债券代码：112806 公司债券简称：18 深能 Y1

公司债券代码：112960 公司债券简称：19 深能 Y1

深圳能源集团股份有限公司

2020年第二次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1．股东大会届次：2020年第二次临时股东大会。

2．股东大会的召集人：公司董事会，公司第七届董事会一百零五次会议审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》。

3．会议召开的合法、合规性：公司董事会召集本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的相关规定。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2020年1月15日（星期三）下午15:00。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2020年1月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票开始时间为2020年1月15日上午9:15，结束时间为2020年1 月 15日下午15:00。

5．会议召开方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式召开。

股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

（1）如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次有效投票为准。

（2）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次有效网络投票为准。

6．会议的股权登记日：2020年1月9日（星期四）。

7．出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

于2020年1月9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

8．现场会议地点：深圳市福田区金田路2026号能源大厦40楼会议室。

二、会议审议事项

1．提交本次股东大会表决的提案

提案1：关于制定公司长效激励约束方案的议案。

提案2：关于签署深圳南山能源工业小区城市更新项目补充协议的议案。

提交本次股东大会审议的提案1-2已经2019年12月26日召开的公司董事会七届一百零五次会议审议通过。详见2019年12月27日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《董事会决议公告》《关于签署深圳南山能源工业小区城市更新项目补充协议的公告》。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

■

四、现场会议登记等事项

1．登记方式：法人股东持法人营业执照、单位授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东代码卡、开户证券营业部盖章的持股凭证办理登记手续。异地股东可用信函、传真方式登记。

2．登记时间：2020年1月14日上午9:00至12:00，下午14:30至17:00。

3．登记地点：公司董事会办公室（深圳市福田区金田路2026号能源大厦40楼）。

4．受托行使表决权人登记和表决时提交文件的要求：法人股东持法人营业执照、单位授权委托书和出席人身份证；个人股东持授权委托书、委托人身份证复印件、股东代码卡、开户证券营业部盖章的持股凭证、出席人身份证。

5．会议联系方式：联系电话：0755-83684138；传真：0755-83684128；联系人：何烨淳。

6．会议费用：本次现场会议会期半天，与会人员交通食宿费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件一。

六、备查文件

1．公司董事会七届一百零五次会议关于召开2020年第二次临时股东大会的决议。

2．2019年12月27日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《董事会决议公告》《关于签署深圳南山能源工业小区城市更新项目补充协议的公告》。

深圳能源集团股份有限公司 董事会

二○一九年十二月二十七日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1．普通股的投票代码与投票简称：

投票代码：360027。

投票简称：深能投票。

2．议案设置及意见表决

（1）议案设置：

股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

本次股东大会设置总议案，提案编码100代表总议案。提案编码1.00代表提案1，提案编码2.00代表提案2，以此类推。

（2）填报表决意见

本次会议全部提案均为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1．投票时间：2020年1月15日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2020年1月15日上午9:15，结束时间为2020年1月15日下午15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

深圳能源集团股份有限公司

2020年第二次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位/本人出席深圳能源集团股份有限公司2020年第二次临时股东大会，并按下列指示代为行使表决权。

■

注：在“同意”、“反对”或“弃权”项下打√。

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，受托人可否按自己决定表决：□可以 □不可以

委托人： 受托人：

委托人身份证号码（或单位盖章）： 受托人身份证号码：

委托人股东账号： 受托日期：

委托人持股数：

（本授权书的剪报、复印、或者按照以上样式自制均为有效。）